01958--北京汽车:关连交易向北汽南非增资 2019年04月12日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 向北汽南非增資 茲提述本公司日期為2016年11月7日之公告，內容有關本公司全資附屬公司北汽 香港與IDC、環球投資及北汽南非就成立北汽南非訂立認購協議及股東協議。於 北汽南非成立後，北汽南非由北汽香港持有20%、環球投資持有45%及IDC持有 35%。 董事會宣佈，於2019年4月12日，北汽香港與環球投資、IDC及北汽南非訂立認 購協議，據此，北汽香港、環球投資及IDC同意以認購北汽南非新股之形式， 按各自原有持股比例向北汽南非合共增資75,420,000美元。其中，北汽香港、環 球投資及IDC分別增資15,084,000美元、33,939,000美元及26,397,000美元，認購 北汽南非15,084,000股、33,939,000股及26,397,000股認購股份。本次交易完成 後，北汽香港在北汽南非資本中所佔比例將維持不變，仍為20%，即23,998,000 美元。 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。北汽集團通過其間接全資附屬公司環球投資持 有北汽南非45%的股本權益，北汽南非為北汽集團的聯繫人，因此亦屬於本公 司的關連人士。根據上市規則第14A章，本公司全資附屬公司北汽香港向北汽南 非增資構成本公司的關連交易。 由於本次交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，根據上市規則 第14A章之規定，本次交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及 獨立股東批准的規定。 1 緒言 茲提述本公司日期為2016年11月7日之公告，內容有關本公司全資附屬公司北汽 香港與IDC、環球投資及北汽南非就成立北汽南非訂立認購協議及股東協議。於 北汽南非成立後，北汽南非由北汽香港持有20%、環球投資持有45%及IDC持有 35%。 董事會宣佈，於2019年4月12日，北汽香港與環球投資、IDC及北汽南非訂立認購 協議，據此，北汽香港、環球投資及IDC同意以認購北汽南非新股之形式，按各 自原有持股比例向北汽南非合共增資75,420,000美元。其中，北汽香港、環球投 資 及IDC分 別 增 資15,084,000美 元、33,939,000美 元 及26,397,000美 元， 認 購 北 汽 南非15,084,000股、33,939,000股及26,397,000股認購股份。本次交易完成後，北 汽香港在北汽南非資本中所佔比例將維持不變，仍為20%，即23,998,000美元。 認購協議 認購協議的主要條款如下： 訂約方： • 北汽香港 • 環球投資 • IDC • 北汽南非 日期： 2019年4月12日 生效日期： 認購協議自簽署日生效並對各方有約束力。 先決條件： 認購協議項下認購及發行認購股份取決於以下先決條 件於2019年4月12日或之前的成就及滿足： (i) 北 汽 南 非 董 事 會 已 根 據《公 司 法》第38條 通 過 決 議，批准根據認購協議向認購方授權和發行認購 股份；及 (ii) 北汽南非股東已根據《公司法》第41(1)和(3)節通 過特別決議，批准向認購方發行認購股份。 2 認購及發行認購股份： 於 本 公 告 日， 北 汽 南 非 資 本 為44,570,000美 元， 其 中 北汽香港、環球投資及IDC分別出資8,914,000美元、 20,056,500美 元 及15,599,500美 元， 分 別 佔 比20%、 45%及35%。 於滿足或放棄最後一項先決條件之日後的第五個營業 日（「截止日期」），各認購方應分別按其在北汽南非中 的持股比例以下述認購價格認購相關認購股份，而北 汽南非應在各認購方遵守其在認購協議下付款義務的 情況下，向各認購方分配並發行足額支付的相關認購 股份。具體如下： (i) 北汽香港以15,084,000美元認購北汽南非15,084,000 普通股，佔分配和發行後北汽南非已發行股份的 20%； (ii) 環球投資以33,939,000美元認購北汽南非33,939,000 普通股，佔分配和發行後北汽南非已發行股份的 45%；及 (iii) IDC以26,397,000美元認購北汽南非26,397,000普通 股，佔分配和發行後北汽南非已發行股份的35%。 所有認購股份的認購、分配和發行構成一項不可分割 的交易。 本 次 交 易 完 成 後， 北 汽 南 非 的 資 本 將 增 加 至 119,990,000美 元， 其 中 北 汽 香 港、 環 球 投 資 及IDC 分 別 纍 計 出 資 即23,998,000美 元、53,995,500美 元 及 41,996,500美元，佔比仍分別為20%、45%及35%。 上述認購價格乃由認購協議訂約方經參考（其中包括） 北汽南非資本需求、持股比例等，進行公平磋商後釐 定。 付款安排： 在截止日期，認購方應通過電子資金轉帳方式向北汽 南非支付其認購價格（轉換為南非蘭特），不得扣除、 抵銷或扣留任何性質的款項，存入北汽南非為此目的 書面指定的南非銀行賬戶。 3 交割： 在截止日期，北汽南非應向認購方的代表提供： (i) 與其認購股份相關的新股份證書；及 (ii) 北汽南非證券登記簿的核證副本，反映向每位認 購方分配和發行認購股份的情況。 本次交易完成前後北汽南非股權架構 北汽南非股東於本公告日及本次交易完成後在北汽南非中的出資額及佔比如下： 股東名稱 於本公告日 於北汽南非 中的出資額 （美元） 佔比 (%) 本次交易完成後 於北汽南非 中的出資額 （美元） 佔比 (%) 北汽香港 環球投資 IDC 8,914,000 20,056,500 15,599,500 20 45 35 23,998,000 53,995,500 41,996,500 20 45 35 總計 44,570,000 100 119,990,000 100 北汽南非的財務資料 北汽南非於2018年12月31日的總資產為96,449,755.04美元。下表載列根據中國企 業會計準則編製之截至2018年12月31日止三個年度北汽南非的財務信息： 截至2016年 截至2017年 截至2018年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （美元） （美元） （美元） （經審計） （經審計） （未經審計） 扣除稅項及非經常項目前 淨利潤 ╱（虧損） 扣除稅項及非經常項目後 淨利潤 ╱（虧損） 0 0 0 0 0 0 註：截至本公告日，北汽南非仍處於工程建設期，未進入生產運營階段。 4 本次交易理由及裨益 北汽南非是中國「一帶一路」戰略中南合作的典範項目，項目先後兩次由中南 兩國元首見證重大事項與進展，受到兩國高度關注。增資主要用於塗裝車間建 設 ╱ CKD生產準備，是南非APDP（汽車生產及發展計劃）政策返還，保證實現項 目既定經濟目標的關鍵基礎。北汽南非是實施北汽集團「國際化戰略」和「產能走 出去戰略」的重點投資項目，具有里程碑戰略意義。 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。北汽集團通過其間接全資附屬公司環球投資持有 北汽南非45%的股本權益，北汽南非為北汽集團的聯繫人，因此亦屬於本公司的 關連人士。根據上市規則第14A章，本公司全資附屬公司北汽香港向北汽南非增 資構成本公司的關連交易。 由於本次交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第 14A章之規定，本次交易僅須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨 立股東批准的規定。 董事意見 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本次交易的條款及條件屬公平合理； (ii)本次交易是在本公司的日常業務中按一般商業條款進行；及(iii)本次交易符合 本公司及股東的整體利益。 於審議本次交易的董事會會議上，在北汽集團及其附屬公司任職的本公司董事徐 和誼先生、尚元賢女士、閆小雷先生及謝偉先生，被視為於本次交易中擁有重大 利益，均已就有關本次交易的決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於 本次交易中擁有權益。 一般資料 北汽香港 北汽香港為本公司於2009年成立的全資附屬公司，其主要業務包括投資於商品合 約、稅務留置及創業投資公司。 5 環球投資 環球投資為北汽集團於2016年成立的間接全資附屬公司，其主要業務包括投資、 資產管理、轉口貿易及諮詢服務。 環球投資為本公司控股股東及關連人士北汽集團之聯繫人。因此，環球投資為本 公司關連人士。 IDC IDC於1940年根據議會法（工業發展企業法1940年第22號）成立，由南非政府全資 擁有。IDC主要向工業企業及項目提供財務支援。IDC的投資範疇包括農業及農產 品加工、汽車及運輸、金屬及採礦、化工、醫藥、服裝及紡織、重工業、工業設 施、輕工業以及旅遊、電影及其他媒體。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，IDC及其最終實 益擁有人均非本公司的關連人士，亦非與本公司任何關連人士有關連的第三方。 北汽南非 北汽南非為本公司全資附屬公司北汽香港與IDC及環球投資共同成立的合營公 司，其主要業務包括「BAIC」品牌汽車、零部件在南非的進口及製造。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一間於中國註冊成立的國 有企業，為本公司唯一控股股東 「北汽香港」 指 北汽香港投資有限公司，於香港註冊成立的公司， 為本公司的全資附屬公司 「北汽南非」 指 BAIC Automobile SA Proprietary Limited，一間根據 南非法律正式註冊成立及登記的私人公司 「董事會」 指 本公司董事會 6 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一間根據中國法律正式註 冊成立並有效存續的股份有限公司，其H股於香港聯 合交易所有限公司上市 「《公司法》」 指 南非2008年第71號《公司法》 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中國香港特別行政區 「IDC」 指 The Industrial Development Corporation of South Africa Limited，一間根據南非法律正式成立的公司 「環球投資」 指 Investment Universe Co., Limited，一間於香港註冊 成立的公司，為北汽集團的間接全資附屬公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 改） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「南非」 指 南非共和國 「南非蘭特」 指 南非共和國法定貨幣 「認購方」或 「北汽南非股東」 指 北汽香港、環球投資及IDC 「認購協議」 指 北汽香港、環球投資、IDC與北汽南非於2019年4月 12日訂立的認購協議，內容有關北汽香港、環球投 資及IDC以認購北汽南非認購股份之形式，按其各 自原有持股比例向北汽南非增資 7 「認購股份」 指 北汽南非於認購協議項下擬向北汽香港、IDC及環 球投資新發行之合計75,420,000股之普通股 「本次交易」 指 本公司全資附屬公司北汽香港、環球投資、IDC與 北汽南非訂立之認購協議所涉及之關連交易 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國，北京，2019年4月12日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢 女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、焦瑞芳女士及雷海先生；獨立非執行董 事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 8