01958--北京汽车:章程 2019年04月02日.pdf

北京汽車股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）章程 2018年6月29日經2017年年度股東大會通過並於2019年3月22日經北京市商務局批准 1 目錄章節標題頁碼第一章總則 3 第二章經營宗旨和範圍 5 第三章股份、股份轉讓和註冊資本 5 第四章減資和購回股份 9 第五章購買公司股份的財務資助 11 第六章股票和股東名冊 13 第七章股東的權利和義務 18 第八章股東大會 22 第九章類別股東表決的特別程序 34 第十章董事會 36 第十一章公司董事會秘書 45 第十二章公司總裁 46 第十三章監事會 48 第十四章公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務 50 第十五章財務會計制度與利潤分配 57 第十六章會計師事務所的聘任 60 第十七章公司的合併與分立 62 第十八章公司解散和清算 63 第十九章公司章程的修訂程序 66 第二十章通知 67 第二十一章爭議的解決 67 第二十二章附則 68 註：在本章程條款旁註中，「公司法」指中華人民共和國公司法（2014年修訂），「必備條款」指原國務院證券委員會與原國家體制改革委員會聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）；「補充修改意見的函」指中國證券監督管理委員會海外上市部與原國家體制改革委員生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號）；「章程指引」指中國證券監督管理委員會頒佈的《上市公司章程指引（2014年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2014]47號）；「主板上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。「主板上市規則附錄3」指香港聯合交易所有限公司發佈的《證券上市規則》之附錄3；「主板上市規則附錄13D」指香港聯合交易所有限公司發佈的《證券上市規則》之附錄13中的第D部分。 2 北京汽車股份有限公司章程第一章總則第一條為維護北京汽車股份有限公司（簡稱「公司」）、股東及債權人的合法必備條款1 章程指引1 權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和其他有關規定，制定本章程。第二條公司原系依照《公司法》和其他法律、法規和規範性文件的有關規定成立必備條款1 章程指引2 的內資股份有限公司。因戴姆勒股份公司（下稱「戴姆勒」）入股公司，公司的性質根據法律法規規定經主管部門批准後由內資股份有限公司變更為外商投資股份有限公司。公司經北京市人民政府國有資產監督管理委員會以京國資[2010]199號文批准，於 2010年9月20日在北京市工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。公司的企業法人營業執照註冊號碼為：110000013242002。公司的發起人為：北京汽車集團有限公司（原北京汽車工業控股有限責任公司，下稱「北汽集團公司」）、北京首鋼股份有限公司（下稱「首鋼股份」）、北京市國有資產經營有限責任公司（下稱「國資公司」）、現代創新控股有限公司（下稱「現代創新」）、北京國有資本經營管理中心（下稱「國管中心」）及北京能源投資（集團）有限公司（下稱「京能集團」）。第三條公司註冊中文名稱：北京汽車股份有限公司公司註冊英文名稱：BAIC Motor Corporation Limited 3 必備條款2 章程指引4 第四條必備條款3 章程指引5 公司住所：郵政編碼：北京市順義區雙河大街99號院1幢五層101內A5-061 101300 第五條公司董事長為公司的法定代表人。第六條公司為永久存續的股份有限公司。必備條款4 章程指引8 必備條款5 章程指引7 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司全部財產分為等額股份，公司股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任，公章程指引9 司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第七條本章程由公司股東大會的特別決議通過，自公司境外上市外資股在香港必備條款6 聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌交易並經國家有關部門批准之日起生效，取代公司原在工商行政管理機關登記備案的章程。自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、章程指引10 股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。第八條本章程對公司及其股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員均有約必備條款7 章程指引10 束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴其他股東；公司股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。前款所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書及財務負責人。章程指引11 第九條公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投公司法15 必備條款8 資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 4 第二章經營宗旨和範圍第十條公司的經營宗旨是：以科學發展觀為指導，以國家汽車產業發展戰略和必備條款9 章程指引12 市場需求為導向，以振興民族汽車產業為己任，以乘用車的研發製造及投資運營為核心，以公司價值和股東財富最大化為目標，以人為本、整合資源、集成創新、規範經營，在技術開發、成本管理、品牌建設等方面盡快確立市場優勢地位，將公司打造成國內外一流的、具有強大核心競爭力的汽車企業，同時維護股東的合法權益並承擔相應的社會責任。第十一條公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核准的必備條款10 章程指引13 項目為準。公司的經營範圍包括：製造汽車及零部件、配件；銷售汽車及零部件、配件；技術開發、技術服務、技術諮詢；經濟信息諮詢；設備安裝、物流及貨物運輸；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。根據市場變化和公司業務發展的需要，公司可對其經營範圍和經營方式進行調整。調整經營範圍和經營方式，應根據本章程的規定修改公司章程並經公司登記機關變更登記，如調整的經營範圍屬於中國法律、法規限制的項目，應當依法經過有關主管部門的批准。第三章股份、股份轉讓和註冊資本第十二條公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司必備條款11 主板上市規則附錄3 審批部門批准，可以設置其他種類的股份。第9節第十三條公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每必備條款12 章程指引14 章程指引16 股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 5 第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份主板上市規則附錄3 第9節章程應當具有同等權利。指引15 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。第十五條行股票。經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發必備條款13 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。第十六條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向必備條款14 主板上市規境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為則附錄3 第9節境外上市外資股。前款所稱外幣是指國家外滙主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。公司在香港上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指經批准後在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。第十七條經公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行普通股總數為必備條款15 章程指引18 5,000,000,000股，全部由發起人認購。公司於2012年增發後的普通股總數為 5,616,000,000股。公司於2013年向戴姆勒增發後的普通股總數為6,381,818,182股。 6 第十八條經國務院證券主管機構批准，公司可發行境外上市外資股（即H股）必備條款16 章程指引19 1,213,520,000股，公司國有股東將根據國家有關國有股減持的規定在發行境外上主板上市規則附錄3 市外資股的同時把121,352,500股國有股份轉由全國社會保障基金理事會持有，並第9節在公司發行境外上市外資股時一併出售。在上述境外上市外資股發行完成後，公司股本結構為：普通股7,595,338,182股，其中內資股股東持有5,494,647,500股，H股股東持有2,100,690,682股。經國務院證券主管機構批准，公司於2018年配售H股420,000,000股，此次配售完成後的股本結構為：普通股8,015,338,182股，其中內資股股東持有5,494,647,500 股，H股股東持有2,520,690,682股。公司本次H股增發後，公司股本總額由7,595,338,182股變更為8,015,338,182股，公司投資各方的持股比例變更如下：投資各方名稱持股數量（股）持股比例北京汽車集團有限公司北京首鋼股份有限公司深圳市本源晶鴻股權投資基金企業（有限合夥）北京國有資本經營管理中心北京能源集團有限責任公司北京工業發展投資管理有限公司青田雲盛投資管理有限公司北京京國發股權投資基金（有限合夥）青田雲眾投資管理有限公司寧波境界投資股份有限公司泉州刺桐創業投資中心（有限合夥）安徽國元創投有限責任公司天津藍莓投資合伙企業（有限合夥）境外上市外資股(H)股 3,416,659,704 1,028,748,707 42.627% 12.835% 342,138,918 274,273,061 260,936,852 50,107,627 33,706,698 29,850,746 22,471,132 12,500,000 11,232,000 6,404,272 5,617,783 2,520,690,682 4.269% 3.422% 3.255% 0.625% 0.421% 0.372% 0.280% 0.156% 0.140% 0.080% 0.070% 31.448% 合計 8,015,338,182 100.000% 7 第十九條經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計必備條款17 劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。第二十條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資必備條款18 股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。第二十一條公司的註冊資本為人民幣8,015,338,182元。第二十二條資本。公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加必備條款20 章程指引21 公司增加資本可以採取下列方式：（一）向非特定投資人募集新股；（二）向特定投資人和 ╱ 或現有股東配售新股；（三）向現有股東派送新股；（四）以公積金轉增股本；或（五）法律、行政法規許可的其他方式及國務院證券主管部門批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。增加或減少資本後，公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記並作出公告。 8 必備條款19 第二十三條除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉必備條款21 主板上市規則附錄3 讓，並不附帶任何留置權。第一節(2)條第二十四條公司不接受公司的股票作為質押權的標的。章程指引27 第二十五條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司章程指引28 公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則需遵守香港聯交所主板上市規則的相關規定。第二十六條公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股章程指引29 主板上市規東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買則第19A.46 條及附錄3 入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。若此款轉讓限制第1節(2)條涉及H股，則需遵守主板上市規則的相關規定。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 9 第四章減資和購回股份第二十七條根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資必備條款22 章程指引22 本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。第二十八條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。必備條款23 章程指引176 主板上市規則第19A.46 條及附錄3 第7節(1)條公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。第二十九條公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主必備條款24 章程指引23 管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；及（五）法律、行政法規許可的其他情況。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第三十條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；或（四）相關監管部門認可的其他方式。 10 必備條款25 章程指引24 第三十一條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會必備條款26 按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超主板上市規則附錄3 過某一最高價格限定；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁第8節(1)， (2)條地發出。第三十二條公司按照本章程二十九條第（一）、（二）及（四）款的規定購回股份必備條款27 章程指引25 後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷或轉讓該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並做出相關公告。按照第二十九條第（三）款的規定購回的股份不應超過法律、行政法規規定的最高比例，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，並應當在法律、行政法規規定的期限內轉讓給職工。公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。第三十三條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵必備條款28 守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： (1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 11 (2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： (1) 取得購回其股份的購回權； (2) 變更購回其股份的合同； (3) 解除其在購回合同中的義務。（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。第五章購買公司股份的財務資助第三十四條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬必備條款29 章程指引20 購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章第三十六條所述的情形。第三十五條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及 12 必備條款30 （四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。第三十六條下列行為不視為本章第三十四條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；及（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 13 必備條款31 第六章第三十七條股票和股東名冊公司股票採用記名式。必備條款32 公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。在H股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券主板上市規則附錄3第1 的一切所有權文件（包括H股股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登節(1)條主板上市規記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直則19A.52 至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的規定。（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總裁及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總裁及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。主板上市規則附錄3第1 （四）股份購買人授權公司代其與每名董事、總裁與其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總裁及其他高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。節(1)條主板上市規則19A.52 第三十八條股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他公司法129 必備條款33 高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印補充修改意見的函一章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授主板上市規則附錄3 權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。第2節(1)條 14 第三十九條項：公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事必備條款34 章程指引30 主板上市規則附錄3 第1節(1)條（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；及（六）各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 15 主板上市規則附錄3 第1節(3)條第四十條公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、必備條款35 補充修改意協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。見的函二主板上市規則附錄13D H股股東名冊正本的存放地為香港。第1節(b)條公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。第四十一條公司應當保存有完整的股東名冊。必備條款36 股東名冊包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。第四十二條股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份必備條款37 的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。第四十三條所有已繳付全部款額的H股皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符補充修改意見的函十二主板上市規合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記向公司支付港幣二元五角費用（每份轉讓文件計），或董事會確定的最高費用，但該等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用；（二）轉讓文據只涉及H股； 16 則附錄3 第1節(1)、 (2)條（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提主板上市規則附錄3第1 節(3)條交；（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權；及（七）任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。第四十四條所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受主板上市規則附錄3第1 的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；節(2)條可以只用人手簽署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時制定的地址。第四十五條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日必備條款38 內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。第四十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行必備條款39 章程指引31 為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。第四十七條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊必備條款40 上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 17 第四十八條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在必備條款41 股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 18 （六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。第四十九條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買必備條款42 者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。第五十條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠必備條款43 償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。第七章第五十一條的人。股東的權利和義務公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上必備條款44 章程指引30 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股主板上市規則附錄3第6 東，享有同等權利，承擔同種義務。內資股股東與H股股東為不同類別的股東。節(1)條、第9節公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使任何主板上市規則附錄3 第12節權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。第五十二條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份、贈與或質押其所持有的股份； 19 必備條款45 章程指引32 （五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括： 1、在繳付成本費用後得到本章程； 2、免費查閱並在支付合理費用後有權複印： (1) 所有股東的名冊； (2) 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料，包括： (a) 現在及以前的姓名、別名； (b) 主要地址（住所）； (c) 國籍； (d) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (e) 身份證明文件及其號碼。 (3) 公司已發行股本狀況的報告； (4) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告； (5) 公司的股東大會特別決議； (6) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (7) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案的最近一期主板上市規則第19A 50 的年檢報告副本；及 (8) 股東大會的會議記錄。公司須將以上(1)至(7)的文件及任何其他適用文件按上市規則的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱。第(8)項僅供股東查閱。 20 股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公章程指引33 必備條款77 司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供。（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；及（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。第五十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法章程指引34 院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起六十日內，請求法院撤銷。第五十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規章程指引35 定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。第五十五條董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規定，損害股東利章程指引36 益的，股東可以向法院提起訴訟。 21 第五十六條公司普通股股東承擔下列義務：必備條款46 章程指引37 （一）遵守本章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）以其認購的股份為限對公司承擔責任；（四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（六）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。第五十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押章程指引38 的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。第五十八條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利章程指引39 益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 22 第五十九條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要必備條款47 求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。第六十條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：必備條款48 （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。第八章股東大會第六十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。必備條款49 第六十二條股東大會行使下列職權：必備條款50 章程指引40 （一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會的報告； 23 （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘為公司提供年度財務報表審計服務的會計師事務所作出決議；（十二）審議批准第六十四條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（十四）審議批准股權激勵計劃；（十五）審議批准交易金額超過最近一期經審計的公司淨資產50%的資產抵押、對外投資、委託理財事項及交易金額超過最近一期經審計的公司淨資產20% 的關聯交易事項；（十六）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；（十七）審議批准法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第六十三條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公必備條款51 章程指引81 司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第六十四條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過本公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； 24 章程指引41 （二）公司的對外擔保總額，達到或超過本公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。第六十五條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召必備條款52 章程指引42 集。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉章程指引43 行。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；或（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。第六十六條公司召開股東大會的地點原則上為公司住所地。股東大會將設置會章程指引44 場，以現場會議形式召開。公司還將提供公司股票上市地上市規則允許的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第六十七條公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將必備條款53 會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。 25 主板上市規則附錄3 第7節(2)條第六十八條公司召開股東大會，董事會、監事會、半數以上獨立董事以及單獨必備條款54 章程指引53 公司法或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，詳細列明臨時提案的內容。召集人決定不將提案列入股東大會會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。第六十九條公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會必備條款55 議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。第七十條股東大會的會議的通知應當符合下列要求：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項；（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； 26 必備條款56 （五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；及（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。第七十一條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披章程指引56 露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。第七十二條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人必備條款57 送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。對於H股股東，股東大會通知、股東通函及有關文件在滿足法律行政法規，本公《主板上市規則》司上市地上市規則以及本章程的條件下，可通過本公司網站以及香港聯交所網站第2.07A(2A) 發佈的方式進行。 27 第七十三條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有必備條款58 章程指引169 收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。第七十四條股權確定日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大必備條款59 章程指引59 會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。如該股東為《香港證券及期貨（結算所）條例》（香港法律第四百二十章）所定義的香港結算所意見認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或一名以上人士在任何股東大會（或任何類別股東會議）上擔任其代表；如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，視同該人士是本公司個人股東。第七十五條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形必備條款60 章程指引61 式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正主板上市規則附錄三式委任的代理人簽署。該等委託書應載明股東代理人所代表的股份數額，如果委第11節(2)條託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。第七十六條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二必備條款61 章程指引63 十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明。 28 法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示法人股東及其代表的身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的決議或授權書。第七十七條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，必備條款62 章程指引62 應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票或棄權票，並就會議每主板上市規則附錄三項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，第11節(1)條股東代理人可以按自己的意思表決。第七十八條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任必備條款63 的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。第七十九條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及章程指引71 所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第八十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。必備條款64 章程指引75 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第八十一條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權必備條款65 的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表章程指引 78、 79 決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上市規則有要求，則關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某決主板上市規則附錄3 議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有第14節任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 29 第八十二條除根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，股東必備條款66 大會以舉手方式進行表決，除非（在宣佈舉手表決以前或以後）下述人士要求以投票方式表決：（一）會議主持人；（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；或（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人按照前述規定提出以投票方式表決，會議主持人根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。第八十三條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主持人或者中止會議，則應必備條款67 當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。第八十四條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代必備條款68 理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。第八十五條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主持人有必備條款69 權多投一票。第八十六條下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會成員和非職工代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；（四）公司經營方針和投資計劃； 30 必備條款70 章程指引76 （五）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（六）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：必備條款71 章程指引77 （一）公司增、減股本、回購本公司股份和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）發行公司債券；（三）公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（六）股權激勵計劃；（七）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十八條半數以上獨立董事有權以書面形式向董事會提議召開臨時股東大章程指引46 會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10個營業日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。第八十九條股東或監事會要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照必備條款72 下列程序辦理：（一）單獨或者合併持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含公司法101 百分之十）的股東或監事會，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 31 （二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會可以在董事會收到該要求後公司法102 四個月內自行召集會議；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集，召集的程序應當與董事會召集股東會議的程序相同。股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。第九十條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會章程指引66 議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。第九十一條股東大會由董事會召集的，由董事長主持；董事長無法出席會議必備條款73 章程指引67 的，應當由董事長指定一名董事代其擔任會議主持人；未指定會議主持人的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主持人；如果因任何理由，股東無法選舉主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，可由監事會主席指定其他監事代為主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。第九十二條公司董事會擬定股東大會議事規則，由股東大會批准。章程指引68 第九十三條會議主持人負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決必備條款74 定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。第九十四條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途章程指引80 徑，為股東參加股東大會提供便利。 32 第九十五條董事候選人及由非職工代表擔任的監事候選人名單以提案方式提請章程指引82 股東大會表決。第九十六條董事、監事提名的方式和程序為：（一）持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的董事候選人及監事候選主板上市規則人，但提名的人數必須符合章程的規定，並且不得多於擬選人數。股東向 13.70,13,73 公司提出的上述提案應當在股東大會召開日至少14個營業日前送達公司。（二）董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事候選人的建議名單，並分別提交董事會和監事會審查。董事會、監事會經審查並通過決議確定董事、監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出。（三）有關提名董事，監事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面補充意見函第四條通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少於 14個營業日前發給公司。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。（四）公司給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於主板上市規則附錄3 第4節(4)、股東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少於7天。 (5)條（五）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。（六）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。第九十七條股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應章程指引83 當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第九十八條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當章程指引84 被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 33 第九十九條同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出章程指引85 現重複表決的以第一次投票結果為準。第一百條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監章程指引87 票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由審計師、H股股票登記機構或者有資格擔任《主板上市規則》第審計師的外部會計師、公司監事作為計票的監票人，會議主持人當場公佈表決結 13.39(5) 果，決議的表決結果載入會議記錄。第一百零一條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之章程指引89 一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。第一百零二條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投必備條款75 章程指引90 票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主持人應當即時進行點票。第一百零三條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。必備條款76 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。上章程指引73 述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。第一百零四條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向必備條款77 公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。第一百零五條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任章程指引93 時間為股東大會通過相關選舉提案之時。第一百零六條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司章程指引94 將在股東大會結束後三個月內實施具體方案。 34 第九章第一百零七條類別股東表決的特別程序持有不同種類股份的股東，為類別股東。必備條款78 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字主板上市規則附錄3第十節樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。第一百零八條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決必備條款79 議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十至第一百一十四條另行召集的股東會議上通過，方可進行。第一百零九條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； 35 必備條款80 （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。第一百一十條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉必備條款81 及第一百零九條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十條所定義的控股股東；（二）在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。第一百一十一條類別股東會的決議，應當經根據第一百一十條由出席類別股東必備條款82 會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。第一百一十二條公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面必備條款83 通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達公司。擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到主板上市規則附錄3第六的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通節(2) 知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。 36 第一百一十三條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。必備條款84 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。第一百一十四條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視必備條款85 為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：主板上市規則附錄13D 第1節(f) （一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的；或（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的。第十章董事會第一節董事第一百一十五條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由15名董事組成，設必備條款86 章程指引 105、 106 董事長1人，其中獨立董事5人。主板上市規則3.10A 第一百一十六條選連任。董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連必備條款87 章程指引111 董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。董事無須持有公司股份。第一百一十七條有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受提名的書面通補充修改意見的函四知，應當不早於股東大會會議通告派發後當日及不遲於會議舉行日期之前14個營主板上市規則 13.70,13.73，附錄3第4節業日發給公司。 (4)、(5)條 37 第一百一十八條書面辭職報告。董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交章程指引100 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百一十九條董事提出辭職或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手章程指引101 續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百二十條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名章程指引102 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百二十一條董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造章程指引103 成損失的，應當承擔賠償責任。第一百二十二條擔賠償責任。任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承補充修改意見的函四股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任主板上市規則附錄3第4 節(3)條何任期未屆滿的董事罷免。（但據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。第二節第一百二十三條董事會董事會對股東大會負責，行使下列職權：必備條款88 章程指引105 （一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；章程指引107 （三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 38 （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、銀行授信、委託理財、關聯交易等事項，但法律、行政法規、部門規章或本章程明確規定應當由公司股東大會批准的除外；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司提供年度財務報表審計服務的會計師事務所，決定其審計費用；（十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；（十六）決定董事會專門委員會的設立及其組成人員；（十七）法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股東大會和本章程授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 39 第一百二十四條董事會還應負責如下事項：主板上市規則附錄 14D3.1 （一）制訂、審查和完善公司的公司治理制度及狀況；（二）審查和監督董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；（三）審查和監督公司按照法律及股票上市地證券監督管理機構相關規定制訂的制度及遵守情形，以及做出相應披露的情形；（四）制訂、審查和監督公司僱員及董事的行為守則及相關合規手冊。以上公司治理職能應由董事會負責，董事會也可將責任指派給一個或多個董事會專門委員會負責。第一百二十五條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意章程指引108 見的審計報告向股東大會作出說明。第一百二十六條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決章程指引109 議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。第一百二十七條在不違反本章程第六十二條及第一百二十三條的前提下，如下章程指引110 事項由董事會審議：（一）交易金額在最近一期經審計的公司淨資產50%以內的資產抵押、對外投資、委託理財事項；（二）除本章程第六十四條規定需股東大會審議批准之外的其他對外擔保事項；（三）交易金額在最近一期經審計的公司淨資產20%以內的關聯交易事項；（四）公司在一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資產30% 的事項。 40 第一百二十八條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與必備條款89 此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。第一百二十九條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東大會及董事會決議的執行；（三）簽署董事會重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；（五）簽署公司發行的證券；（六）組織制訂董事會相關制度，協調董事會的運作；（七）在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規規定和公司利益的特別裁決權及處置權，並在事後向董事會或股東大會報告；（八）聽取公司總裁、其他高級管理人員及公司所投資企業負責人的彙報；（九）董事會授權董事長決定的如下事項： 1、交易金額超過最近一期經審計的公司淨資產1%以上，但不超過3% 的資產抵押、對外投資事項； 2、交易金額不超過最近一期經審計的公司淨資產3%的委託理財事項； 41 必備條款90 章程指引112 3、在董事會批准的授信額度內發生的金額超過最近一期經審計的公司淨資產10%的銀行貸款事項； 4、單筆金額不超過300萬元，一年內累計金額不超過1000萬元的捐贈，且當年向同一受贈方累計捐贈價值不超過300萬元； 5、公司在一年內購買、出售重大資產超過5000萬元，但不超過公司最近一期經審計淨資產3%的事項。（十）決定總裁擬訂的除必須董事會或股東大會審議通過事項以外的其他方案或事項；（十一）法律、法規、《公司章程》規定或董事會授予的其他職權。對於本條第（九）項所述董事會授權董事長行使職權的事項（但(i)由董事會通過的年度經營計劃或年度投資方案中涵蓋的事項或(ii)屬於公司日常經營業務中的事項或本條第（九）項第3、4款中的事項除外），董事長應根據公司章程和相關董事會專門委員會議事規則的規定提交董事會相關專門委員會審議，並在與董事會相關專門委員會審核意見保持一致的基礎上作出決定。董事長在事後以適當形式將董事會授權事項的行使情況向董事會進行彙報。第一百三十條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推章程指引113 舉一名董事履行職務。第一百三十一條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集。董事長、單獨或合併持有1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、半數以上獨立董事、總裁或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10日內，召集和主持董事會會議。 42 必備條款91 章程指引 114、 115 主板上市規則附錄 14A1.1， A1.3 第一百三十二條董事會會議召開的通知方式為：傳真或電子郵件；通知時限必備條款92 章程指引116 為：董事會定期會議應於會議召開十四日前、臨時董事會會議原則上應於會議召主板上市規則附錄十四開五日前書面通知全體董事、監事和總裁。出現緊急情況的，可不受本章程規定的臨時董事會會議通知時間及通知內容的限制，但召集人應當在會議上予以說明；為避免疑義，緊急情況下的臨時董事會會議通知內容仍應包括本章程第一百三十三條所規定的（一）、（二）、（四）項，以及有關會議事由和議題的合理必要信息。第一百三十三條董事會會議通知包括以下內容：章程指引117 （一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期；（五）會議召開方式。第一百三十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。必備條款93 章程指引118 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。第一百三十五條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得章程指引119 對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。第一百三十六條董事會決議表決方式為：投票表決。董事會會議以現場方式召章程指引120 開為原則，必要時，在保證董事本人參會並充分表達意見的前提下，經召集人同意，可以用書面傳簽表決方式召開董事會臨時會議並作出決議。 43 若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，主板上市規則附錄有關事項應以舉行董事會（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其聯繫人均 14A.1.7 沒有重大利益的獨立董事應該出席有關的董事會會議。第一百三十七條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以必備條款94 章程指引121 書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。董事通過電話、視頻等電子通訊方式參加董事會會議的，視為親自出席該董事會會議。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。第一百三十八條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的必備條款95 章程指引122 董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為十年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百三十九條董事會會議記錄至少包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第一百四十條根據需要，董事會可以設立戰略委員會、薪酬委員會、審核委員會、提名委員會等相關專門委員會，為董事會重大決策及董事長行使董事會授權範圍內事項提供諮詢、建議。董事會就各專門委員會的組成、職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會議事規則。 44 章程指引123 第三節獨立董事第一百四十一條公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事以主板上市規則附錄外的其他職務，並與公司及其主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者 14A.4.3條合計持有公司有表決股份總數的5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立《關於在上客觀判斷關係、並符合公司股票上市地的上市規則關於獨立性規定的董事。市公司建立獨立董事每屆任期三年，可連選連任，但最多不得超過六年，但相關法律、法規及公司股票上市的交易所的上市規則另有規定的除外。第一百四十二條獨立董事應當具備下列基本條件：（一）根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；獨立董事制度的指導意見》第4條《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第2條（二）具備公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗；（五）本章程規定的其他條件。第一百四十三條獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，《關於在上市公司建立獨立董事制公司應將其作為特別披露事項予以披露。度的指導意見》第4條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可以提請股東大會予以撤換。第一百四十四條有關獨立董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、法規、規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。 45 第十一章公司董事會秘書第一百四十五條公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公必備條款96 司和董事會負責。第一百四十六條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，必備條款97 由董事會委任。其主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；《境外上市公司董事會秘書工作指引》（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）辦理公司信息披露事務；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；（五）公司章程所規定的其他職責。第一百四十七條公司董事或者除總裁及財務負責人以外的其他高級管理人員可必備條款98 《境外上市以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師公司董事會秘書工作指引》不得兼任公司董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 46 第十二章公司總裁第一百四十八條公司設總裁一名，副總裁若干名，財務負責人一名，由董事會必備條款99 章程指引124 全體董事過半數表決通過後方可聘任或解聘。公司總裁、副總裁、董事會秘書和財務負責人為公司高級管理人員。總裁和董事會秘書由董事長提名，副總裁、財務負責人由總裁提名。第一百四十九條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的章程指引126 人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百五十條第一百五十一條總裁每屆任期三年，可以連聘連任。公司總裁對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）董事會授權總裁決定的如下事項： 1、交易金額在最近一期經審計的公司淨資產1%以內的資產抵押事項； 2、交易金額在最近一期經審計的公司淨資產1%以內，且列入公司年度投資方案的對外投資事項；對於交易金額在最近一期經審計的公司淨資產1%以內，但未列入公司年度投資方案的對外投資事項，總裁應根據公司章程和董事會戰略委員會議事規則的規定提交董事會戰略委員會審議，並在與董事會戰略委員會審核意見保持一致的基礎上作出決定。 47 章程指引127 必備條款100 章程指引128 3、在董事會批准的授信額度內發生的金額在最近一期經審計的公司淨資產10%以內的銀行貸款事項； 4、單筆金額不超過100萬元，一年內累計金額不超過300萬元的捐贈，且當年向同一受贈方累計捐贈價值不超過100萬元； 5、公司在一年內購買、出售重大資產不超過5000萬元的事項。（九）公司章程或董事會授予的其他職權。總裁行使上述第（八）項董事會授權範圍內的職權時，應當經總裁辦公會審議後再行作出決定，總裁應將上述第（八）項董事會授權事項的行使情況向董事會報告。第一百五十二條沒有表決權。公司總裁列席董事會會議。不擔任董事的總裁在董事會會議上必備條款101 第一百五十三條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。章程指引130 總裁工作細則包括下列內容：（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總裁、副總裁、財務負責人各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百五十四條公司總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的必備條款102 規定，履行誠信和勤勉的義務。第一百五十五條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序章程指引131 和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。 48 第十三章第一百五十六條監事會公司設監事會。必備條款103 第一百五十七條監事會由9名監事組成，包括6名非職工代表和3名職工代表，其必備條款 104、 105 中非職工代表監事中有2名為獨立監事。監事會中的非職工代表由股東大會選舉和主板上市規則附錄13D 罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉第1節(d)(i)條補充修改意見的函五產生。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿可以連選連任。監事會設主席一名，監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監章程指引 137、 143 事會成員表決通過。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第一百五十八條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會章程指引138 成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第一百五十九條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。章程指引139 第一百六十條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，章程指引141 應當承擔賠償責任。第一百六十一條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程章程指引142 的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百六十二條公司董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。必備條款106 章程指引135 第一百六十三條監事會每年至少召開兩次會議，每六個月至少召開一次會議，必備條款107 章程指引143 由監事會主席負責召集和主持。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席章程指引145 公司法52 不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集或主持監事會會議。 49 第一百六十四條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程章程指引146 序，以確保監事會的工作效率和科學決策。第一百六十五條監事會依法行使下列職權：（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；必備條款108 章程指引144 （二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（九）股東大會授予的其他職權。監事列席董事會會議。第一百六十六條事會。在有正當理由的情況下，監事有權要求監事會主席召開臨時監必備條款109 補充意見函第六條監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。監事會會議以記名投票或舉手方式表決，每名監事有一票表決權。監事會會議，應當由監事本人出席。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席監事會，委託書中應當載明授權範圍。監事會定期會議的決議及臨時會議的決議均為監事會會議決議，均應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。 50 主板上市規則附錄13D 第一節(d)(ii) 條第一百六十七條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事章程指引147 應當在會議記錄上簽名。監事有權要求對其在監事會會議上的發言在記錄上作成說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。第一百六十八條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業必備條款110 人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括監事所在地至會公司法57 議地點（如果非於監事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費、會議場租金和當地交通費等費用。第一百六十九條職責。第十四章監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督必備條款111 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務第一百七十條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其他必備條款112 章程指引95 高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； 51 （七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（十）公司股票上市地的有關法律法規所規定的其他情形。在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百七十一條公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第必備條款113 三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。第一百七十二條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則必備條款114 要求的義務外，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。第一百七十三條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有責任在行使其必備條款115 章程指引98 權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。第一百七十四條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必必備條款116 章程指引97 須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權； 52 （三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司資金、侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；不得利用關連關係損害公司的利益；（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；及（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息： (1) 法律有規定； (2) 公眾利益有要求； (3) 該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 53 第一百七十五條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，不得指使下列人必備條款117 員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、總裁和其他高級管理人員不能作的事：（一）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；（三）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；（四）由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。第一百七十六條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義務不必備條款118 一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。第一百七十七條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義必備條款119 務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十九條所規定的情形除外。第一百七十八條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，直接或者間接與必備條款120 公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總裁和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投主板上市規則14A.8， 14A.52-54，票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。附錄3第4(1)條 54 除非有利害關係的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人或聯繫人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。第一百七十九條如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在公司首次考必備條款121 慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。第一百八十條繳納稅款。公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和其他高級管理人員必備條款122 第一百八十一條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總必備條款123 裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。前款規定不適用於下列情形：（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。第一百八十二條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款必備條款124 項的人應當立即償還。 55 第一百八十三條公司違反第一百八十一條第一款的規定所提供的貸款擔保，不必備條款125 得強制公司執行；但下列情況除外：（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；或（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。第一百八十四條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財必備條款126 產以保證義務人履行義務的行為。第一百八十五條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的必備條款127 義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；（三）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四）追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；（五）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；及（六）採取法律程序裁定讓董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。 56 第一百八十六條公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其主板上市規則19A.54和 19A.55 中至少應當包括下列規定：（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、公司章程及其他香港交易所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；及（三）本章程第二百二十八條規定的仲裁條款。第一百八十七條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股必備條款128 東大會事先批准。前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。第一百八十八條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規必備條款129 定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一）任何人向全體股東提出收購要約；或（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十條中的定義相同。如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 57 第十五章財務會計制度與利潤分配第一百八十九條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會必備條款130 章程指引149 計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。第一百九十條公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗必備條款131 證。公司會計年度採用公曆日曆年曆，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。第一百九十一條公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行必備條款132 政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。第一百九十二條公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於必備條款133 本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。公司至少應當在股東大會年會召開二十一日前將財務報告複印本連同資產負債表補充修改意見的函七（包括所適用法規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表、或主板上市規則附錄3 財務摘要報告，以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以第5條股東的名冊登記的地址為準。第一百九十三條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當必備條款134 按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。第一百九十四條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準必備條款135 則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。第一百九十五條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六必備條款136 個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。第一百九十六條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產，必備條款137 章程指引151 不以任何個人名義開立賬戶存儲。 58 第一百九十七條資本公積金包括下列款項：必備條款138 （一）超過股票面額發行所得的溢價款；（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。第一百九十八條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司章程指引152 法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不參與分配利潤。第一百九十九條公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：（一）現金；（二）股票。公司的利潤分配政策應儘量保持連續性和穩定性，並優先考慮現金分紅，具體分紅比例由股東大會作出決議。公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後三個月內用人民幣支付；公司向外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後三個月內以外幣支付。兌換率應以宣派股利或其他分派當日前五個工作日中國人民銀行公佈的相關外幣兌人民幣的平均中間價折算，公司需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。 59 必備條款139 第二百條股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，惟股東無主板上市規則附錄3 第3(1)條權就其預繳股款參與其後宣派的股息。第二百零一條公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收必備條款140 款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。在遵守中國有關法律、法規及香港聯交所的規定的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權利僅可在宣派股利後所適用的相應時效屆滿後才能行使。補充修改意見的函八/主板上市規則附錄13D 第1節(c) 主板上市規則附錄3 第3(2)條主板上市規則附錄3 第13(1)條公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。關於行使權力發行認股權證予持有人，除非公司確實相信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件： (1) 有關股份於十二年內最少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股主板上市規則附錄3 第13(2)條利；及 (2) 公司於十二年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。 60 第十六章會計師事務所的聘任第二百零二條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計必備條款141 章程指引158 公司的年度財務報告及其他財務報告。公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。第二百零三條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至必備條款142 下次股東年會結束時止。第二百零四條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：必備條款143 （一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。第二百零五條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可必備條款144 以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。第二百零六條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可必備條款145 章程指引159 以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。第二百零七條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董必備條款146 章程指引161 事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。 61 第二百零八條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決必備條款147 定，並報國務院證券主管機構備案。股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所補充修改意見的函九職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家主板上市規則附錄13D 第1節(e)(i) 任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過遲，否則應當採取以下措施： (1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了陳述；及 (2) 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議： (1) 其任期應到期的股東大會； (2) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及 (3) 因其主動辭聘而召集的股東大會。離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。 62 第二百零九條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務必備條款148 章程指引162 所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。（一）會計師事務所如要辭去其職務，可以把辭聘書面通知置於公司法定地址。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通補充修改意見的函十主板上市規知應當包括下列陳述：則附錄13D 第1節(e)(ii) (1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或 (2) 任何該等應交代情況的陳述。（二）公司收到本條（一）項所指的書面通知的十四日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條（一）(2)項提及的陳述，公司應當主板上市規則附錄13D 將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵第1節(e)(iii) 資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告的股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。（三）如果會計師事務所的辭職通知載有本條（一）(2)項所提及的陳述，會計師主板上市規則附錄13D 事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解第1(e)(iv) 釋。第十七章公司的合併與分立第二百一十條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定必備條款149 的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。前述文件還應當以郵件方式送達給每個境外上市外資股股東。 63 第二百一十一條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。必備條款150 章程指引171 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。章程指引173 第二百一十二條公司分立，其財產應當作相應的分割。必備條款151 章程指引172 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人章程指引175 就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第二百一十三條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登必備條款152 章程指引177 記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第十八章第二百一十四條公司解散和清算公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因公司合併或者分立需要解散；（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 64 必備條款153 章程指引178 （五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；（六）法律、法規規定公司應當解散的其他情形。第二百一十五條公司因前條（一）項規定解散的，應當在十五日之內成立清算必備條款154 章程指引180 組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。公司因前條（三）、（五）、項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。公司因前條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。第二百一十六條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），必備條款155 應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。第二百一十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在必備條款156 公司法186 報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。清算組應當按法律規定對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 65 第二百一十八條清算組在清算期間行使下列職權：必備條款157 章程指引181 章程指引182 （一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百一十九條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當必備條款158 章程指引183 制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產或被責令關閉後，任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。第二百二十條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和必備條款159 章程指引184 財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 66 第二百二十一條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支必備條款160 章程指引185 報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。第十九章公司章程的修訂程序第二百二十二條公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。必備條款161 本章程沒有規定或與法律、行政法規規定不一致的，按照法律、行政法規的規定執行。第二百二十三條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報必備條款162 章程指引189 主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。第二百二十四條有下列情形之一的，公司應當修改章程：章程指引188 （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百二十五條見修改本章程。董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意章程指引190 第二百二十六條章程修改事項屬於法律、法規或公司股票上市地上市規則要求章程指引191 披露的信息，按規定予以公告。 67 第二十章通知第二百二十七條除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知，主板上市規則附錄3第如以公告形式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載 7(1)及(3)條系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載。此外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。第二十一章第二百二十八條爭議的解決本公司遵從下述爭議解決規則：（一）凡涉及(i)公司與其董事或高級管理人員之間；及(ii)境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總裁或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 68 補充修改意見的函十一必備條款163 （二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。第二十二章第二百二十九條附則釋義：章程指引192 （一）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（二）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及香港聯交所上市規則所規定的可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。（三）關聯交易，是指香港聯交所上市規則所規定的定義。（四）營業日，為本章程第九十六以及第一百一十七等條的目的，營業日指香港《主板上市規則》第及中國大陸的共同營業日。香港營業日指香港聯交所開市進行證券買賣的 1.01條日子。中國大陸營業日指中國大陸地區銀行公開營業的日子，不包括星期六、星期日及中國政府規定的其他法定公共節假日。第二百三十條本章程所稱「高級管理人員」指公司總裁、副總裁、董事會秘書以章程指引11 及財務負責人。本章程所稱「總裁」、「副總裁」、「財務負責人」即《公司法》所稱的「經理」、「副經理」、「財務負責人」。 69 第二百三十一條本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。必備條款165 第二百三十二條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程章程指引194 有歧義時，以在公司登記管理機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。其他語種的版本與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。第二百三十三條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「超過」、章程指引195 「以外」不含本數。第二百三十四條本章程的解釋權屬於公司董事會。 70 章程指引196