齐鲁银行股份有限公司关于变更经营范围及修订公司章程的公告.pdf

证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2022-064 齐鲁银行股份有限公司 关于变更经营范围及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2022 年 12 月 13 日召开的第 八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更 经营范围及修订〈齐鲁银行股份有限公司章程〉的议案》，同意将本议案提交公 司股东大会审议。 根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于核准齐鲁银行股份有 限公司证券投资基金销售业务资格的批复》 （鲁证监许可〔2022〕1 号）及相关监 管要求，公司经营范围拟增加“证券投资基金销售”并相应修订公司章程。同时， 根据《银行保险机构公司治理准则》 《银行保险机构大股东行为监管办法（试行） 》 《银行保险机构关联交易管理办法》 《上市公司章程指引》等要求，公司对章程 中股东义务、董事履职、关联交易等条款进行了修订，本次公司章程修订的内容 如下： 序 号 现条款 修订后条款 修订说明 1 第十六条 经依法批准与登记， 本行的经营范围为： 人民币业务： （一）吸收公众存款； …… （十二）办理地方财政信用周转 使用资金委托存贷款业务。 外汇业务： …… 第十六条 经依法批准与登记，本行的 经营范围为： 人民币业务： （一）吸收公众存款； …… （十二）办理地方财政信用周转使用 资金委托存贷款业务； （十三）证券投资基金销售。 外汇业务： …… 根据《关于核准 齐鲁银行股份有 限公司证券投资 基金销售业务资 格的批复》（鲁 证监许可 〔2022〕1 号） 修改表述 1/7 序 号 现条款 修订后条款 修订说明 2 第四十六条 本行普通股股东及 优先股股东承担如下义务： …… 第四十六条 本行普通股股东及优先股 股东承担如下义务： …… 本行按国务院银行业监督管理机构口 径认定的大股东除承担上述责任和义 务外，还应当遵守国务院银行业监督 管理机构在大股东持股行为、治理行 为、交易行为等方面的规定，承担国 务院银行业监督管理机构规定的大股 东应当承担的责任义务，配合国务院 银行业监督管理机构依法对其行为进 行监管。 根据《银行保险 机构大股东行为 监管办法（试 行）》修改表述 3 第四十七条 股东特别是主要股 东应当支持本行董事会制定合理 的资本规划，使本行资本持续满 足监管要求。当本行资本不能满 足监管要求时，应当制定资本补 充计划使资本充足率在限期内达 到监管要求，并通过增加核心资 本等方式补充资本，股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率 的措施。主要股东不得阻碍其他 股东对本行补充资本或合格的新 股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向 本行作出资本补充的长期承诺， 并作为本行资本规划的一部分。 本行主要股东应当在必要时向本 行补充资本。 主要股东自取得股权之日起 5 年 内不得转让所持本行股权，法律 法规等另有规定的除外。 本行主要股东应当建立有效的风 险隔离机制，防止风险在股东、 本行以及其他关联机构之间传染 和转移；应当对其与本行和其他 关联机构之间董事会成员、监事 会成员和高级管理人员的交叉任 职进行有效管理，防范利益冲 突；不得以发行、管理或通过其 他手段控制的金融产品持有本行 股份。 第四十七条 股东特别是主要股东应当 支持本行董事会制定合理的资本规 划，使本行资本持续满足监管要求。 当本行资本不能满足监管要求时，应 当制定资本补充计划使资本充足率在 限期内达到监管要求，并通过增加核 心资本等方式补充资本，股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率的措 施。主要股东不得阻碍其他股东对本 行补充资本或合格的新股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向本行 作出资本补充的长期承诺，并作为本 行资本规划的一部分。本行主要股东 应当在必要时向本行补充资本。 主要股东自取得股权之日起 5 年内不 得转让所持本行股权，法律法规等另 有规定的除外。 本行主要股东应当建立有效的风险隔 离机制，防止风险在股东、本行以及 其他关联机构之间传染和转移；应当 对其与本行和其他关联机构之间董事 会成员、监事会成员和高级管理人员 的交叉任职进行有效管理，防范利益 冲突；不得以发行、管理或通过其他 手段控制的金融产品持有本行股份。 本行主要股东应按照有关法律法规、 监管规定、本章程、国务院银行业监 督管理机构的要求等，如实做出股东 承诺，切实履行承诺，并积极配合国 务院银行业监督管理机构、本行开展 根据《中国银保 监会办公厅关于 进一步加强银行 保险机构股东承 诺管理有关事项 的通知》第四 条、第十条修改 表述 2/7 序 号 现条款 修订后条款 修订说明 股东承诺评估。主要股东违反承诺 的，本行可根据有关法律法规、监管 规定、本章程、国务院银行业监督管 理机构的要求等对其采取相应的限制 措施。 第四十九条 股东需以本行股份 为自己或他人担保的，应当严格 遵守法律法规、监管部门和本章 程的要求，并应提前 3 个工作日 书面告知本行董事会。 第四十九条 股东需以本行股份为自己 或他人担保的，应当严格遵守法律法 规、监管部门和本章程的要求，并应 提前 3 个工作日书面告知本行董事 会。大股东不得以所持本行股权为股 东自身及其关联方以外的债务提供担 保，不得利用股权质押形式，代持本 行股权、违规关联持股以及变相转让 股权。 根据《银行保险 机构大股东行为 监管办法（试 行）》第十条修 改表述 5 第五十二条 股东质押本行股权 数量达到或超过其持有本行股权 的 50%时，则该股东在股东大会 上可行使的表决权为其剩余未质 押股权数量部分；若该股东在本 行董事会有提名董事，则应当对 该董事在董事会上的表决权进行 限制。 第五十二条 大股东质押本行股权数 量超过其所持股权数量的 50%时，大 股东及其所提名董事不得行使在股东 大会和董事会上的表决权。其他股东 质押本行股权数量达到或超过其持有 本行股权的 50%时，则该股东在股东 大会上可行使的表决权为其剩余未质 押股权数量部分；若该股东在本行董 事会有提名董事，则应当对该董事在 董事会上的表决权进行限制。 根据《银行保险 机构大股东行为 监管办法（试 行）》第十条修 改表述 6 第五十七条 本行对股东贷款的 条件不得优于其他借款人同类贷 款的条件。本行不得为股东及其 关联方的债务提供融资性担保， 但股东及其关联方以银行存单或 国债提供反担保的除外。 本行对一个关联方的授信余额不 得超过本行资本净额的 10%，本 行对一个关联法人或其他组织所 在集团客户的授信余额总数不得 超过本行资本净额的 15%，本行 对全部关联方的授信余额不得超 过本行资本净额的 50%。计算授 信余额时，可以扣除授信时关联 方提供的保证金存款以及质押的 银行存单和国债金额。 第五十七条 本行对股东贷款的条件不 得优于其他借款人同类贷款的条件。 本行不得为股东及其关联方的债务提 供融资性担保，但股东及其关联方以 银行存单或国债提供反担保的除外。 本行对单个关联方的授信余额不得超 过本行上季末资本净额的 10%，本行 对单个关联法人或非法人组织所在集 团客户的合计授信余额不得超过本行 上季末资本净额的 15%，本行对全部 关联方的授信余额不得超过本行上季 末资本净额的 50%。计算授信余额 时，可以扣除授信时关联方提供的保 证金存款以及质押的银行存单和国债 金额。 根据《银行保险 机构关联交易管 理办法》第十六 条修改表述 4 3/7 序 号 现条款 修订后条款 修订说明 7 第六十三条 本行下列重大对外 担保行为，须经股东大会审议通 过（银行正常经营范围内的业务 除外）： …… 上述对外担保事项应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议， 股东大会审议前款第（二）项担 保事项时，必须经出席会议的股 东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第六十三条 本行下列重大对外担保行 为，须经股东大会审议通过（银行正 常经营范围内的业务除外） ： …… 上述对外担保事项应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议，股东大会 审议前款第（二）项担保事项时，必 须经出席会议的股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 如违反股东大会、董事会审议程序及 审批权限，违规对外提供担保，则本 行有权对相关责任人员进行追责。 根据《上市公司 章程指引》第四 十二条修改表述 8 第八十三条 股权登记日登记在 册的所有股东（含表决权恢复的 优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十三条 股权登记日登记在册的所 有股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 本行大股东可以委托代理人参加股东 大会，但代理人不得为股东自身及其 关联方、一致行动人、所提名董事和 监事以外的人员。本行大股东不得接 受非关联方、一致行动人的委托参加 股东大会。 根据《银行保险 机构大股东行为 监管办法（试 行）》第十五条 修改表述 9 第一百二十六条 董事应当尽 职、审慎履行职责，投入足够的 时间和精力履行职责，每年至少 亲自出席三分之二以上的董事会 现场会议；因故不能亲自出席 的，可以书面委托同类别其他董 事代为出席。董事连续两次未能 亲自出席，也不书面委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当提请股东大 第一百二十六条 董事应当尽职、审慎 履行职责，投入足够的时间和精力履 行职责，每年至少亲自出席三分之二 以上的董事会现场会议；因故不能亲 自出席的，可以书面委托其他董事代 为出席，但独立董事不得委托非独立 董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自 出席会议董事的委托。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联 根据《银行保险 机构公司治理准 则》第三十二条 修改表述 4/7 序 号 现条款 修订后条款 会予以罢免。 董事在董事会会议上应当独立、 专业、客观地发表意见。 董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不书 面委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当提请股 东大会予以罢免。 董事在董事会会议上应当独立、专 业、客观地发表意见。 修订说明 10 第一百三十八条 独立董事对股 东大会或者董事会审议事项发表 客观、公正的独立意见，尤其应 当就以下事项向股东大会或董事 会发表意见： …… 第一百三十八条 独立董事对股东大会 或者董事会审议事项发表客观、公正 的独立意见，尤其应当就以下事项向 股东大会或董事会发表意见： …… 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行 职责，切实维护本行、中小股东和金 融消费者的合法权益，不受股东、实 际控制人、高级管理层或者其他与本 行存在重大利害关系的单位或者个人 的影响。 本行出现公司治理机制重大缺陷或公 司治理机制失灵的，独立董事应当及 时将有关情况向监管机构报告。独立 董事除按照规定向监管机构报告有关 情况外，应当保守本行秘密。 根据《银行保险 机构公司治理准 则》第四十一条 修改表述 11 第一百四十一条 独立董事可以 在任期届满以前提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。独立董事辞职时应在 其书面辞职报告中对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起本行 股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致本行董事 会中独立董事的人数低于有关规 定的最低要求时，该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事产 生时生效。 第一百四十一条 独立董事可以在任期 届满以前提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。独立 董事辞职时应在其书面辞职报告中对 任何与其辞职有关或其认为有必要引 起本行股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中 独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，在新的独立董事就任前，该 独立董事应当继续履职，因丧失独立 性而辞职和被罢免的除外。 根据《银行保险 机构公司治理准 则》第三十八条 修改表述 5/7 序 号 12 现条款 修订后条款 修订说明 第三百一十二条 释义： …… （二）主要股东，是指持有或控 制本行 5%以上股份或表决权，或 持有股份总额不足 5%但对本行经 营管理有重大影响的股东。前述 所称“重大影响”，包括但不限 于向本行提名或派出董事、监事 或高级管理人员，通过协议或其 他方式影响本行的财务和经营管 理决策以及监管机构认定的其他 情形。 …… （九）最终受益人，是指实际享 有本行股权收益的人。 第三百一十二条 释义： …… （二）主要股东，是指持有或控制本 行 5%以上股份或表决权，或持有股份 总额不足 5%但对本行经营管理有重大 影响的股东。前述所称“重大影 响”，包括但不限于向本行提名或派 出董事、监事或高级管理人员，通过 协议或其他方式影响本行的财务和经 营管理决策以及监管机构认定的其他 情形。 （三）大股东，是指符合下列条件之 一的股东： 1.持有本行 10%以上股权的； 2.实际持有本行股权最多，且持股比 例不低于 5%的（含持股数量相同的股 东） ； 3.提名董事两名以上的； 4.本行董事会认为对本行经营管理有 控制性影响的； 5.国务院银行业监督管理机构或其派 出机构认定的其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股 比例合并计算。持股比例合计符合上 述要求的，对相关股东均视为大股东 管理。 …… （十）最终受益人，是指实际享有本 行股权收益的人。 （十一）公司治理机制失灵，包括但 不限于：董事会连续一年以上无法产 生；本行董事之间长期冲突，董事会 无法作出有效决议，且无法通过股东 大会解决；本行连续一年以上无法召 开股东大会；股东大会表决时无法达 到法定或者公司章程规定的比例，连 续一年以上不能作出有效的股东大会 决议；因资本充足率或偿付能力不足 进行增资的提案无法通过；本行现有 治理机制无法正常运转导致本行经营 管理发生严重困难；监管机构认定的 其他情形。 根据《银行保险 机构大股东行为 监管办法（试 行）》第三条、 《银行保险机构 公司治理准则》 第一百一十四条 修改表述 6/7 除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变。上述变更尚需股东大会审 议通过，且需经银行保险监督管理机构批准，并向市场监督管理部门办理变更登 记及备案手续。 特此公告。 齐鲁银行股份有限公司董事会 2022 年 12 月 13 日 7/7