持续关连交易.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於香港註冊成立的有限公司) (股份代號: 291) 持續關連交易 華潤零售集團及其於本集團的同系附屬公司在日常業務中不時會向華潤建築及其聯繫人 批出建築工程、附帶的設計及工程管理合同。由於該等工程交易將持續發生，故框架協 議已獲簽訂，以管理由框架協議日期起至二零一二年十二月三十一日止期間的該等交 易。 由於華潤建築為華潤總公司(本公司的最終控股股東)的非全資附屬公司，在上市規則下， 華潤建築成為本公司關連人士的聯繫人。因此，框架協議及其項下所擬進行的交易構成 本公司在上市規則下的持續關連交易。 本公司的董事(包括獨立非執行董事)認為，擬於框架協議項下進行的交易，乃於本集團 日常業務中按一般商務條款進行，而框架協議的條款及年度上限屬公平及合理，並符合 本公司及其股東的整體利益。 由於上述持續關連交易的年度上限，均不超過本公司於上市規則第14A章所述的適用百分 比率的5%，故該等持續關連交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告 的規定。 背景 華潤零售集團及其於本集團的同系附屬公司在日常業務中不時會向華潤建築及其聯繫人批 出建築工程、附帶的設計及工程管理合同。由於該等工程交易將持續發生，故框架協議已 獲簽訂，以管理由框架協議日期起至二零一二年十二月三十一日止期間的該等交易。 框架協議 日期： 二零一零年七月六日 1 訂約方： 華潤零售 華潤建築 根據華潤零售和華潤建築簽訂的有效期由協議日起至二零一二年十二月三十一日止的框架 協議，當華潤建築集團或其聯繫人向華潤零售集團的任何成員、其於本集團的同系附屬公 司或本公司提供任何建築工程、附帶的設計及工程管理服務時，雙方同意（其中包括）該 等交易應以一般商務條款進行。交易的作價將按市價或其他作價（如果當時市場上沒有該 等市價或因為任何特殊的原因令雙方同意不能或不應採用市價），則雙方必須視對方為獨 立第三方，按公平合理原則訂定交易價格。此外，每筆交易將會訂定個別的書面協議，且 有效期不會超過三年。 華潤建築與本公司的關係 由於華潤建築為華潤總公司(本公司的最終控股股東)的非全資附屬公司，在上市規則下， 華潤建築成為本公司關連人士的聯繫人。因此，框架協議及其項下所擬進行的交易構成本 公司在上市規則下的持續關連交易。 交易的原因 華潤零售主要從事零售業務，華潤建築主要從事提供各種工程服務及銷售建築材料。框架 協議項下擬進行的交易將使華潤零售集團、其於本集團的同系附屬公司和本公司取得具規 模的工程服務承辦商。 本公司的董事(包括獨立非執行董事)認為，擬於框架協議項下進行的交易，乃於本集團日 常業務中按一般商務條款進行，而框架協議的條款屬公平及合理，並符合本公司及其股東 的整體利益。 本公司的董事于該交易中並無任何重大利益。 就截至二零零九年十二月三十一日止兩年及截至二零一零年五月三十一日止的五個月，華 潤建築及其聯繫人向華潤零售集團、其於本集團的同系附屬公司及本公司提供建築工程、 附帶設計和工程管理服務的費用金額分別約為港幣31,000,000元、港幣8,700,000元和港幣 2,800,000元。 擬於框架協議項下進行的交易的付款方式及付款期限將由訂約方不時按照市場慣例而訂 定。 華潤零售集團，其於本集團的同系附屬公司和本公司與華潤建築及其聯繫人並沒有過往的 交易需根據上市規則第14A.25條的要求而作合併計算。 2 擬定的年度上限 華潤建築及其聯繫人向華潤零售集團、其於本集團的同系附屬和本公司提供建築工程、附 帶的設計和工程管理服務費用的截至二零一二年十二月三十一日止三個年度擬定的年度上 限，分別為港幣426,000,000元、港幣540,000,000元和港幣540,000,000元。 年度上限乃參考以下因素制定：(一)相關交易過去的金額；(二)由框架協議之日期起至二 零一二年十二月三十一日止期間，因華潤零售集團、其於本集團的同系附屬公司和本公司 因預計業務擴展而需增購的物業所引致的預計建築工程、附帶的設計和工程管理服務； (三)建築工程、附帶的設計和工程管理服務的價格波動；及(四)該等業務可能進一步增長 的緩衝準備。本公司的董事(包括獨立非執行董事)認為，年度上限屬公平及合理，並符合 本公司及其股東的整體利益。 本公司的資料 本公司為香港交易所上市的公司，主要在中國內地及香港經營消費業務。本集團的核心業 務為零售、飲品及食品加工和經銷。 一般資料 由於上述持續關連交易的年度上限均不超過本公司於上市規則第14A章所述的適用百分比 率的5%，故該等持續關連交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規 定。 定義 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「本公司」 指 華潤創業有限公司(股份代號：291)，一家於香港註冊成立的有限 公司，其股份於香港交易所主板上市 「華潤建築」 指 華潤建築有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，並為 華潤總公司的非全資附屬公司 「華潤零售」 指 華潤零售（集團）有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司， 並為本公司的全資附屬公司 「華潤總公司」 指 中國華潤總公司，一家於中國設立的國有企業及為本公司的最 終控股公司 「框架協議」 指 由華潤零售與華潤建築就有關建築工程、附帶的設計和工程管理 3 而簽訂的日期為二零一零年七月六日的框架協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「上市規則」 指 香港交易所證券上市規則 「華潤建築集 團」 指 華潤建築及其附屬公司 「華潤零售集 團」 指 華潤零售及其附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國；就本公告而言，中國乃指除香港以外的中國內 地 「香港交易所」 指 香港聯合交易所有限公司 承董事局命 華潤創業有限公司 執行董事及公司秘書 黎汝雄 香港，二零一零年七月六日 於本公告日，本公司的執行董事為喬世波先生(主席)、陳朗先生(董事總經理)、王群先生(副董事總 經理)及黎汝雄先生(副董事總經理)；非執行董事為蔣偉先生、閻飈先生、李福祚先生及杜文民先 生；獨立非執行董事則為陳普芬博士、黃大寧先生、李家祥博士、鄭慕智博士、陳智思先生及蕭 炯柱先生。 4