北京大成（济南）律师事务所关于齐鲁银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书.pdf

北京大成（济南）律师事务所 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号 玉兰广场 4 号楼 8 层 邮编：250014 8/F, Building 4 Yulan Plaza No.8, Long’ao north Road Lixia District 250014,Jinan,Shandong,China dentons.cn 北京大成（济南）律师事务所 关于齐鲁银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：齐鲁银行股份有限公司 北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受齐鲁银行股份有限 公司（以下简称“公司” ）委托，指派芦展、曹敏敏律师（以下简称“本所律 师”）出席于 2021 年 7 月 9 日在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦三 层第一会议室召开的公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东 大会” ） ，并根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、 《上市 公司股东大会规则》等我国现行法律、行政法规及《齐鲁银行股份有限公司章 程》 （下称“ 《公司章程》 ”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集 人及出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性进行现场 律师见证，并发表本所律师见证法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应当查阅的文件，并对有关事 项进行了必要的审核验证。 公司已向本所承诺：其所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、合 法和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出 具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据已发生或存在的事实、行为及现行有效的相关法律法规 1 齐鲁银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书——北京大成（济南）律师事务所 和《公司章程》的规定发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书报监管部 门备案，供股东查阅及用于指定的信息披露用途，并依法对本所律师发表的 法律意见负责。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，公司已于 2021 年 6 月 24 日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《齐鲁银行股份有限公司关于 召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，公告通知了股东本次股东大会会 议时间、地点及审议议案等。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东大会于 2021 年 7 月 9 日下午 15 点 30 分在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦三层第一会议室如期召开，会议由公司董事长王晓春主 持，本次股东大会召开的时间、地点、方式及审议议案与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规 及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 根据本次股东大会股权登记日的股东名册，出席本次股东大会法人股东 2 齐鲁银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书——北京大成（济南）律师事务所 的持股凭证、法定代表人证明或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人 股东的持股凭证、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相 关资料及本次股东大会网络投票结果，出席本次股东大会的股东共 74 名，持 有表决权的股份 3,039,758,208 股，占公司有表决权股份总数的 75.2352%；公 司董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合现行法律、行政法规及 《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案如下： （一） 《关于变更公司住所的议案》 （二） 《关于变更公司注册资本的议案》 （三） 《关于修订公司章程的议案》 （四） 《2020 年度利润分配方案》 （五） 《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》 经查验，以上议案已在股东大会通知中列明，本次股东大会未对股东大会 通知中未列明的事项进行表决，且出席本次股东大会的股东未提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股 东大会对股东大会通知中列明的以下议案进行了审议并通过了如下议案： （一）审议通过了《关于变更公司住所的议案》 表决结果： 同 意 3,039,635,108 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3 齐鲁银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书——北京大成（济南）律师事务所 99.9959%； 反对 122,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%； 弃权 200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。 （二）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》 表决结果： 同 意 3,039,632,208 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9958%； 反对 121,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039%； 弃权 5,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0003%。 （三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》 表决结果： 同 意 3,039,637,008 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9960%； 反对 121,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039%； 弃权 200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。 （四）审议通过了《2020 年度利润分配方案》 表决结果： 同 意 3,039,640,308 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9961%； 反对 117,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0038%； 弃权 200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。 该议案为中小投资者单独计票议案，出席会议中小投资者所持有表决权 4 齐鲁银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书——北京大成（济南）律师事务所 股份总数为 1,007,597,043 股，表决情况如下： 同意 1,007,479,143 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9882%； 反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0116%； 弃权 200 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0002%。 （五）审议通过了《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》 表决结果： 同 意 3,039,637,108 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9960%； 反对 120,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039%； 弃权 200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。 该议案为中小投资者单独计票议案，出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数为 1,007,597,043 股，表决情况如下： 同意 1,007,475,943 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9879%； 反对 120,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0119%； 弃权 200 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0002%。 上述第（一） 、 （四） 、 （五）项议案为普通决议事项，已获得出席股东大会 的股东所持表决权的二分之一以上通过；第（二） 、 （三）项议案为特别决议议 案，已获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5 齐鲁银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书——北京大成（济南）律师事务所 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合现行法律、行政法规及《公 司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合现行法 律、行政法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格、出席 会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） 6