修订公司章程 2018年05月15日.pdf 
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此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表 示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣 或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2017年度董事會報告 2017年度監事會報告 2017年度財務決算報告 2017年度利潤分配及股息分派方案 續聘2018年度國際核數師及境內審計師 修訂金融服務框架協議項下須予披露交易及持續關連交易2018年及2019 年年度上限 建議委任非執行董事 發行境內外債務融資工具一般授權 發行股份一般授權 回購股份一般授權 建議修訂公司章程 2017年年度股東大會通告 2018年第一次內資股類別股東會通告 及 2018年第一次H股類別股東會通告 獨立董事委員會及獨立股東 的獨立財務顧問 嘉林資本有限公司 董事會函件載於本通函第5至25頁。 本公司謹訂於2018年6月29日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能 廳召開年度股東大會及類別股東大會，其通告載於本通函第47至53頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類別股東大會的代表委任表格。 有關代表委任表格亦已於香港聯合交易所有限公司的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表格印備的指示填 妥表格，並儘快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資 股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062 室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會、類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代 表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會、類別股東大會或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會之股東請按照隨附之回條上印列之指示填妥回條，並於2018年6月9日（星期 六）或之前交回，就H股股東而言，本公司的H股證券過戶登記處香港中央證券登記有限公司；或就內資股股東而言，本公司董事會辦公 室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室）。 * 僅供識別 2018年5月15日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 附件一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 附件二 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2017年年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2018年第一次內資股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2018年第一次H股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2017年年度股東大會 「公司章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務」 指 北京汽車集團財務有限公司，在中國註冊成立 的非銀行金融機構，為本公司的控股股東北汽 集團的附屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國 有企業，為本公司的唯一控股股東 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，在中國註冊成立的 股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市 （股份代號：1958） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 –1– 釋 義 「內資股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 普 通 股，股份以人民幣認購及繳足 「內資股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2018年第一次內資股 類別股東大會 「金融服務框架協議」 指 本公司與北汽財務於2016年10月20日訂立的金 融服務框架協議 「發行股份一般授權」 指 授予董事會可獨立或同時配發、發行及處理不 超過該等議案獲通過當日本公司內資股及 ╱ 或 境 外 上 市 外 資 股（H股）各 自20%的 新 增 股 份，並可就此等股份配發、發行及處理對公司 章程做出其認為合適的相應修訂 「回購股份一般授權」 指 授予董事會可獨立或同時回購不超過該等議案 獲通過當日本公司內資股及 ╱ 或境外上市外 資股（H股）各自10%的股份，並可就此等股份 的回購及處理對公司章程做出其認為合適的相 應修訂 「嘉林資本」或 「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例 （香港法例第571章）可從事第六類（就機構融 資提供意見）受規管活動的持牌法團，亦為獨 立財務顧問，以就有關修訂金融服務框架協議 項下2018年及2019年本集團在北汽財務存款的 最高日結餘及利息收入的年度上限向獨立董事 委員會及獨立股東提供意見 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 –2– 釋 義 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境 外上市外資股，股份以港元認購及買賣，並在 香港聯交所上市及買賣 「H股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2018年第一次H股類 別股東大會 「香港」 指 中國香港特別行政區 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即葛松林先生、黃龍 德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先 生）組成的董事會轄下獨立委員會已告成立， 以就有關修訂金融服務框架協議項下2018年及 2019年本集團在北汽財務存款的最高日結餘及 利息收入的年度上限向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 毋須就將於本公司2017年年度股東大會上提呈 的有關修訂金融服務框架協議項下2018年及 2019年本集團在北汽財務存款的最高日結餘及 利息收入的年度上限的決議案放棄投票的股東 （北汽集團及其聯繫人除外） 「最後實際可行日期」 指 2018年5月11日 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香 港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 –3– 釋 義 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「類別股東大會」 指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會 「股份」 指 內資股及H股 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 本公司監事 「收購守則」 指 公 司 收 購、 合 併 及 股 份 回 購 守 則（經 不 時 修 訂） 「%」 指 百分比 –4– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 張夕勇先生 張建勇先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 陳宏良先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 Bodo Uebber先生 郭先鵬先生 王京女士 朱保成先生 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 仁和鎮雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座36樓 敬啟者： 2017年度董事會報告 2017年度監事會報告 2017年度財務決算報告 2017年度利潤分配及股息分派方案 續聘2018年度國際核數師及境內審計師 修訂金融服務框架協議項下須予披露交易及 持續關連交易2018年及2019年年度上限 建議委任非執行董事 發行境內外債務融資工具一般授權 發行股份一般授權 回購股份一般授權 建議修訂公司章程 * 僅供識別 –5– 董事會函件 I. 緒言 本公司擬於2018年6月29日（星期五）上午9時30分在中國北京市順義區仁和鎮雙 河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行年度股東大會及類別股東大 會。召開年度股東大會的通告及類別股東大會的通告載列於本通函第47至53頁。 本通函旨在向 閣下提供董事會、監事會及股東向年度股東大會及類別股東大會 提呈的議案詳情，以供於年度股東大會及類別股東大會上考慮並批准為普通議案或特 別議案（視情況而定），並提供所有所需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票 或反對票或放棄投票作出知情決定。該等議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事宜 普通議案 1. 2017年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2017年度董事會報告。2017年度 董事會報告全文載列於本公司於2018年4月25日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 2. 2017年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2017年度監事會報告。2017年度 監事會報告全文載列於本公司於2018年4月25日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 3. 2017年度財務決算報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2017年度財務決算報告。 本公司按照中國會計準則編製的2017年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2017年本公司合併報表實現營業收入人民幣140,660.5百萬元，銷售成本和 稅金人民幣107,010.8百萬元。年度淨利潤為人民幣10,998.3百萬元，其中歸屬於 本公司權益持有人淨利潤為人民幣2,252.8百萬元。 –6– 董事會函件 (2) 現金流情況 2017年本公司合併報表經營活動產生的淨現金為人民幣20,460.0百萬元， 投資活動所用的淨現金為人民幣-6,538.3百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣-13,111.1百萬元，現金及現金等價物的淨增加額為人民幣761.0百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2017年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣167,403.0百萬元， 總負債為人民幣107,762.1百萬元，總權益為人民幣59,640.9百萬元，其中歸屬於 母公司股東的權益為人民幣40,836.0百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編製的2017年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2017年本公司合併報表實現收入人民幣134,158.5百萬元，銷售成本人民幣 98,659.3百萬元，分銷及行政費用人民幣16,926.5百萬元。年度淨利潤為人民幣 10,998.3百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣2,252.8百萬元。 (2) 現金流情況 2017年本公司合併報表經營活動產生的淨現金為人民幣19,502.8百萬元， 投資活動所用的淨現金為人民幣-6,538.3百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣-12,153.9百萬元，現金及現金等價物的增加淨額為人民幣810.6百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2017年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣167,403.0百萬元， 總負債為人民幣107,762.1百萬元，總權益為人民幣59,640.9百萬元，其中歸屬於 本公司權益持有人的資本和儲備總額為人民幣40,836.0百萬元。 4. 2017年度利潤分配及股息分派方案 茲提述本公司日期為2018年3月22日有關本集團截至2017年12月31日止年度業績 之公告，以及本公司日期為2018年4月25日及2018年5月3日之有關本公司配售H股之公 告。 –7– 董事會函件 董事會於2018年3月22日舉行會議並通過相關決議案，建議派發截至2017年12月 31日止年度末期股息每股人民幣0.1元（含稅），總計約人民幣759,533,818.20元。 本公司已於2018年5月3日完成420,000,000股H股之配售，由此已發行股份總數由 7,595,338,182股增加至8,015,338,182股。董事會於2018年5月15日作出決議，基於本公 司於完成配售後經擴大的總股本（8,015,338,182股）為基數對本公司2017年度利潤分配 方案進行調整，並建議派發截至2017年12月31日止年度末期股息每股人民幣0.1元（含 稅，其中內資股股東以人民幣支付、H股股東以港元支付，港元匯率以宣佈派發股利之 日前五個工作日中國人民銀行公佈的港元兌人民幣的平均收市價折算），總計約為人民 幣801,533,818.20元。預計派付的日期為不晚於2018年8月24日。 由於上述對2017年度利潤分配方案之調整乃於本集團截至2017年12月31日止年度 之財務報表之審核完成日期（即2018年3月22日）後發生，根據國際財務報告準則，該 等利潤分配方案之調整並未於本集團截至2017年12月31日止年度之經審核財務報表中 披露，惟將於本集團截至2018年6月30日止六個月之財務報表內反映。 本公司將向於2018年7月11日（星期三）登記在本公司股東名冊的股東以現金派發 截至2017年12月31日止年度的末期股息。上述股息須待股東在將於2018年6月29日（星 期五）舉行的年度股東大會上批准落實。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以 及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2017年度末期股 息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境 外非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業 股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機關提出享 受稅收協議（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協議（安排）規定的實際受 益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 –8– 董事會函件 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資者名 冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資取得的股 息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及 處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港或澳門及其他國家（地區）稅務影響的意 見。 5. 續聘2018年度國際核數師及境內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准續聘羅兵咸永道會計師事務所及 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2018年年度的國際核數師及 境內審計師，任期至下屆年度股東大會為止，其各自的審計費用授權本公司經營層另 行核定。 6. 修訂《金融服務框架協議》項下須予披露交易及持續關連交易2018年及 2019年年度上限 6.1 背景 茲 提 述 本 公 司 日 期 為2018年3月22日 之 公 告（「公 告」）， 內 容 有 關 修 訂 本 公司若干持續關連交易年度上限（包括《金融服務框架協議》項下持續關連交易 2018年及2019年年度上限）。 誠如公告所披露，董事會於2018年3月22日決議將(i)本集團在北汽財務存 款的最高日結餘2018年及2019年的年度上限由人民幣12,500.0百萬元及人民幣 12,500.0百萬元分別修訂為人民幣16,000.0百萬元及人民幣16,000.0百萬元；及(ii) 本集團在北汽財務存款的利息收入2018年及2019年的年度上限由人民幣193.2百 萬元及人民幣193.2百萬元分別修訂為人民幣292.8百萬元及人民幣292.8百萬元。 –9– 董事會函件 6.2 金融服務框架協議項下持續關連交易的年度上限 根據金融服務框架協議，北汽財務將向本集團提供金融服務，該等金融服 務主要包括：(i)存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票據貼現及承兌、融資租 賃、結算及委託貸款代理在內的其他金融服務；以及(iv)須取得中國銀監會相關 許可的其他服務。誠如本公司日期為2016年11月12日的通函所披露，截至2019年 12月31日止三個年度金融服務框架協議項下本集團在北汽財務存款的最高日結餘 及利息收入的年度上限載列如下： 年度上限 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款的 最高日結餘 12,500.0 12,500.0 12,500.0 193.2 193.2 193.2 本集團在北汽財務存款的 利息收入 6.3 截至2017年12月31日止年度的實際交易金額 據董事所知，截至2017年12月31日止年度本集團在北汽財務存款的實際最 高日結餘及利息收入載列如下。 實際交易金額 截至2017年 12月31日止年度 （人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款的最高日結餘 12,389.6 本集團在北汽財務存款的利息收入 134.8 – 10 – 董事會函件 6.4 截至2019年12月31日止兩個年度的經修訂年度上限 根據本集團於2018年及2019年在北汽財務存款的最高日結餘及利息收入的 預估，董事會於2018年3月22日決議修訂相關2018年及2019年年度上限如下： 經修訂年度上限 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款的最高日結餘 16,000.0 16,000.0 本集團在北汽財務存款的利息收入 292.8 292.8 註： 本集團在北汽財務存款的最高日結餘以每日為基礎上作出預估，包含了存款的本金 及應計利息，而本集團在北汽財務存款的利息收入的上限是在年度纍計的基礎上作 出的預估。 6.5 釐定經修訂2018年及2019年年度上限的基準 本公司在釐定上述金融服務框架協議項下本集團在北汽財務存款的經修訂 最高日結餘時，主要考慮了以下因素： (i) 本集團過往及預期的銷售收入：本集團取得的部分銷售收入通常體現 為本公司在銀行及北汽財務的存款。銷售收入的增長將直接影響本集 團在銀行及北汽財務的存款餘額。2017年度，本集團銷售收入較2016 年度同比增長15.5%，其中北京奔馳延續高速增長，實現整車銷售 42.3萬輛，同比增長33.3%。與北京奔馳相關的收入由2016年度的人 民幣85,312.0百萬元增至2017年度的人民幣116,772.9百萬元，同比增 長36.9%。2018及2019年，本集團的銷售收入預期將繼續增加；及 (ii) 於2017年12月31日，本集團的全部存款餘額較2016年9月30日的存款 餘額（即金融服務框架協議簽訂時所參考的相關數據）增加了26.7%。 – 11 – 董事會函件 本公司在釐定上述金融服務框架協議項下本集團在北汽財務存款的利息收 入的經修訂年度上限時，主要考慮了以下因素： (i) 金融服務框架協議項下2018年及2019年本集團在北汽財務存款的經修 訂最高日結餘；及 (ii) 過往本集團在北汽財務存款的主要品種及相應利率：本集團於2017年 度在北汽財務存款的主要品種的利率約在1.5%及2.0%之間。 6.6 內部控制措施 本公司已制訂內部控制政策，由本公司財經中心負責執行。本集團的所有 資金流入及流出應在統一預算體系內考慮。此外，本公司負責財務的副總裁及其 團隊將負責密切監控該等持續關連交易。 為確保金融服務框架協議項下交易的定價條款為一般商業條款，本公司已 就每一項交易執行及全面實施內部控制政策。本集團資金管理團隊會依據中國人 民銀行、各銀行及北汽財務的政策，每月更新各金融機構的存款利率情況表，並 優先選擇利率最優的機構安排存款。除此之外，本集團資金管理團隊根據每一筆 交易類型及對應的金額權限，按照內部控制相關要求，由財務部門、審計部門、 法務部門等相關部門進行審核，以確保金融服務框架協議項下交易的定價條款為 一般商業條款。 本集團資金管理團隊每日統計在北汽財務的存款餘額，保證當日存款餘額 符合監管規定。除此之外，資金管理團隊每月會就在各金融機構的存款情況進行 分析並編製監控報告。 本公司的管理層將定期編製存放於北汽財務的資金的風險評估報告。有關 風險評估報告的內容包括報告期內的存款的每日最高餘額及於報告期內在北汽財 務的存款。 – 12 – 董事會函件 獨立非執行董事將特別在每年獨立審查金融服務框架協議下的交易實施及 執行情況。倘獨立非執行董事認為減少在北汽財務的存款符合本公司的利益，本 公司將採取適當措施以實施獨立非執行董事的決定。風險評估報告的任何重大調 查結果、獨立非執行董事對金融服務框架協議下的存款的意見（包括彼等有關如 何遵守金融服務框架協議條款的意見）以及彼等對與此有關的任何事項的決定將 於本公司的年報及中期報告內披露。 於本公司的年度審計中，本公司將聘請本公司的審計師審計本公司與北汽 集團之間的關連交易，以確保金融服務框架協議下的交易乃根據上市規則進行及 已遵守相關披露規定。 6.7 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，本公司唯一控股股東及關連人士北汽集團持有北汽 財務56%的股權，因此北汽財務為北汽集團的聯繫人。故此，北汽財務為本公司 的關連人士，本集團與北汽財務之間於金融服務框架協議項下擬進行的交易構成 於上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於有關金融服務框架協議項下2018年及2019年本集團在北汽財務存款的 經修訂最高日結餘及利息收入的經修訂年度上限的最高適用百分比率超過5%但 均低於25%，金融服務框架協議項下本集團擬於北汽財務進行之存款構成本公司 的須予披露交易及持續關連交易，對金融服務框架協議項下2018年及2019年本集 團在北汽財務存款的最高日結餘及利息收入的年度上限的上述修訂須遵守上市規 則第14章及第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。 以下董事，徐和誼先生、張夕勇先生及張建勇先生亦在北汽集團擔任職 位。因此，彼等被視為在本集團與北汽財務擬進行的上述持續關連交易中擁有重 大權益，因而已在董事會會議上就相關決議案放棄投票。除上述人士外，其他董 事概無於相關交易中擁有任何利益。 – 13 – 董事會函件 6.8 一般資料 有關本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製 造商。本公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷 售，亦提供相關服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、 緊湊型及小型轎車、SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不 同種類車型的要求。 有關北汽財務的資料 北汽財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構，受中國 人民銀行和中國銀監會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法 規規管。北汽財務的主要業務範疇包括：提供財務及融資顧問、信貸鑒證 及相關諮詢與代理服務；協助結算；進行經批准的保險代理業務；提供擔 保；處理委託貸款；提供票據承兌及貼現；處理賬戶間內部轉賬結算及為 相關結算及清算提供方案設計；吸收存款；辦理貸款及融資租賃；進行同 行拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸 及融資租賃；及固定收益類證券投資。北汽財務目前註冊資本人民幣25億 元，由北汽集團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司及 北京海納川汽車部件股份有限公司分別持有56%、20%、14%及10%。 有關北汽集團的資料 北汽集團為於1994年6月30日成立的國有企業，註冊資本約為人民幣 199.56億元。北汽集團主要業務包括生產、銷售及進出口汽車與零件、國 有資產經營及管理、投資及投資管理、技術開發、服務與諮詢及房地產開 發與銷售。 7. 建議委任非執行董事 茲提述本公司日期為2018年3月22日及2018年5月15日之公告，內容有關（其中包 括）建議變更非執行董事。 – 14 – 董事會函件 董事會建議委任雷海先生、尚元賢女士及閆小雷先生為非執行董事，任期自年度 股東大會批准之日起，至第三屆董事會任期結束時止。 因其他工作安排，自上述雷海先生、尚元賢女士及閆小雷先生之董事委任生效之 日起，朱保成先生、張夕勇先生及張建勇先生將不再擔任非執行董事。朱保成先生、 張夕勇先生及張建勇先生均確認，其與董事會在任何方面並無分歧，且並無有關其辭 任的其他事宜須提請股東注意。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之雷海先生、尚元賢女士及閆小雷先生履 歷詳情載列如下： 雷海先生的履歷： 雷海先生，49歲，工商管理碩士，現任北京能源集團有限責任公司實業管 理部主任助理。雷海先生有近二十多年的企業管理經驗，先後擔任北京國際電 力開發投資公司創業投資部項目經理，北京能源投資（集團）有限公司科技實業 投資部項目經理，北京能源投資（集團）有限公司資產管理分公司籌備處項目經 理、綜合部經理，北京能源投資（集團）有限公司實業管理部項目二處處長、實 業管理部主任助理，自2014年12月至今擔任北京能源集團有限責任公司實業管理 部主任助理。 除上述披露外，雷海先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司 擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位； (2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要 或控股股東概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有 證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，雷海先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2) (h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任雷海先生為非執行董事的事宜須提 請股東注意。 – 15 – 董事會函件 尚元賢女士的履歷： 尚元賢女士，52歲，經濟學學士，現任北汽集團董事會秘書兼董事會辦公 室主任。 尚元賢女士先後擔任寧夏石嘴山市審計事務所審計部主任、副所長，信永 中和會計師事務所審計部經理，中國寰島（集團）公司審計部副經理、經理、財 務部經理，北京汽車工業控股有限責任公司國有資產管理部副經理、部長，北汽 集團國有資產管理部部長、國有資本運營部部長、資本運營總監兼資本運營部 部長、董事會辦公室主任。尚元賢女士現任北汽福田汽車股份有限公司（股份代 碼：600166.SH）董事，渤海汽車系統股份有限公司（股份代碼：600960.SH）董 事及北汽集團董事會秘書兼董事會辦公室主任。 除上述披露外，尚元賢女士確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公 司擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職 位；(2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或 主要或控股股東概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中 擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 除 上 述 披 露 外， 尚 元 賢 女 士 確 認 概 無 任 何 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任尚元賢女士為非執行董事的 事宜須提請股東注意。 閆小雷先生的履歷： 閆小雷先生，42歲，會計學博士、註冊會計師、高級經濟師。 閆小雷先生現任北汽集團證券與金融總監職務，兼任北汽集團下屬北京北 汽鵬龍汽車服務貿易股份有限公司董事、渤海汽車系統股份有限公司（股份代 碼：600960.SH）董事；並兼任中國財政科學研究院碩士研究生導師、中央財經 大學碩士研究生導師。 – 16 – 董事會函件 閆小雷先生曾先後於北京桑德環保集團有限公司和本公司任職。 除上述披露外，閆小雷先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公 司擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職 位；及(2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層 或主要或控股股東概無關係。截至最後實際可行日期，閆小雷先生於本公司股份 中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之權益如下： 持股H股 姓名 身份 數量 權益性質 （股） 閆小雷 實益擁有人 5,000 好倉 約佔全部 約佔全部 已發行H股 已發行股份 百分比 百分比 (%) (%) 0.0002 0.00006 除 上 述 披 露 外， 閆 小 雷 先 生 確 認 概 無 任 何 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任閆小雷先生為非執行董事的 事宜須提請股東注意。 如建議委任雷海先生、尚元賢女士及閆小雷先生為非執行董事獲年度股東 大會批准，本公司將盡快與其簽訂有關的董事服務合同。雷海先生、尚元賢女士 及閆小雷先生將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報酬。 特別議案 8. 發行境內外債務融資工具一般授權 為進一步擴寬融資渠道，充分利用資本市場的融資環境優勢，控制融資成本，本 公司建議授予董事會（或獲董事會授權人士）發行境內外債務融資工具一般授權。發行 規模不超過人民幣150億元（含150億），期限為不超過10年（含10年），發行形式以一批 或分批發行，可以發行一種或多種類的債務融資工具。 發行境內外公司債務融資工具的一般授權的有效期自年度股東大會以特別決議審 議通過本議案之日起至12個月屆滿之日止。 – 17 – 董事會函件 如果本公司已於前述有效期內決定有關發行或部份發行，且本公司亦在本有效期 內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註冊，則本公司可在該等批准、許可、登 記或註冊確認的有效期內完成相關發行。在一般授權下，董事會的任何權力行使應符 合上市規則、公司章程及中國相關法律法規的有關規定。 9. 發行股份一般授權 為充分利用資本市場的融資環境優勢，抓住市場融資窗口，參照市場慣例，本公 司建議授予董事會發行股份一般授權，即：根據市場情況和本公司需要，董事會在授 權範圍內決定以單獨或同時發行及配發（「發行」）不超過於獲年度股東大會通過時本公 司已發行內資股及 ╱ 或H股各自20%之新增股份，該20%新增股份以經年度股東大會 通過當日本公司已發行的內資股及 ╱ 或H股的總股本為基準。該等新增股份包括但不 限於內資股及 ╱ 或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述可轉換證券的期 權、權證或類似權利。 發行股份一般授權的相關期間為自年度股東大會以特別決議審議通過本議案之日 起至下列三者最早之日止： 一、 本公司2018年度股東大會結束時； 二、 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； 三、 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在發行股份一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、公司章程及中 國相關法律法規的有關規定。 截至最後實際可行日期，董事會無計劃按發行股份一般授權發行新股。 – 18 – 董事會函件 10. 建議修訂公司章程 茲提述本公司日期為2018年5月15日之公告，內容有關建議修訂公司章程。 鑒於本公司已於2018年5月3日完成420,000,000股H股之配售，本公司的總股本將 由7,595,338,182股增至8,015,338,182股。此外，從公司實際運營的角度考慮，需要對 公司經營範圍進行調整。有關本公司派發股息時計算外幣與人民幣之間的兌換方法已 不適用。於2018年5月15日，董事會建議修訂公司章程，有關修訂如下： 第十一條 原文為：「公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核 准的項目為準。 公司的經營範圍包括：製造、銷售汽車（含轎車、輕型越野汽車、輕、微 型客貨汽車、多功能車、專用車），製造、銷售汽車用內燃機、變速箱及各類動 力總成和汽車配件；包括汽車新能源在內的各類技術開發、技術服務、技術諮 詢；信息諮詢（不含中介服務），設備安裝，物流及貨物運輸；汽車、汽車零部 件商品及技術的進出口業務，但國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外。 根據市場變化和公司業務發展的需要，公司可對其經營範圍和經營方式進 行調整。調整經營範圍和經營方式，應根據本章程的規定修改公司章程並經公司 登記機關變更登記，如調整的經營範圍屬於中國法律、法規限制的項目，應當依 法經過有關主管部門的批准。」 現建議修改為：「公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理 機關核准的項目為準。 公司的經營範圍包括：製造汽車及零部件、配件；銷售汽車及零部件、配 件；技術開發、技術服務、技術諮詢；經濟信息諮詢；設備安裝、物流及貨物運 輸；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。 – 19 – 董事會函件 根據市場變化和公司業務發展的需要，公司可對其經營範圍和經營方式進 行調整。調整經營範圍和經營方式，應根據本章程的規定修改公司章程並經公司 登記機關變更登記，如調整的經營範圍屬於中國法律、法規限制的項目，應當依 法經過有關主管部門的批准。」 第十八條 原文為：「經國務院證券主管機構批准，公司可發行境外上市外資股（即H 股）1,213,520,000股，公司國有股東將根據國家有關國有股減持的規定在發行境 外上市外資股的同時把121,352,500股國有股份轉由全國社會保障基金理事會持 有，並在公司發行境外上市外資股時一併出售。 在上述境外上市外資股發行完成後，公司股本結構為：普通股7,595,338,182 股，其中內資股股東持有5,494,647,500股，H股股東持有2,100,690,682股。」 現建議修改為：「經國務院證券主管機構批准，公司可發行境外上市外資股 （即H股）1,213,520,000股，公司國有股東將根據國家有關國有股減持的規定在發 行境外上市外資股的同時把121,352,500股國有股份轉由全國社會保障基金理事會 持有，並在公司發行境外上市外資股時一併出售。 在上述境外上市外資股發行完成後，公司股本結構為：普通股7,595,338,182 股，其中內資股股東持有5,494,647,500股，H股股東持有2,100,690,682股。 經 國 務 院 證 券 主 管 機 構 批 准， 公 司 於2018年 配 售H股420,000,000股， 此 次 配 售 完 成 後 的 股 本 結 構 為： 普 通 股8,015,338,182股， 其 中 內 資 股 股 東 持 有 5,494,647,500股，H股股東持有2,520,690,682股。」 – 20 – 董事會函件 第二十一條 原文為：「公司發行H股前的註冊資本為人民幣6,381,818,182元。在上述H 股股份發行完成後，公司的註冊資本為人民幣7,595,338,182元。」 現建議修改為：「公司的註冊資本為人民幣8,015,338,182元。」 第一百九十九條 原文為：「公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利： （一）現金； （二）股票。 公司的利潤分配政策應儘量保持連續性和穩定性，並優先考慮現金分紅， 具體分紅比例由股東大會作出決議。 公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利 宣佈之日後三個月內用人民幣支付；公司向外資股股東支付股利及其他款項，以 人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後三個月內以外幣支付。兌換率應以宣派股 利或其他分派當日前五個工作日中國人民銀行公佈的相關外幣兌人民幣的平均收 市價折算，公司需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外滙管理的規定 辦理。公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。」 現建議修改為：「公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利： （一）現金； （二）股票。 – 21 – 董事會函件 公司的利潤分配政策應儘量保持連續性和穩定性，並優先考慮現金分紅， 具體分紅比例由股東大會作出決議。 公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利 宣佈之日後三個月內用人民幣支付；公司向外資股股東支付股利及其他款項，以 人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後三個月內以外幣支付。兌換率應以宣派股 利或其他分派當日前五個工作日中國人民銀行公佈的相關外幣兌人民幣的平均中 間價折算，公司需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外滙管理的規定 辦理。公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。」 董事會亦建議提請年度股東大會授權董事會、董事會授權本公司經營層辦理包括 但不限於有關主管部門批准（備案），根據相關政府部門和監管機構的要求與建議，對 經年度股東大會批准的公司章程之上述建議修訂進行調整和修改等事宜。 對公司章程的上述修訂須經股東於年度股東大會上以特別決議案通過，待商務部 門批准後方告生效。 III. 將於年度股東大會及類別股東大會決議的事宜 11. 回購股份一般授權 為保證董事會可靈活調整資本結構，本公司建議向董事會授出回購股份一般授 權，以回購不超過本議案於年度股東大會及類別股東大會上獲通過日期本公司已發行 內資股及 ╱ 或H股面值總額各自的10%的內資股和H股。 回購股份一般授權的有效期自年度股東大會以特別決議審議通過本議案之日起至 下列三者最早之日止： 一、 本公司2018年度股東大會結束時； 二、 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； – 22 – 董事會函件 三、 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在回購股份一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、公司章程及中 國相關法律法規的有關規定。 上市規則規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可 在年度股東大會及類別股東大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等 資料的說明函件載列於本通函附件一。 IV. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會及類別股東大會上股東作出的任何表決必 須以投票方式進行。因此，年度股東大會及類別股東大會通告所載的所有議案均須以 投票方式進行表決。股東可親身或由受委任代表代其投票。 根據上市規則，本公司唯一控股股東及關連人士北汽集團持有北汽財務56%的股 權，故其被視為於本集團與北汽財務擬進行的持續關連交易中擁有重大利益。因此， 北汽集團及其聯繫人須於年度股東大會上就有關金融服務框架協議項下2018年及2019 年本集團在北汽財務存款的經修訂最高日結餘及利息收入的經修訂年度上限放棄投 票。於最後實際可行日期，北汽集團及其聯繫人直接及間接持有本公司3,416,659,704 股附帶投票權的內資股（佔本公司已發行總股本約42.63%）。 就董事所深知並經作出一切合理查詢後，除北汽集團及其聯繫人之外，概無其他 股東於該等交易中擁有重大權益，故毋須就將於年度股東大會上提呈的相關決議案放 棄投票。 V. 推薦建議 董事會認為上述議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於年度股東大 會及類別股東大會上對上述議案投票贊成議案。 VI. 年度股東大會及類別股東大會 本公司謹訂於2018年6月29日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區仁和 鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大會及類別股 – 23 – 董事會函件 東大會，該等通告載於本通函第47至53頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類別股東 大會的代表委任表格。有關代表委任表格亦已於香港聯交所披露易網站及本公司網站 刊發。 倘 閣下有意出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會（親身或委託代理人），則 須填妥附隨之回條，並於2018年6月9日（星期六）或之前交回H股股份過戶登記處中央 證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人 而言）；或交回董事會辦公室，地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車 產業研發基地A座3-062室（就內資股持有人而言）。若本公司收到的擬出席年度股東大 會及 ╱ 或類別股東大會的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總 數二分之一以上的，本公司可以召開會議；達不到的，本公司於五日內將會議擬審議 的事項、開會日期和地點以公告或公司章程規定的其他形式再次通知股東後，可以召 開會議。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及類別股東大會，敬請 閣下按照隨附代表 委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回，就H股股東而言，本公司的H股證券登記 處香港中央證券登記有限公司，（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）， 而內資股股東須將代表委任表格交回至董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和 鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室）。惟在任何情況下，該表格必須最 遲於年度股東大會及類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填 妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會及類別股東大會或其任何 續會並於會上投票。 VII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會及類別股東大會的股東名單，本公司將於2018年5 月30日（星期三）至2018年6月29日（星期五） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過 戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東 大會及類別股東大會並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2018年5月29日 （星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公 司內資股股份持有人最遲須於2018年5月29日（星期二）下午四時正前將所有股份過戶 文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17 號）。 – 24 – 董事會函件 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2018年7月6日（星期五） 至2018年7月11日（星期三） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將 不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份 持有人最遲須於2018年7月5日（星期四）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至 H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2018年7月5日（星期四）下 午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國 北京市西城區太平橋大街17號）。 此致 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2018年5月15日 – 25 – 獨立董事委員會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 敬啟者： 修訂金融服務框架協議項下須予披露交易及 持續關連交易2018年及2019年年度上限 吾等謹此提述本公司日期為2018年5月15日之通函（「通函」），本函件構成通函其 中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任以就金融服務框架協議項下2018年及2019年本集團在北汽財 務存款的經修訂最高日結餘及利息收入的經修訂年度上限對獨立股東而言是否屬公平 合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就金融服務框架協議項下2018年及2019年 本集團在北汽財務存款的經修訂最高日結餘及利息收入的經修訂年度上限對獨立股東 而言是否屬公平合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見。嘉林資本的意見函件載有彼等的推薦意見及彼等於達成有關推薦意見 時所考慮的主要因素，該意見函件全文載列於本通函第28至37頁。 獨立股東務請細閱本通函所載的獨立財務顧問意見函件、董事會函件以及本通函 附件二所載的其他資料。 * 僅供識別 – 26 – 獨立董事委員會函件 經考慮金融服務框架協議項下2018年及2019年本集團在北汽財務存款的經修訂最 高日結餘及利息收入的經修訂年度上限、獨立股東的利益以及嘉林資本的意見後，吾 等認為，金融服務框架協議項下本集團在北汽財務存款的最高日結餘及利息收入的經 修訂2018年及2019年年度上限獨立股東而言屬公平合理且符合本公司及股東的整體利 益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的相關決議案，以批 准金融服務框架協議項下2018年及2019年本集團在北汽財務存款的經修訂最高日結餘 及利息收入的經修訂年度上限。 此致 列位獨立股東 台照 代表獨立董事委員會 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 趙福全先生 劉凱湘先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 2018年5月15日 – 27 – 嘉林資本函件 以下為獨立財務顧問嘉林資本就年度上限修訂及其項下擬進行的交易致獨立董事 委員會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。 香港 干諾道中88號 ╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 修訂現有持續關連交易之年度上限 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就年度上限修訂（定義見下文）及其項下擬 進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於2018年5月 15日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函 其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2016年10月20日， 貴公司更新與北汽財務的現有金融服務框架協議（「2016 年金融服務框架協議」），據此，北汽財務將向 貴公司提供金融服務，包括(i)存款 （「存款持續關連交易」）；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票據貼現及承兌、融資租賃、 結算及委託貸款代理在內的其他金融服務；以及(iv)須取得中國銀監會相關許可的其 他 服 務。2016年 金 融 服 務 框 架 協 議 的 期 限 將 自2017年1月1日 起 至2019年12月31日 屆 滿，經雙方同意可續期。2016年金融服務框架協議由當時的獨立股東於2016年12月28 在 貴公司2016年第一次股東特別大會上批准。 於2018年3月22日， 訂」），據此，(i)將 貴 公 司 議 決 修 訂2018年 及2019年 年 度 上 限（「年 度 上 限 修 貴集團在北汽財務存款的最高日結餘由人民幣12,500.0百萬元及人 民幣12,500.0百萬元分別修訂為人民幣16,000.0百萬元及人民幣16,000.0百萬元；及(ii) – 28 – 嘉林資本函件 將 貴集團在北汽財務存款的利息收入由人民幣193.2百萬元及人民幣193.2百萬元分別 修訂為人民幣292.8百萬元及人民幣292.8百萬元。除年度上限修訂外，2016年金融服務 框架協議項下的所有其他條款及條件仍然生效及維持不變。 由葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生（均為獨立 非執行董事）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)年度上限修訂之條款是否按正 常商業條款訂立及對獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)年度上限修訂是否符合 司及股東之整體利益及是否於 貴公 貴集團之日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東 於年度股東大會上應如何就批准年度上限修訂及其項下擬進行之交易之決議案投票向 獨立股東提供意見。吾等，即嘉林資本有限公司，已獲委聘為獨立財務顧問以就此向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等意見的基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載或提 述之陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等的資料及聲明。吾等已假設所有由 董事提供的資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任）於作出時乃真實 及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中作出之所有 信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由 懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整 性，或 貴公司、其顧問及 ╱ 或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃根據 董事就2016年金融服務框架協議及年度上限修訂並未與任何人有未披露之私下協議 ╱ 安排或暗示之共識所作出之聲明及確認而作出。吾等認為吾等已遵照上市規則第13.80 條之規定採取足夠及必要之步驟以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事願就通 函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及所確 信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他 事項，以致使通函所載任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，不對通函 任何部份（本意見函件除外）之內容承擔責任。 – 29 – 嘉林資本函件 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之合理基 礎。然而，吾等並無對 貴公司、北汽財務或彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及 事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮年度上限修訂對 貴集團或股東之稅務影 響。吾等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實 際可行日期可獲得的資料而作出。股東應留意隨後之發展（包括市場及經濟狀況之任 何重大變動）可能影響及 ╱ 或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新此意見以將於最 後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外， 本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之 推薦意見。 最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任 為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整 性進行任何獨立深入調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就年度上限修訂之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 年度上限修訂的背景及理由 有關 貴集團的資料 參考董事會函件， 貴公司為一家於中國註冊成立之股份有限公司。其乃 中國領先的乘用車製造商。其於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、 製造及銷售，亦提供相關服務。其提供多種乘用車車型，覆蓋了中大型、中型、 緊湊型及小型轎車、SUV、MPV和交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類 車型的要求。 有關北汽財務的資料 參考董事會函件，北汽財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融 機構，註冊資本為人民幣25億元。北汽財務受中國人民銀行和中國銀監會頒佈的 《企業集團財務公司管理辦法》 （「管理辦法」）及其他相關法規規管。其成立已獲 中國銀監會批准，而其營運須一直受中國銀監會監管並且受中國人民銀行與中國 銀監會所頒佈有關利率的適用法規規管。 – 30 – 嘉林資本函件 如上文所述，北汽財務的營運須遵守管理辦法及中國人民銀行與中國銀監 會所頒佈的其他相關法規。吾等注意到，管理辦法載列與融資公司集團的營運 有關的若干合規及風險控制要求 ╱ 措施，包括但不限於隨時維持一定的財務比 率、向中國銀監會報告等。 另外，誠如 貴公司董事確認，據彼等所深知，直至最後實際可行日期， 北汽財務近三年並無不遵守中國相關法律及法規的記錄。 年度上限修訂的理由及裨益 據董事告知，根據 貴公司最新業務發展計劃， 貴公司認為，2016年金 融服務框架協議項下擬進行之持續關連交易之現有年度上限不能滿足 貴公司於 2018年及2019年的要求。因此，董事會建議修改2018年及2019年之現有年度上 限，以滿足 貴公司於2018年及2019年對北汽財務的存款服務的需求。 經董事確認，2016年金融服務框架協議項下擬進行之交易符合 貴公司及 股東之整體利益。 為進行盡職調查，吾等獲得2016年金融服務框架協議，並注意到， 貴集 團向北汽財務存款之利率將不低於：(i)中國人民銀行公佈的同期同類的存款利率 的下限；(ii)北汽集團的其他成員公司（不包括 或(iii)獨立商業銀行向 貴集團）同期同類的存款利率； 貴集團提供的同期同類的存款利率。 此外，應吾等要求， 貴公司向吾等提供有關(i) 貴集團於獨立商業銀行 及北汽財務存款的存款記錄（「貴集團存款記錄」）；及(ii)北汽集團的其他成員公 司（不包括 貴集團）於2017年及2018年於北汽財務存款的存款記錄（「其他成員 公司存款記錄」）。吾等從上述存款記錄注意到，存款記錄所示的存款利率符合上 述2016年金融服務框架協議項下的規定。 鑒於(i)進行存款持續關連交易的理由及裨益；(ii)上述北汽財務的背景資 料；(iii) 貴公司認為2016年金融服務框架協議項下擬進行之持續關連交易之現 有年度上限不能滿足 貴公司於2018年及2019年的要求；及(iv)除年度上限修訂 外，2016年金融服務框架協議項下的所有其他條款及條件仍然生效及維持不變， 吾等認為，年度上限修訂按正常商業條款進行，符合 益。 – 31 – 貴公司及股東之整體利 嘉林資本函件 2. 年度上限修訂的主要條款 於2018年3月22日， 訂」），據此，(i)將 貴 公 司 議 決 修 訂2018年 及2019年 年 度 上 限（「年 度 上 限 修 貴集團在北汽財務存款的最高日結餘由人民幣12,500.0百萬元及人 民幣12,500.0百萬元分別修訂為人民幣16,000.0百萬元及人民幣16,000.0百萬元；及(ii) 將 貴集團在北汽財務存款的利息收入由人民幣193.2百萬元及人民幣193.2百萬元分別 修訂為人民幣292.8百萬元及人民幣292.8百萬元。除年度上限修訂外，2016年金融服務 框架協議項下的所有其他條款及條件仍然生效及維持不變。 吾等從董事了解到， 貴公司就2016年金融服務框架協議下的交易採取內部控制 （「內控措施」）及企業管治政策，以進一步保障獨立股東的權益，包括獨立財務系統、 風險管理措施及內部控制措施。內部控制及企業管治措施的詳情載於 貴公司日期為 2016年11月12日有關（其中包括）2016年金融服務框架協議的通函所載董事會函件「針 對《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業管治措施」一節。 為評估內控措施的有效性，吾等亦曾與 悉 貴公司財經中心職員進行討論。吾等得 貴公司財經中心已知悉內控措施，且彼等將在進行2016年金融服務框架協議項下 擬進行的交易時遵守內控措施。 此外，根據截至2017年12月31日止兩個年度的年報， 貴公司已按上市規則第 14A.56條的規定委聘其核數師根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000 號「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」及實務說明第740號「香港上市規則 規定的持續關連交易的核數師函件」就 作， 貴集團的持續關連交易出具報告。基於其工 貴公司核數師向董事會提供函件，確認就持續關連交易（包括存款持續關連交 易）而言： (i) 核數師概不知悉任何事項導致其相信所披露的持續關連交易（包括存款持 續關連交易）未獲董事會批准； (ii) 對於涉及 貴集團提供貨品或服務的交易，核數師概不知悉任何事項導致 其相信該等交易在所有重大方面並無根據 貴集團的定價政策進行； (iii) 核數師概不知悉任何事項導致其相信該等交易在所有重大方面並無根據規 管該等交易的相關協議訂立；及 – 32 – 嘉林資本函件 (iv) 對於上述各項持續關連交易（包括存款持續關連交易）的總金額，核數師概 不知悉任何事項導致其相信所披露的持續關連交易金額超過 貴公司設定 的年度上限。 吾等亦已取得核數師有關2016年及2017年的確認函。 經考慮(i)本函件「年度上限修訂的理由及裨益」一節所述吾等對 錄及其他成員公司存款記錄的結論；(ii)吾等與 貴集團存款記 貴公司財經中心職員的討論；(iii)核 數師的確認函；(iv)經董事確認，內控措施仍屬有效及維持不變；及(v) 貴公司重新遵 守上市規則有關規管持續關連交易的適用條文進行年度上限修訂，吾等並不懷疑內控 措施的充足性及有效性。 以下載列截至2019年12月31日止三個年度提供存款服務的現有 ╱ 經修訂年度上 限： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 貴集團在北汽財務存款的現有最高 日存款結餘（「現有年度上限」） 12,500 12,500 12,500 日存款結餘（「經修訂年度上限」） 不適用 16,000 16,000 貴集團在北汽財務存款的現有利息收入 193.2 193.2 193.2 不適用 292.8 292.8 貴集團在北汽財務存款的經修訂最高 貴集團在北汽財務存款的經修訂利息收入 （「經修訂利息上限」） – 33 – 嘉林資本函件 釐定經修訂年度上限及經修訂利息上限的基準之詳情載於董事會函件「釐定經修 訂2018年及2019年年度上限的基準」一節。 根據董事會函件，截至2017年12月31日止年度， 貴集團在北汽財務存款的實際 最高日結餘約為人民幣12,389.6百萬元，現有年度上限使用率約為99.1%。截至2017年 12月31日止年度， 貴集團在北汽財務存款的實際利息收入為人民幣134.8百萬元。 截至2018年12月31日止年度的經修訂年度上限較截至2018年12月31日止年度的現 有年度上限增加28%（「該增加」）。據董事告知，釐定經修訂年度上限時，董事亦考慮 到 貴集團的貨幣資金。吾等注意到，現有年度上限佔 貴集團於2016年9月30日（即 緊接2016年金融服務框架協議日期（即：2016年10月20日）前的最新公開可得資料）約 人民幣29,496百萬元的貨幣資金約42.4%（「先前比率」）。經修訂年度上限佔 貴集團 於2017年12月31日約人民幣37,370百萬元的貨幣資金約42.8%，與前先比率大致相同。 為進一步評估經修訂年度上限是否公平合理，吾等概述(i)截至2017年12月31日止 年度（即緊接最後實際可行日期前的最新公開可得全年財務資料）；(ii)截至2015年12 月31日止年度（即緊接2016年金融服務框架協議日期（即：2016年10月20日）前的最新 公開可得全年財務資料）；及(iii)截至2016年9月30日止九個月（即緊接2016年金融服務 框架協議日期（即：2016年10月20日）前的最新公開可得財務資料）的相關財務資料如 下： 收益 貨幣資金 截至2017年 截至2015年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 134,158,541 84,111,526 於2017年 於2016年 12月31日 9月30日 人民幣千元 人民幣千元 37,369,979 29,496,197 – 34 – 增長率 59.5% 增長率 26.7% 嘉林資本函件 基於上表，吾等注意到，2017年的收益（即緊接最後實際可行日期前的最新公開 可得全年財務資料）較2015年（即緊接2016年金融服務框架協議日期前的最新公開可 得全年財務資料）大幅增加。 貴集團於2017年12月31日的貨幣資金較2016年9月30日 （即緊接2016年金融服務框架協議日期（即：2016年10月20日）前的最新公開可得財務 資料）亦有所增加。因此，吾等認為該增加可以接受。 鑒於(i)截至2017年12月31日止年度的現有年度上限的最高使用率；(ii)釐定經修 訂年度上限時，董事亦考慮到 貴集團的貨幣資金；(iii)釐定截至2019年12月31日止 兩個年度的經修訂年度上限及現有年度上限時董事考慮到不同的財務表現 ╱ 狀況；及 (iv)該增加可以接受，吾等認為，截至2018年12月31日止年度的經修訂年度上限公平合 理。 據董事告知， 而，倘 貴集團難以估計截至2019年12月31日止年度的總現金水平。然 貴集團的現金總額出現任何顯著增加， 貴集團可能會選擇將更大比例的現 金存入商業銀行，或重新遵守監管持續關連交易的上市規則的適用條文，以修訂截至 2019年12月31日止年度的經修訂年度上限。因此，吾等認為，截至2019年12月31日止 年度的經修訂年度上限（與截至2018年12月31日止年度的經修訂年度上限相同）屬公平 合理。 此外，董事向吾等告知，釐定截至2019年12月31日止兩個年度 貴集團在北汽財 務存款的經修訂利息收入（「經修訂利息上限」）時，董事考慮到(i)截至2019年12月31日 止兩個年度的經修訂年度上限；及(ii)7日通知存款（即 貴集團過往存放在北汽財務的 存款的主要類型）的年利率，介乎北汽財務提供的年利率約1.5%至2.0%。截至2019年 12月31日止兩個年度各年的平均隱含存款利率（即經修訂利息上限除以經修訂年度上 限） （「平均隱含存款利率」）介乎北汽財務向 之間。另外，吾等亦從 貴公司提供的七日通知存款年利率範圍 貴公司存款記錄中注意到，截至2019年12月31日止兩個年度 各年的平均隱含存款利率符合 貴集團存款記錄所示的存款利率。因此，吾等認為平 均隱含存款利率屬可接受。 – 35 – 嘉林資本函件 儘管截至2019年12月31日止兩個年度各年的經修訂利息上限較(i)截至2019年12月 31日止兩個年度各年的現有利息收入年度上限增加約51.6%；及(ii)截至2017年12月31 日止年度， 貴集團在北汽財務的存款實際利息收入增加約117.2%，但經考慮(i)上述 經修訂利息上限的釐定基準及吾等進行的相關盡職調查工作；(ii)經修訂利息上限指累 計金額且與經修訂年度上限性質不同；及(iii)截至2017年12月31日止年度的現有年度上 限已在年內若干日子而非一整年內被幾乎悉數動用，吾等並不懷疑上述經修訂利息上 限相關假設的合理性。 經考慮(i)如上文所述截至2019年12月31日止兩個年度的經修訂年度上限公平合 理；及(ii)平均隱含存款利率屬可接受，吾等認為，截至2019年12月31日止兩個年度的 經修訂利息上限公平合理。 3. 上市規則的含義 董事確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)存款 服務的最高金額必須受2016年金融服務框架協議（經年度上限修訂所修改）項下有關期 間的經修訂年度上限所限制；(ii) 2016年金融服務框架協議（經年度上限修訂所修改） 的條款必須每年由獨立非執行董事進行審核；及(iii)獨立非執行董事對2016年金融服務 框架協議的條款（經年度上限修訂所修改）的年度審核的詳情必須載入 貴公司其後刊 發的年報及財務賬目。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包 括）是否有注意到任何事項以使彼等相信存款服務(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大 方面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iii)超出年度上限。倘存款服務的最 高金額預計會超出經修訂年度上限，或2016年金融服務框架協議（經年度上限修訂所 修改）的條款有任何建議重大修訂，經董事確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續 關連交易的適用條文。 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施監察 存款服務，獨立股東的權益亦因而得到保障。 – 36 – 嘉林資本函件 推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)年度上限修訂的條款為正常商業條款，對獨 立股東而言屬公平合理；及(ii)年度上限修訂符合 貴公司及股東的整體利益。因此， 吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的決議案以 批准年度上限修訂，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。 此致 北京汽車股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2018年5月15日 – 37 – 附件一 說明函件 本附件為上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需資料， 以供股東考慮所建議的回購股份。 1. 建議回購的股份的類別及數目 於最後實際可行日期，本公司總股本為8,015,338,182股（包括5,494,647,500股內 資股及2,520,690,682股H股），若全額回購，可回購股份不得超過801,533,818股，其中 可回購的內資股不得超過549,464,750股內資股，可回購的H股不得超過252,069,068股 H股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為准。 2. 回購的理由 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，可提高股份每股資產淨值及 ╱ 或每股盈利以保護投資者利益為原則。 董事會認為回購股份符合全體股東和本公司的利益，有利於增強投資者信心。 3. 資金來源 回購股份時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法 撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 4. 對營運資金的影響 董事認為，於建議回購股份期間內任何時間全面行使回購股份授權，不會對本公 司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2017年 12月31日止年度的年報所載的經審核帳目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金 需要或資產負債水準會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使回購股 份一般授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當前市況後，在符合本公司的最佳利 益的情況下決定回購股份的數目，以及回購股份的股價和其他條款。 – 38 – 附件一 5. 說明函件 董事及緊密聯繫人的現時意向 倘有關議案獲股東批准，董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊 密聯繫人（定義見上市規則）現時無意根據回購股份一般授權向本公司出售任何股份。 6. 董事的承諾 董事已向香港聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將會按照上市規則及中國適 用法例的規定，根據年度股東大會、類別股東大會通告所載的特別議案行使本公司的 權力以回購股份。 7. 收購守則的影響 倘董事行使本公司權力以根據回購股份一般授權回購股份，而導致某股東於本公 司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的收 購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致鬚根據收購守則第26條 就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，就董事所知及所信，董事並不知悉將會因根據回購股份一 般授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產生的任何後果。 8. 本公司進行的股份回購 本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無購買任何股份（不論在香港聯交 所或透過其他方式）。 9. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份 獲股東通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本公司出售股份。 – 39 – 附件一 10. 說明函件 市場價格 H股於過去12個月內每月在香港聯交所買賣的最高及最低收盤價格如下： 最高 最低 港元 港元 5月 7.72 7.21 6月 8.31 7.43 7月 8.29 7.03 8月 7.23 6.64 9月 7.66 6.71 10月 9.13 7.52 11月 9.46 8.78 12月 10.18 9.02 1月 12.50 10.32 2月 11.74 9.92 3月 11.00 9.62 4月 10.04 7.28 5月（截至最後實際可行日期） 7.68 7.00 2017年 2018年 – 40 – 附件二 1. 一般資料 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的 資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所 信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任 何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 主要股東 截至最後實際可行日期，就董事所知，下列單位 ╱ 人士（董事、監事及高級管理 人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公 司披露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊內的權益或淡倉，或直 接及 ╱ 或間接被視為擁有附有權利可於任何情況下在股東大會上投票的任何類別股本 面值5%或以上的權益： 股東名稱 股份類別 持有股份 ╱ 佔有關股本類別的 佔股本總數的 百分比（註2） 百分比 (%) (%) 相關股份數目（註1） 北汽集團 內資股 3,416,659,704(L) 62.18 42.63 北京首鋼股份有限公司 內資股 1,028,748,707(L) 18.72 12.83 （有限合夥） 內資股 342,138,918(L) 6.23 4.27 戴姆勒 H股 765,818,182(L) 30.38 9.55 Citigroup Inc. H股 168,608,617(L) 6.68 2.10 4,584,500(S) 0.18 0.06 161,202,762(P) 6.39 2.01 127,012,500(L) 5.04 1.58 深圳市本源晶鴻股權投資基金企業 GIC Private Limited H股 1. (L) － 好倉，(S) － 淡倉，(P) － 可供借出的股份； 2. 該百分比是以相關人士持股數量 ╱ 本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目 計算。 – 41 – 附件二 3. 一般資料 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於最後實際可行日期，董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(i)（包括根據該 等證券及期貨條例條文被假設或被視為擁有的權益及淡倉）根據證券及期貨條例第XV 部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉；或(ii)根據證券及期貨條 例第352條須列入該條所指的登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄10 所載《上市公司董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡 倉。 4. 董事及監事於資產及 ╱ 或合約擁有的權益 於最後實際可行日期，董事及監事自2017年12月31日（即本公司最近期公佈經審 計賬目的結算日）後並無由本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中， 或在由本集團任何成員公司擬收購或或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的 利益關係。 於最後實際可行日期，並無訂立任何董事及監事與其有重大利益關係並與本集團 的業務有重要關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然有效者）。 5. 董事及監事的服務合約 本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。於最後實際可行日期，概無董事或監 事與本集團任何成員公司擁有任何既存或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿， 或僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。 – 42 – 附件二 6. 一般資料 董事及監事在主要股東任職的情況 除本通函附件二「9.競爭權益」中披露外，截至最後實際可行日期，以下董事受 僱的公司於本公司股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文 須知會本公司的權益或淡倉： 7. 董事姓名 於特定公司職位 邱銀富先生 北京首鋼股份有限公司董事 Hubertus Troska先生 戴姆勒管理委員會成員 Bodo Uebber先生 戴姆勒管理委員會成員 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，概 無任何尚未了結或針對本公司提出的重大訴訟或申索。 8. 重大不利轉變 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2017年12月31日（即本公司最近期 公佈經審計賬目的結算日）後的財政或經營狀況概無出現任何重大不利轉變。 9. 競爭權益 下表概述於最後實際可行日期在北汽集團及其附屬公司任職的董事和監事情況。 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 擔任的主要職務 徐和誼先生 • 本公司董事長兼非執行董事 • 北汽集團董事長 • 北京奔馳董事長 • 北京新能源汽車股份有限 公司董事長 • 福建奔馳汽車有限公司董事長 – 43 – 附件二 一般資料 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 擔任的主要職務 張夕勇先生 • 本公司非執行董事 • 北汽集團董事和總經理 • 北汽福田汽車股份有限公 司董事長 張建勇先生 • 本公司非執行董事 • 北汽集團副總經理 • 北京奔馳董事 • 北汽福田汽車股份有限公 司董事 • 北京汽車集團財務有限公 司董事長 • 北京汽車集團產業投資有 限公司執行董事 • 九江銀行董事 邱銀富先生 • 本公司非執行董事 • 北汽福田汽車股份有限公 司董事 • 北京汽車投資有限公司董事 王京女士 • 本公司非執行董事 • 北京新能源汽車股份有限 公司董事 王敏先生 • 本公司監事 • 北京汽車資產經營管理有 限公司監事 – 44 – 附件二 一般資料 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 擔任的主要職務 姜大力先生 • 本公司監事 • 北京新能源汽車股份有限 公司董事 • 北京海納川汽車部件股份 有限公司董事 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事或監事或彼等各自有關的緊密聯 繫人在除本集團業務外的任何業務中佔有權益，而該項業務直接或間接地跟本集團業 務相互競爭或可能相互競爭。 10. 專家資格及書面同意 以下為於本通函內載列其意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌法團 於最後實際可行日期，嘉林資本已就刊發本通函給予書面同意，同意按本通函所 示的形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其書面同意。 11. 專家權益 於最後實際可行日期，嘉林資本： (1) 自2017年12月31日（即本公司最近期公佈經審計賬目的結算日）後並無由 本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在由本集團任 何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關 係；及 (2) 並無持有於本集團任何成員公司的股權，且其並無可以認購或提名其他人 士認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。 – 45 – 附件二 12. 一般資料 其他資料 (1) 外部服務供應商達盟香港有限公司的莫明慧女士已獲本公司委聘擔任本公 司公司秘書助理。本公司的主要聯絡人士為董事會秘書及本公司的公司秘 書顧鑫先生。 (2) 本公司的註冊地址為中國北京市順義區雙河大街99號院1幢五層101內A5061。本集團主要在中國從事乘用車、發動機及汽車零部件的製造及銷售。 (3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (4) 13. 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 備查文件 下列文件的副本將由本通函日期起至年度股東大會舉行日期（包括該日）止期間 的正常營業時間內，於本公司的香港主要營業地點（地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時 代廣場二座36樓）可供查閱： (1) 金融服務框架協議； (2) 獨立董事委員會函件，其文本載於本通函第26至27頁； (3) 獨立財務顧問嘉林資本函件，其文本載於本通函第28至37頁； (4) 上文「專家資格及書面同意」所述嘉林資本發出的書面同意；及 (5) 本通函。 – 46 – 2017年年度股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2017年年度股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2018年6月29日（星期五）上午 九時三十分在中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層 多功能廳舉行2017年年度股東大會（「2017年年度股東大會」），以考慮並酌情通過（其 中包括）下列決議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公 司日期為2018年5月15日的通函內所界定者具有相同涵義： 普通議案 1. 2017年度董事會報告 2. 2017年度監事會報告 3. 2017年度財務決算報告 4. 2017年度利潤分配及股息分派方案 5. 續聘2018年度國際核數師及境內審計師 6. 金融服務框架協議項下2018及2019年度本集團在北汽財務存款的經修訂最 高日結餘及利息收入的經修訂年度上限 * 僅供識別 – 47 – 2017年年度股東大會通告 7. 委任本公司非執行董事： 7.1. 委任雷海先生為本公司非執行董事 7.2. 委任尚元賢女士為本公司非執行董事 7.3. 委任閆小雷先生為本公司非執行董事 特別議案 8. 發行境內外債務融資工具一般授權 9. 發行股份一般授權 10. 回購股份一般授權 11. 建議修訂公司章程 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2018年5月15日 附註： (A) 本公司自2018年5月30日（星期三）至2018年6月29日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份 過戶登記手續，期間將不會進行任何股份過戶登記。凡於2018年5月29日（星期二）營業時間結束 時名列於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股股份持有人，在完 成登記手續後，均有權出席2017年年度股東大會並於會上投票。為符合資格出席2017年年度股東 大會並於會上投票，H股股份持有人最遲須於2018年5月29日（星期二）下午四時三十分前將本公司 H股股份過戶文件送達至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股股份持有人最遲須於2018年5月29日（星期 二）下午四時正前將本公司內資股過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北 京市西城區太平橋大街17號）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2018年7月6日（星期五）至2018年7月11日 （星期三） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，H股股份持有人最遲須於2018年7月5日（星期四）下午四 時三十分前將本公司H股股份過戶文件送達至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公 司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股股份持有人最遲須於 2018年7月5日（星期四）下午四時正前將本公司內資股過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任 公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 – 48 – 2017年年度股東大會通告 (C) 擬親身出席2017年年度股東大會的股東應填妥出席2017年年度股東大會的回條，並於2018年6月9 日（星期六）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至（就H股股東而言）本公司H股股份過戶 登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或（就內 資股股東而言）董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基 地A座3-062室）。 (D) 凡有權出席2017年年度股東大會並於會上投票的股東均可填妥本公司的代表委任表格委任一位或 多位人士作為其代表，代其出席2017年年度股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若 任何股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (F) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於2017年年度股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達至（就H股股 東而言）本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓），或（就內資股股東而言）董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河 大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依 願親身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席2017年年度股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定 代表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人 士出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計2017年年度股東大會需時半天。參加2017年年度股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 49 – 2018年第一次內資股類別股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2018年第一次內資股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2018年6月29日（星期五）緊隨 2017年年度股東大會在中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地 南樓一層多功能廳舉行2018年第一次內資股類別股東大會（「內資股類別股東大會」）， 以考慮並酌情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本 通告所用詞彙與本公司日期為2018年5月15日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2018年5月15日 * 僅供識別 – 50 – 2018年第一次內資股類別股東大會通告 附註： (A) 本公司自2018年5月30日（星期三）至2018年6月29日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份 過戶登記手續，期間將不會進行任何內資股過戶登記。凡於2018年5月29日（星期二）營業時間結 束時名列於中國證券登記結算有限責任公司所存置的本公司內資股股東名冊的本公司內資股持有 人，在完成登記手續後，均有權出席內資股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席內資股類 別股東大會並於會上投票，內資股股份持有人必須將所有本公司內資股過戶文件，最遲於2018年5 月29日（星期二）下午四時正前送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區 太平橋大街17號）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2018年7月6日（星期五）至2018年7月11日 （星期三） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司內資股股份持有人最遲須於2018年7月5日（星期 四）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市 西城區太平橋大街17號）。 (C) 擬出席內資股類別股東大會的內資股持有人應填妥出席內資股類別股東大會的回條，並於2018年6 月9日（星期六）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至董事會辦公室（地址為中國北京市順 義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室）。 (D) 凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的股東均可填妥本公司的代表委任表格委任一位或多 位人士作為其代表，代其出席內資股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何 股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (F) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於內資股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至董事會辦 公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室），方為有 效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席內資股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計內資股類別股東大會需時半天。參加內資股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 51 – 2018年第一次H股類別股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2018年第一次H股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2018年6月29日（星期五）緊隨 2018年第一次內資股類別股東大會在中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車 產業研發基地南樓一層多功能廳舉行2018年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東 大會」），以考慮並酌情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所 指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2018年5月15日的通函內所界定者具有相同涵 義： 特別議案 1. 回購股份一般授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2018年5月15日 * 僅供識別 – 52 – 2018年第一次H股類別股東大會通告 附註： (A) 本公司自2018年5月30日（星期三）至2018年6月29日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份 過戶登記手續，期間將不會進行任何H股過戶登記。凡於2018年5月29日（星期二）營業時間結束時 名列於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記 手續後，均有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會並於會上 投票，股東必須將所有本公司H股過戶文件連同有關股票，最遲於2018年5月29日（星期二）下午四 時三十分前送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17樓1712-1716號舖）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2018年7月6日（星期五）至2018年7月11日 （星期三） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持有人最遲須於2018年7月5日（星期四） 下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。 (C) 擬出席H股類別股東大會的H股持有人應填妥出席H股類別股東大會的回條，並於2018年6月9日（星 期六）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 (D) 凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人 士作為其代表，代表出席H股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股東委 任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (F) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至本公司的H股 證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為 有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席H股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表 人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出 席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計H股類別股東大會需時半天。參加H股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 53 –