01958--北京汽车:关连交易向前锋股份出售于新能源汽车8.15%股权及认购前锋股份新A股 2018年01月22日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 向前鋒股份出售於新能源汽車8.15%股權及認購前鋒股份新A股 董事會謹此公佈，於2018年1月22日，本公司全資附屬公司北汽廣州、關連人 士北汽集團、戴姆勒大中華、渤海汽車、首鋼綠節以及新能源汽車其他股東與 前鋒股份訂立資產置換及發行股份購買資產協議，據此，北汽廣州同意向前鋒 股份出售其所持有的新能源汽車（北汽集團之非全資附屬公司）8.15%股權，由 前鋒股份向北汽廣州發行62,409,505股（最終以中國證監會核准的股份數為準） 的新A股購買；同時，前鋒股份以其全部資產及負債與北汽集團持有的新能源 汽車29.12%股權中的等值部份進行置換，並發行698,675,677股（最終以中國證 監會核准的股份數為準）新A股以購買北汽集團所持新能源汽車股權的差額部 份以及戴姆勒大中華、渤海汽車、首鋼綠節及新能源汽車其他股東所各自持有 的新能源汽車股權。本次交易完成後，新能源汽車將成為前鋒股份之全資附屬 公司，前鋒股份將成為北汽集團之非全資附屬公司，而北汽廣州將持有前鋒股 份6.51%的股權。 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 44.98%，乃本公司的關連人士；因北汽集團亦間接持有前鋒股份41.13%的股 份，因此前鋒股份為北汽集團的聯繫人，亦屬於本公司關連人士。根據上市規 則第14A章，本公司全資附屬公司北汽廣州向前鋒股份出售其所持有的新能源 汽車8.15%股份權益及認購前鋒股份新A股構成本公司之關連交易。 由於本次交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，根據上市規 則第14A章之規定，本次交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟可豁 免遵守獨立股東批准的規定。 1 於本公告日期，戴姆勒大中華於新能源汽車的相關持股尚在履行中國政府審批 程序中，若戴姆勒大中華未能在相關監管機構所允許的最晚期限到期之日或之 前取得前述中國政府批准，或本次交易的其他出售方被相關監管機關認定為不 符合參與本次交易的要求，則根據資產置換及發行股份購買資產協議，本次交 易方案將作出調整。如有需要，本公司將根據上市規則的要求刊發進一步的公 告。 緒言 董事會謹此公佈，於2018年1月22日，本公司全資附屬公司北汽廣州、關連人士 北汽集團、戴姆勒大中華、渤海汽車、首鋼綠節以及新能源汽車其他股東與前鋒 股份訂立資產置換及發行股份購買資產協議，據此，北汽廣州同意向前鋒股份出 售其所持有的新能源汽車（北汽集團之非全資附屬公司）8.15%股權，由前鋒股份 向北汽廣州發行62,409,505股（最終以中國證監會核准的股份數為準）的新A股購 買；同時，前鋒股份以其全部資產及負債與北汽集團持有的新能源汽車29.12%股 權中的等值部份進行置換，並發行698,675,677股（最終以中國證監會核准的股份 數為準）新A股以購買北汽集團所持新能源汽車股權的差額部份以及戴姆勒大中 華、渤海汽車、首鋼綠節及新能源汽車其他股東所各自持有的新能源汽車股權。 本次交易完成後，新能源汽車將成為前鋒股份之全資附屬公司，前鋒股份將成為 北汽集團之非全資附屬公司，而北汽廣州將持有前鋒股份6.51%的股權。 資產置換及發行股份購買資產協議 資產置換及發行股份購買資產協議的主要條款如下： 訂約方： 前鋒股份（甲方） 北汽集團、北汽廣州、戴姆勒大中華、渤海汽車、首鋼綠節及 新能源汽車其他股東（乙方） 日期： 2018年1月22日 先決條件： 本協議於雙方簽署後成立，於以下先決條件的全部成就及滿足 後生效： (i) 本協議經雙方依法簽署； (ii) 前鋒股份董事會審議通過本次交易； 2 (iii) 前鋒股份股東大會審議通過本次交易； (iv) 乙方已履行完畢批准本次交易的內部決策程序； (v) 北京市國資委批准本次交易； (vi) 中國證監會核准本次交易；及 (vii) 中國商務部批准外國投資者對前鋒股份進行戰略投資（如 適用）。 對價： • 北汽廣州 根據本協議，北汽廣州同意向前鋒股份出售其所持有的標 的資產8.15%股權，由前鋒股份向北汽廣州發行62,409,505 股（最終以中國證監會核准的股份數為準）的新A股購買。 • 北汽集團、戴姆勒大中華、渤海汽車、首鋼綠節以及新能 源汽車其他股東 根據本協議，甲方將以其於評估基準日（2017年10月31日） 經 評 估 的 全 部 資 產 及 負 債（約 人 民 幣187.0861百 萬 元）與 北汽集團持有的標的資產29.12%股權中的等值部份進行置 換；及 在資產置換的基礎上，甲方將發行698,675,677股（最終以 中國證監會核准的股份數為準）新A股以購買北汽集團所持 標的資產股權的差額部份以及戴姆勒大中華、渤海汽車、 首鋼綠節及新能源汽車其他股東所各自持有的標的資產股 權。 • 標的資產定價 根據天健興業於2018年1月18日出具的天興評報字(2017)第 1028號《資產評估報告》，於評估基準日（即2017年10月31 日）， 標 的 資 產（即 新 能 源 汽 車100%股 東 權 益）根 據 市 場 法所進行之資產評估的評估價值為人民幣28,849.5547百萬 元。該資產評估結果已經北京市國資委核准。 3 根 據 本 協 議， 雙 方 同 意 標 的 資 產 最 終 的 定 價 為 人 民 幣 28,849.5547百萬元，其中，北汽廣州所持標的資產8.15% 股權的定價約為人民幣2,350.3420百萬元。 • 新A股之定價及數量 根據中國相關法律法規的規定，新A股的定價基準日為甲 方就本次交易事宜召開的董事會決議公告日（即2018年1月 22日），新A股的發行價格不得低於定價基準日前120個交 易日前鋒股份A股交易均價的90%。 根據上述法律法規的規定，雙方同意新A股的發行價格為 人民幣37.66元 ╱ 股。 根 據 上 述 標 的 資 產 定 價 及 擬 發 行 新A股 的 發 行 價 格， 雙 方 同 意 甲 方 於 本 協 議 下 將 向 乙 方 發 行 之 新A股 總 數 量 為 761,085,182股（最終以中國證監會核准的股份數為准，經 計算不足1股新A股部份對應的標的資產，乙方無償贈予甲 方），包括向北汽廣州發行62,409,505股新A股以購買其持 有的標的資產8.15%股權（於計算甲方向北汽廣州發行的新 A股數量時，北汽廣州持有標的資產的股權比例以精確到 8.1468917%計算）。 於 新A股 的 定 價 基 準 日 至 發 行 期 間， 如 出 現 前 鋒 股 份 派 息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項， 新A股的發行價格及數量將做出調整。 於前鋒股份審議通過本次交易的股東大會決議公告日至本 次交易獲得中國證監會核准前的期間（「可調價期間」），如 出現其他本協議約定的調價觸發事件，前鋒股份董事會有 權決定是否對新A股的發行價格進行調整。 新A股鎖定期： 根據本協議： • 北汽集團、北汽廣州及渤海汽車取得前鋒股份發行的新A 股自發行結束之日起36個月內不得轉讓。36個月後根據中 國證監會和上交所的有關規定執行。 4 • 交割： 其他主要條款： 其他新能源汽車股東取得前鋒股份發行的新A股時，如對 其用於認購新A股的標的資產持續擁有權益的時間不足12 個月的，其取得的新A股自發行結束之日起36個月內不得 轉讓；如對其用於認購新A股的標的資產持續擁有權益的 時間已滿12個月的，其取得的新A股自發行結束之日起12 個月內不得轉讓。 根據本協議，雙方同意： • 本協議約定的先決條件全部成就後，雙方應儘快協商確定 本次交易的資產交割日並簽署確定資產交割日的確認性文 件； • 標的資產交割日確定後，乙方及新能源汽車應儘快向相應 的工商行政管理部門提交股東變更登記所需的全部材料， 甲方應為辦理上述股東變更登記簽署必要的文件並提交相 關文件資料。標的資產變更登記至甲方名下後，乙方即履 行完畢本協議項下標的資產的交割義務，標的資產相關的 全部權利、義務、責任和風險由甲方享有和承擔； • 甲方應在標的資產過戶完成後及時辦理發行新股的驗資工 作，並在資產交割日後及時向上交所和中國證券登記結算 有限責任公司上海分公司提交將新A股登記至乙方名下所 需的全部資料；及 • 標的資產的交割及新A股的登記手續，均應在收到中國證 監會核准本次交易的文件之日起6個月內履行完畢。 • 標的資產的減值測試與補償義務 甲方可在新A股股份過戶日的當年及以後2個會計年度內每 一會計年度結束後聘請具有證券業務資格的會計師事務所 和資產評估機構就標的資產出具審計報告及評估報告。會 計師對標的資產進行減值測試並在不晚於補償期限內每一 個會計年度的年度審計報告公告日出具專項審核報告；如 根據減值測試結果標的資產價值計算後存在減值額的，北 汽集團、北汽廣州及渤海汽車應依據減值測試結果按照本 次交易前其各自持有標的資產的股權比例對甲方進行補償。 5 • 過渡期間損益 雙方同意，自評估基準日起至標的資產交割日止，標的資 產在此期間產生的收益由甲方享有，虧損由乙方按照其持 股比例分別承擔，並以現金方式按持股比例補足。 • 新A股發行前未分配利潤 新A股發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由甲方新老 股東（即包括乙方）共同享有本次發行前的滾存未分配利 潤。 • 其他 因戴姆勒大中華於新能源汽車的相關持股尚在履行中國政 府審批程序中，若戴姆勒大中華未能在相關監管機構所允 許的最晚期限到期之日或之前取得前述中國政府批准，或 本次交易的其他出售方被相關監管機關認定為不符合參與 本次交易的要求，則根據資產置換及發行股份購買資產協 議，本次交易方案將作出調整。 本次交易對新能源汽車股權架構之影響 下圖載列於本公告日期及本次交易完成後新能源汽車之股權架構情況： 於本公告日期 北汽集團 100% 29.12% 四川新泰克 41.13% 北汽廣州 8.15% 戴姆勒大中華* 渤海汽車 3.93% 3.93% 首鋼綠節 0.28% 其他股東 54.59% 新能源汽車 前鋒股份 * 於本公告日期，戴姆勒大中華於新能源汽車之3.93%持股尚在履行中國政府審批程序中 6 本次交易完成後* 北汽集團 100% 四川新泰克 22.75% 8.48% 北汽廣州 6.51% 戴姆勒大中華** 渤海汽車 3.14% 3.14% 首鋼綠節 0.23% 前鋒股份其他股東*** 55.75% 前鋒股份 100% 新能源汽車 * 僅考慮前鋒股份於本公告日期的已發行總股本及假設前鋒股份於本次交易中共發行 761,085,182股新A股 ** 假設戴姆勒大中華成功完成本次交易 *** 包括前鋒股份現有A股股東 新能源汽車財務資料 根據天健興業以市場法對新能源汽車整體資產所作之評估，新能源汽車於評估 基 準 日（2017年10月31日）的 總 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣22,467.1006百 萬 元， 淨 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣16,462.7855百 萬 元， 全 部 股 東 權 益 評 估 價 值 為 人 民 幣 28,849.5547百萬元，增值率為75.24%。下表載列截至2016年12月31日止兩個年度 及截至2017年10月31日止十個月新能源汽車的財務信息： 截至2015年 截至2016年 截至2017年 12月31日 12月31日 10月31日 止年度 止年度 止十個月 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （經審計） （經審計） （經審計） 除稅前淨利潤 ╱（淨虧損）註1 除稅後淨利潤 ╱（淨虧損）註2 (214.9844) (183.6032) 98.7189 108.4181 95.3242 39.2440 註1：來源於新能源汽車相關年度 ╱ 期間按中國會計準則所製備的合併利潤表（經審計）中利潤 總額項下的數據； 註2：來源於新能源汽車相關年度 ╱ 期間按中國會計準則所製備的合併利潤表（經審計）中淨利 潤項下的數據，為上述利潤總額減去所得稅費用後所得。 7 前鋒股份財務資料 根據天健興業以資產基礎法對前鋒股份全部資產及負債所作之評估，前鋒股份於 評估基準日（2017年10月31日）的總資產賬面價值為人民幣342.8910百萬元，評 估價值為人民幣456.9004百萬元；淨資產賬面價值為人民幣73.0768百萬元，評估 價值為人民幣187.0861百萬元。下表載列截至2016年12月31日止兩個年度及截至 2017年10月31日止十個月前鋒股份的財務信息： 截至2015年 截至2016年 截至2017年 12月31日 12月31日 10月31日 止年度 止年度 止十個月 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （經審計） （經審計） （經審計） 除稅前淨利潤 ╱（淨虧損） 除稅後淨利潤 ╱（淨虧損） (33.0343)註1 (37.7668)註1 (30.8037)註1 (43.3151)註1 (3.5382)註2 (3.4632)註3 註1：截至2016年12月31日止兩個年度的除稅前淨利潤 ╱（淨虧損）及除稅後淨利潤 ╱（淨虧損） 財務數據分別來源於前鋒股份2015年年度報告及2016年年度報告中利潤總額項下及淨利潤 項下的數據； 註2：來源於前鋒股份截至2017年10月31日止十個月按中國會計準則所製備的合併利潤表（經審 計）中利潤總額項下的數據； 註3：來源於前鋒股份截至2017年10月31日止十個月按中國會計準則所製備的合併利潤表（經審 計）中淨利潤項下的數據，為上述利潤總額減去所得稅費用後所得。 交易理由及裨益 前鋒股份是目前中國證券市場僅存未完成股權分置改革的兩家上市公司之一，且 2015年、2016年連續兩年虧損，目前處於被實行退市風險警示階段。2016年9月 起至今，前鋒股份A股連續停牌16個月。因此，亟待制定切實可行的股權分置改 革方案並亟需注入優良資產，提高前鋒股份資產品質，並優化前鋒股份公司治理 機制。新能源汽車於2014年完成股份制改革，並先後於2016年、2017年完成兩次 融資，目前正在積極籌備上市。為解決前鋒股份歷史遺留問題，同時推進新能源 汽車資產證券化進程，北京市政府於2017年9月28日召開市長辦公會，原則同意 北京市國資委提出的新能源汽車重組前鋒股份方案。 本次交易實施完畢後，北汽廣州將持有前鋒股份6.51%的股權，本公司將繼續通 過間接持有新能源汽車的權益分享新能源汽車的經營成果和投資收益，提升本公 司整體盈利能力，實現股東利益最大化。 8 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 44.98%，乃本公司的關連人士；因北汽集團亦間接持有前鋒股份41.13%的股份， 因此前鋒股份為北汽集團的聯繫人，亦屬於本公司關連人士。根據上市規則第 14A章，本公司全資附屬公司北汽廣州向前鋒股份出售其所持有的新能源汽車 8.15%股份權益及認購前鋒股份新A股構成本公司之關連交易。 由於本次交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第 14A章之規定，本次交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟可豁免遵守 獨立股東批准的規定。 於本公告日期，戴姆勒大中華於新能源汽車的相關持股尚在履行中國政府審批程 序中，若戴姆勒大中華未能在相關監管機構所允許的最晚期限到期之日或之前取 得前述中國政府批准，或本次交易的其他出售方被相關監管機關認定為不符合參 與本次交易的要求，則根據資產置換及發行股份購買資產協議，本次交易方案將 作出調整。如有需要，本公司將根據上市規則的要求刊發進一步的公告。 董事意見 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本次交易的條款及條件屬公平合理； (ii)本次交易按一般商業條款進行；及(iii)本次交易符合本公司及股東的整體利益。 於審議本次交易的董事會會議上，在北汽集團任職的本公司董事徐和誼先生、張 夕勇先生及張建勇先生，在新能源汽車任職的本公司董事王京女士，在戴姆勒股 份公司任職的本公司董事Hubertus Troska先生及Bodo Uebber先生，以及在北京 首鋼股份有限公司任職的本公司董事邱銀富先生被視為於本次交易中擁有重大利 益，均已就有關本次交易的決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於本 次交易中擁有利益。 一般資料 有關北汽廣州的資料 北汽廣州成立於2000年，註冊資本為人民幣1,360百萬元，為本公司全資附屬公 司。北汽廣州主要從事汽車整車製造、汽車零部件及配件製造、摩托車整車製 造、汽車零配件批發、摩托車零部件及配件製造、摩托車批發、摩托車零配件批 發、商品批發貿易、貨物進出口、技術進出口、汽車銷售、汽車零配件設計服 務、房屋租賃、場地租賃等業務。 9 有關新能源汽車的資料 新能源汽車成立於2009年，其主要業務包括：裝配新能源汽車動力模塊（具體包 括動力模塊電機系統裝配、動力模塊電池系統裝配以及動力模塊電控系統裝配）； 生產電動乘用車；銷售新能源汽車充電設施、汽車、新能源汽車遠程監控設備、 新能源汽車動力模塊系統零部件；籌備新能源汽車整車、混合動力汽車的生產項 目。 於本公告日期，新能源汽車為北汽集團之非全資附屬公司，註冊資本為人民幣 5,297.726百萬元，由北汽集團、北汽廣州、戴姆勒大中華、渤海汽車、首鋼綠節 以及其他股東分別持有29.12%、8.15%、3.93%、3.93%、0.28%及54.59%的股份。 有關前鋒股份的資料 前鋒股份成立於1992年，目前註冊資本約為人民幣197.6百萬元，其A股於上交 所上市。前鋒股份的主要業務範疇包括：電子、通信、電腦、光機電一體化技術 的開發、研製、技術服務及諮詢；技術開發、技術服務、技術諮詢；生產、銷售 電子產品、通信設備、機電設備、儀器儀表、電腦及配件；項目開發、投資與管 理；商品銷售；經營本企業自產機電產品，成套設備及相關技術的出口業務；經 營公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件及技術的進 口業務。 於本公告日期，北汽集團透過其持有100%股權之四川新泰克間接持有前鋒股份 41.13%的股份，為前鋒股份的間接控股股東。 有關北汽集團的資料 北汽集團為於1994年6月30日成立的國有企業，註冊資本約為人民幣171.3億元。 北汽集團主要業務包括生產、銷售及進出口汽車與零件、國有資產經營及管理、 投資及投資管理、技術開發、服務與諮詢及房地產開發與銷售。 於本公告日期，北汽集團持有本公司已發行總股本的44.98%，為本公司唯一控股 股東。 10 有關戴姆勒大中華的資料 戴姆勒大中華為一家於中國正式註冊成立的外商獨資企業。戴姆勒大中華原名戴 姆勒東北亞投資有限公司，於2001年1月在北京成立，為戴姆勒股份公司的全資附 屬公司。戴姆勒股份公司是一家於1886年在德國成立的公司，其主要業務包括生 產豪華汽車、卡車、輕型商用車及客車，並對該等產品提供定製服務。 於本公告日期，戴姆勒股份公司持有本公司10.08%的股本權益，為本公司的主要 股東及關連人士。 有關渤海汽車的資料 渤海汽車成立於1999年12月，註冊資本約為人民幣950.5百萬元。其主要業務包 括：活塞的生產銷售；機械零部件的生產銷售；汽車、內燃機、壓縮機及摩托車 零部件的生產銷售；汽車（不含小轎車）銷售；鋁及鋁製品的生產銷售；機床設備 及配件的生產銷售；備案範圍內的進出口業務；潤滑油、齒輪油的銷售。 於本公告日期，渤海汽車為北汽集團的非全資附屬公司及本公司關連人士。 有關首鋼綠節的資料 首鋼綠節成立於2014年11月，其註冊資本為人民幣333.35百萬元。其主要業務包 括項目投資、投資諮詢、投資管理、經濟信息諮詢及企業管理服務。 於本公告日期，首鋼綠節與本公司主要股東北京首鋼股份有限公司均受首鋼集團 有限公司控制，屬本公司關連人士。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「資產置換及 發行股份購買 資產協議」或 「本協議」 指 前鋒股份與北汽集團、北汽廣州、戴姆勒大中華、渤 海汽車、首鋼綠節及其他股東於2018年1月22日訂立的 《資產置換及發行股份購買資產協議》，內容有關前鋒 股份與北汽集團之間資產置換、前鋒股份發行新A股以 購買新能源汽車股東所持股東權益以及募集配套資金 等 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 11 「評估基準日」 指 2017年10月31日 「北京市國資委」 指 北京市人民政府國有資產監督管理委員會 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一家於中國註冊成立的國有 企業，為本公司唯一控股股東 「北汽廣州」 指 北汽（廣州）汽車有限公司，一家根據中國法律註冊成 立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 「新能源汽車」 指 北京新能源汽車股份有限公司，一家根據中國法律註 冊成立的股份有限公司 「渤海汽車」 指 渤海汽車系統股份有限公司，一家根據中國法律註冊 成立的股份有限公司，其A股於上交所上市 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立 的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「戴姆勒大中華」 指 戴姆勒大中華區投資有限公司，一家根據中國法律註 冊成立的外商獨資公司 「董事」 指 本公司董事 「新A股」 指 前鋒股份於資產置換及發行股份購買資產協議項下擬 向北汽集團、北汽廣州、戴姆勒大中華、渤海汽車、 首鋼綠節及其他股東新發行之合計761,085,182股（最 終以中國證監會核准的股份數為準）將於上交所上市 交易之人民幣普通股 12 「其他股東」 指 除北汽集團、北汽廣州、戴姆勒大中華、渤海汽車及 首鋼綠節以外的新能源汽車其他31名法人股東，均為 獨立於本公司及本公司的關連人士的第三方 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修改） 「天健興業」 指 北京天健興業資產評估有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「前鋒股份」 指 成都前鋒電子股份有限公司，一家根據中國法律註冊 成立的股份有限公司，其A股於上交所上市 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「首鋼綠節」 指 北京首鋼綠節創業投資有限公司，一家根據中國法律 註冊成立的有限責任公司 「四川新泰克」 指 四川新泰克數字設備有限責任公司，一家根據中國法 律註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，為本公 司控股股東北汽集團之全資附屬公司 「上交所」 指 上海證券交易所 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「標的資產」 指 新能源汽車100%股東權益 13 「本次交易」 指 本公司全資附屬公司北汽廣州、北汽集團、戴姆勒大 中華、渤海汽車、首鋼綠節及其他股東與前鋒股份簽 署資產置換及發行股份購買資產協議所涉及之有關交 易，其中，北汽廣州簽署該等協議構成本公司一項關 連交易 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 顧鑫 中國，北京，2018年1月22日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕 勇先生、張建勇先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事邱銀富先生、Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、郭先鵬先生、王京女士及朱保成先生；獨立非執 行董事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 14