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齐鲁银行股份有限公司 2011 年年度报告摘要 一、公司简介 （一）法定中文名称：齐鲁银行股份有限公司 （简称：齐鲁银行） 法定英文名称：Qilu Bank Co., Ltd. （二）法定代表人：王晓春 （三）董事会秘书：毛芳竹 联系地址：山东省济南市顺河街 176 号 电话：0531-86075850 传真：0531-86923511 电子邮箱：boardoffice@qlbchina.com （四）注册地址：济南市市中区顺河街 176 号 办公地址：济南市市中区顺河街 176 号 邮政编码：250001 网址：http://www.qlbchina.com （五）年度报告备置地点：本行董事会办公室 （六）其他有关信息 首次注册登记日期：1996 年 6 月 5 日 首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000018009391 税务登记号码：鲁地税济字 370103264352296 号 本行聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地点：中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 1 二、主要会计数据 （一）报告期内主要利润指标情况（集团口径） 单位：人民币千元 项目 金额 利润总额 958,842 净利润 787,725 营业收入 2,119,490 营业支出 1,179,384 营业利润 940,106 营业外收支净额 18,735 经营活动产生的现金流量净额 -8,131,979 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -3.43 （二）截至报告期末前三年的主要会计财务数据和财务指标（2011 年数据为集团口径） 单位：人民币千元 项目 2011 2010 2009 营业收入 2,119,490 2,301,954 1,840,384 总资产 77,279,391 85,805,775 61,359,430 存款余额 66,112,588 71,094,662 54,655,444 贷款余额 43,443,836 46,694,731 35,310,065 股东权益 4,401,377 3,626,262 1,341,516 每股收益（元/股） 0.333 0.164 0.291 每股净资产（元/股） 1.858 1.531 0.804 成本收入比（％） 43.85 34.90 33.44 净资产收益率（％） 19.63 13.42 38.23 成本收益率（％） 26.90 11.40 22.71 注：存贷款余额按照人民银行和银监会统计口径计算。 （三）报告期内资本构成及其变化情况（2011 年末数据为集团口径） 单位：人民币千元 项目 核心资本 核心资本扣减项 2011 年末 2011 年初 报告期内增减 4,401,167 3,625,043 776,124 336,350 326,910 9,440 2 核心资本净额 4,064,817 3,298,133 766,684 附属资本 1,136,445 1,169,730 -33,285 附属资本的可计算价值 1,136,445 1,169,730 -33,285 扣减项 672,701 653,820 18,881 资本净额 4,864,911 4,140,953 723,958 加权风险资产 44,645,049 45,288,684 -643,635 其中：表内加权风险资产 37,086,854 40,014,986 -2,928,132 表外加权风险资产 7,558,195 5,273,698 2,284,497 三、风险管理状况 （一）截至报告期末的补充财务指标（集团口径） 单位：％ 项目 标准 2011 年末 资本充足率 ≥8 10.90 核心资本充足率 ≥4 9.10 流动性比例 ≥25 52.35 存贷比 ≤75 65.71 拆入资金比 ≤8 0.00 拆出资金比 ≤8 0.28 ≤5 9.56 拆借资金比例 不良贷款比例 利息回收率 97.98 单一最大客户贷款比例 ≤10 6.17 最大十家客户贷款比例 ≤50 40.30 注：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例统计未包含涉案贷款。 （二）贷款的主要行业分布情况（集团口径） 单位：人民币千元，% 行业种类 余额 比例 批发和零售业 8,197,069 18.97 制造业 6,090,752 14.10 租赁和商务服务业 2,504,402 5.79 房地产业 1,428,182 3.30 建筑业 1,380,253 3.19 3 合计 19,600,658 45.35 （三）最大十名贷款客户情况（贷款总额按人民银行和银监会统计口径） 单位：人民币千元，% 序号 贷款企业名称 贷款余额 占贷款总额比例 占资本净额比例 1 济南市小清河开发建设投资有限公司 300,000 0.69 6.17 2 百替集团有限公司 230,000 0.53 4.73 3 济南吉利汽车有限公司 200,000 0.46 4.11 4 济南高新控股集团有限公司 200,000 0.46 4.11 5 天津渤海化工有限责任公司天津碱厂 199,000 0.46 4.09 6 济南泰跃房地产开发有限公司 180,000 0.41 3.70 7 天津耐乐实业有限公司 175,000 0.40 3.60 8 山东中侨投资集团有限公司 170,000 0.39 3.49 9 济南奇盛数码科技有限公司 156,880 0.36 3.22 10 济南钢铁股份有限公司 150,000 0.35 3.08 合计 1,960,880 4.51 40.30 注：本表未包含涉案贷款。 （四）贷款风险分类方法及各类不良贷款的结构 1. 贷款风险分类方法 本行根据银监会《贷款风险分类指引》制定信贷资产五级分类办法，用以进行贷款风险衡量及 管理。本行将表内外信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不 良信贷资产。 根据本行信贷资产质量五级分类实施细则，信贷资产分类的核心定义为： 正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 次级类：借款人还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执 行担保，也可能会造成一定损失。 可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极 少部分。 2. 贷款五级分类情况（集团口径） 项目 期末余额 期初余额 本期增减 （增加+，减 少-） 4 期末占比 单位：人民币千元，% 本期增减 期初占比 （增加+， 减少-） 正常贷款 38,263,852 39,052,224 -788,372 88.08 83.63 +4.45 关注贷款 1,027,619 1,120,541 -92,922 2.37 2.40 -0.03 次级贷款 3,867,584 6,227,896 -2,360,312 8.90 13.34 -4.44 可疑贷款 279,105 290,509 -11,404 0.64 0.62 +0.02 损失贷款 5,676 3,561 +2,115 0.01 0.01 0.00 不良贷款合计 4,152,365 6,521,966 -2,369,601 9.56 13.97 -4.41 贷款合计 43,443,836 46,694,731 -3,250,895 100 100 注：本统计口径与监管口径保持一致。 （五）贷款准备的变动情况（集团口径） 单位：人民币千元 项目 期初数 本期计 提 贷款准备 4,002,247 44,426 由财务担 保合同转 入 12,680 本期核销 因折现价 值上升导 致的转回 本年转回 期末数 1,583,004 167,806 10,242 2,318,785 （六）投资减值准备、抵债资产减值准备等其他主要资产减值准备情况（集团口径） 单位：人民币千元 项目 期初数 期末数 存放同业减值准备 19,503 19,503 贷款及应收款类投资减值准备 9,355 9,355 其他应收款减值准备 50,827 52,170 抵债资产减值准备 39,184 35,819 （七）抵债资产情况（集团口径） 单位：人民币千元，％ 种类 期末余额 占比 房地产 36,607 65.56 机器设备 0 0 股权 0 0 其他 19,228 34.44 合计 55,835 100 （八）主要对外股权投资情况（公司口径） 单位：人民币千元，% 对外投资 期末投资金额 持股比例 章丘齐鲁村镇银行股份有限公司 25,500 51 济宁银行股份有限公司 500,850 18.41 5 德州银行股份有限公司 102,000 5.57 山东省城市商业银行合作联盟有 限公司 20,000 7.14 中国银联股份有限公司 8,135 0.27 400 1.33 城市商业银行资金清算中心 合计 656,885 注：德州银行股份有限公司按照权益法核算，其他按照成本法核算。 （九）可能对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目情况 1. 开出保函、信用证款项 截至报告期末，开出保函余额为 62,152 万元，开出信用证余额为 61,021 万元。 2. 担保、承诺 截至报告期末，担保、承诺余额为 0 元。 3. 开出银行承兑汇票 截至报告期末，开出银行承兑汇票为 2,017,758 万元。 4. 进口代付 截至报告期末，进口代付余额 5,482 万元。 （十）集团客户授信业务的风险管理情况 截至报告期末，本行集团客户中，百替集团有限公司授信净额 23,000 万元，占本行资本净额的 4.73%；山东凤祥（集团）有限责任公司授信净额 21,135 万元，占本行资本净额的 4.34%；济钢集团 有限公司授信净额 21,073 万元，占本行资本净额 4.33%；中国石油天然气集团公司授信净额 21,000 万元，占本行资本净额的 4.32%。 （十一）本行面临的各类风险和风险管理情况 本行面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险 等各类风险。报告期内，针对存在的各类风险状况，本行积极采取应对措施，不断提升全行风险管 理水平。 1. 信用风险管理状况 （1）完善信贷全流程管理。一是实施信贷流程梳理，建立健全信贷制度体系；二是强化审查审 批工作质量，建立行业专业审批机制；三是调整完善贷后管理工作机制，加强专业岗位设置；四是 组织不良贷款处置分析会议，落实清收计划和措施。 （2）执行贷款新规和监管要求。加强支付合规性审查，确保受托支付比例符合监管要求；清理 政府融资平台贷款；积极推进变更存量中长期贷款还款方式工作。 （3）推动信贷结构优化。制定《2011 年度信贷及营销政策》并根据宏观形势和监管要求及时 调整；压缩房地产贷款；提高授信业务准入标准等。 （4）加强贷后管理。一是监测全行各机构日常用途监控、贷后检查工作进度；二是持续运用预 6 警工具排查筛选潜在风险客户；三是组织实施对大额信贷客户、预警客户的现场检查；四是组织专 项业务检查，规范信贷业务操作。 （5）加强系统建设。信贷风险监控系统上线；完善信贷系统放款流程、授信授权管理、五级分 类管理功能。 2. 操作风险管理状况 （1）规范全行放款管理工作。组建总行放款中心，设立县域支行专职放款审查人；规范分行（管 辖行）放款中心运行。 （2）加强会计结算业务操作风险管理。推进账户集中审批；实施票据集中提回工作；实施会计 主管委派，强化前台重点业务操作风险管理；开发会计风险预警系统；实施支付密码器管理；提升 存单类凭证防伪能力。 （3）完善电子银行业务操作风险管理。制定《网上银行柜面操作风险防范要求》，明确网银业 务开办“十严禁十必须”事项；开发网银风险监控及反欺诈系统；加强公众安全教育工作；强化特 约商户入网审核，开展商户交易分析、现场检查等风险防范工作。 （4）组织风险点排查及专项检查。一是组织开展风险点排查工作，完成信贷、结算、国际等业 务的阶段性排查工作；二是组织核心系统操作漏洞排查；三是开展存款风险滚动式检查、柜面业务 检查等。 3. 市场风险管理状况 （1）完善制度建设。制定《市场风险限额管理办法》等，基本建立起市场风险限额管理体系。 （2）监测市场风险水平。运用风险价值（VAR）、久期、敏感性分析、压力测试四种分析工具 监测市场风险指标；监控风险限额情况。 （3）持续监督复核。发挥市场风险中台控制职能，对日常金融市场业务逐笔监督审核。 （4）加强资金系统及市场风险管理系统的日常管理，并进行市场风险数据的整理和积累。 4. 流动性风险管理状况 （1）开展压力测试。完成流动性压力测试和存款准备金上调单场景流动性压力测试。设计情景， 进行轻度、中度、重度压力测试；根据资产负债情况结合压力测试结论，提出流动性应对措施。 （2）定期分析流动性风险，出具流动性风险管理报告。 5. 合规风险管理状况 （1）建立健全员工行为规范监督体系。制定《员工失范行为管理办法》、 《严禁员工与单位及存 在借贷关系个人之间发生资金及其他资产往来的规定》等，规范员工行为。 （2）加强内控建设。从内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正、信 息交流与反馈五个方面总结内控建设情况。 6. 信息科技风险管理状况 （1）完善制度建设。根据银监会《商业银行信息科技风险管理指引》等监管文件，完善信息安 7 全管理制度体系。 （2）建立系统运行监控平台。通过该平台实时监测核心业务系统、数据库资源和网络系统资源 使用情况；实时监控核心系统交易、ATM 等渠道交易情况。 （3）强化系统安全管理。开展网银渗透性测试；采取措施防范 DDOS 攻击；扫描重要信息系 统漏洞并予以优化、升级；强化核心系统安全保护等。 7. 声誉风险管理状况 利用声誉风险舆情监测系统，持续监测声誉风险的事件和信息；定期出具舆情监测报告。 （十二）不良资产管理的主要政策措施及效果 报告期内，本行继续完善不良资产管理手段，建立了不良资产的定期调度和分析机制；结合当 前经济形势，注重对问题及隐患贷款的风险防控，控制不良贷款增长幅度；报告期内持续加大对不 良资产的诉讼、清收力度，继续加强与各级司法机关的合作，采取多种方式处置不良资产，其中核 销 158,300 万元。 四、股本变动及关联交易情况 （一）股份主要变动情况 单位：股 股本类型 国家股 本次变动前 本次变动增减（增加+，减少-） 本次变动后 557,500,000 0 557,500,000 1,200,667,747 -528,311 1,200,139,436 外资股 473,750,000 0 473,750,000 自然人股 136,832,253 +528,311 137,360,564 2,368,750,000 0 2,368,750,000 企业法人股 合计 （二）股东情况 1. 报告期末最大十名股东及持股情况 澳洲联邦银行 47,375 万股，占 20%；济南市国有资产运营有限公司 42,250 万股，占 17.84%； 济钢集团有限公司 11,700 万股，占 4.94%；济南市经济开发投资公司 11,500 万股，占 4.85%；山东 建邦投资管理有限公司 10,600 万股，占 4.47%；日照钢铁控股集团有限公司 10,000 万股，占 4.22%； 山东三庆置业有限公司 9,900 万股，占 4.18%；中国重型汽车集团有限公司 7,050 万股，占 2.98%； 山东中润置业集团有限公司 4,500 万股，占 1.90%；华盛江泉集团有限公司 4,000 万股，占 1.69%。 2. 最大十名股东股权转让情况 报告期内，最大十名股东未进行股权转让交易。 （三）最大十名股东所持本行股份的质押、托管、冻结情况 8 截至报告期末，最大十名股东所持本行股份质押的有：济南市国有资产运营有限公司，质押 15,450 万股；济南市经济开发投资公司，质押 10,550 万股；山东建邦投资管理有限公司，质押 10,600 万股；山东三庆置业有限公司，质押 7,000 万股；山东中润置业集团有限公司，质押 4,500 万股；华 盛江泉集团有限公司，质押 4,000 万股，合计 52,100 万股。截至报告期末，最大十名股东无股份冻 结情况。 （四）重大关联交易情况 单位：人民币千元 重大关联交易内容 关联股东 申请人 业务种类 授信金额 风险额 济钢集团有限公司 济南钢铁股份有限公司 贷款 110,000 110,000 山东建邦投资管理有限公司 山东瑞德经济发展有限公司 贷款 75,000 75,000 山东三庆科技开发有限公司 贷款 60,000 60,000 山东国庆机电科技有限公司 贷款 50,000 50,000 山东三庆置业有限公司 注：按审计调整后资本净额统计。 （五）股东及其关联企业的不良贷款情况 截至报告期末，本行股东及其关联企业不良贷款情况如下： 1. 山东匡山集团总公司黄河汽车配件厂，持股数量 204,471 股，持股比例为 0.0086%。截至 2011 年末，该企业贷款本金余额 75 万元，未逾期，不欠利息，贷款五级分类为次级类，未诉讼。 2. 济南市槐荫区银粉浆厂，持股数量 127,794 股，持股比例 0.0054%。截至 2011 年末，该企业 贷款本金余额 35 万元，未逾期，不欠利息，贷款五级分类为次级类，未诉讼。 五、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 本行遵循《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及《股份制商业银行公司治理指引》、《股份 制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、 《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等监管规定， 加强公司治理机制建设。 1. 关于股东和股东大会 本行无控股股东。报告期内，本行召开了2011年第一次临时股东大会。 2. 关于董事、董事会和专门委员会 本行董事会由13名董事组成。报告期内，本行共召开11次董事会会议。董事会下设关联交易控 制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等4个专门委员会，各专门委员 会的主任均由独立董事担任。 3. 关于监事、监事会和专门委员会 9 本行监事会由9名监事组成。报告期内，本行共召开5次监事会会议。监事会下设提名委员会、 风险监督委员会和财务监督委员会，各委员会主任均由外部监事担任。 4. 关于经营管理层和下属委员会 本行经营管理层由1名行长、1名常务副行长、4名副行长、1名行长助理、1名首席财务官、1名 首席信息官组成。经营管理层下设资产负债管理委员会、贷款审查委员会、风险管理执行委员会、 创新委员会、营销指导委员会、服务委员会、精细化管理指导委员会、财务审查委员会等委员会。 5. 关于信息披露和投资者关系管理 因2010年度财务报表审计未完成，经监管部门批准，本行推迟2010年年度报告的披露时间，2011 年内未进行年报披露。报告期内，本行通过外部网站、投资者信箱、电话及现场咨询等方式保持与 投资者的联系，为股东提供服务。 （二）本行组织结构和分支机构情况 1. 组织架构图 10 公司银行部 关联交易控制和 风险管理委员会 小企业银行部 零售银行部 提名和薪酬委员会 金融市场部 审计委员会 内审部 国际业务部 电子银行部 战略委员会 营业部 董事会办公室 风险管理部 信贷审批部 经 营 管 理 层 董 事 会 合规部 监察室 运营部 股 东 大 会 科技部 监 事 会 资 产 负 债 管 理 委 员 会 贷 款 审 查 委 员 会 风 险 管 理 执 行 委 员 会 创 新 委 员 会 营 销 指 导 委 员 会 服 务 委 员 会 精 细 化 管 理 指 导 委 员 会 财 务 审 查 委 员 会 人力资源部 计财部 办公室 行管保卫部 提名委员会 党群工作委员会 风险监督委员会 聊城分行（下设5家支行） 天津分行（下设5家支行） 财务监督委员会 青岛分行 监事会办公室 68家支行（济南地区） 11 2. 本行分支机构情况 序号 名称 营业地址 1 济南北坦支行 济南市天桥区英贤街 15 号 2 济南北园支行 济南市天桥区北园大街 548 号 3 济南长清支行 济南市长清区宾谷街 999 号 4 济南朝山街支行 济南市历下区朝山街 59 号 5 济南城东支行 济南市历城区华信路 6-1 号 6 济南城南支行 济南市市中区英雄山路 222-224 号 7 济南城西支行 济南市槐荫区张庄路 190 号 8 济南大观园支行 济南市市中区经五路 51 号 9 济南大明湖支行 济南市历下区趵北路 1 号 10 济南大桥路支行 济南市历城区大桥路 78 号 11 济南电厂支行 济南市历城区工业北路 164 号 12 济南东环支行 济南市历城区二环东路 3966 号东环国际广场 13 济南段店支行 济南市槐荫区济兖路 66 号 14 济南二环东路支行 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城 15 济南杆石桥支行 济南市市中区经七路 87 号 16 济南高新支行 济南市高新开发区新宇路 746 号 17 济南工业北路支行 济南市历城区工业北路 303 18 济南工业南路支行 济南市历下区工业南路 100 号三庆·枫润商务大厦 B 座一、二层 19 济南光明支行 济南市市中区英雄山路 53 号 20 济南洪楼支行 济南市历城区洪楼南路 1—1 号 21 济南花园支行 济南市历下区历山路 59 号 22 济南槐荫支行 济南市槐荫区经七路 573 号 23 济南阳光新路支行 济南市槐荫区阳光新路 19 号 24 济南济钢支行 济南市历城区济钢新村青年街西首 25 济南济阳支行 济南市济阳县开元大街 180 号 26 济南建设路支行 济南市市中区刘长山路 1 号 27 济南解放路支行 济南市历下区十亩园东街 10 号 28 济南金牛支行 济南市天桥区北马鞍山路 4 号 29 济南经七路支行 济南市槐荫区经十路 425 号 30 济南经七纬二支行 32 济南开元支行 济南市市中区经七纬一路 14 号楼 227 号 济南市高新区经十东路与舜华路交叉路口怡科产业基地 B 区一层 B、C 区 济南市历下区环山路 55 号 33 济南科技支行 济南市槐荫区经四路 555 号 34 济南蓝翔路支行 济南市天桥区蓝翔路 15 号时代总部基地二区一号楼 35 济南历城支行 济南市历城区洪楼西路 41 号 36 济南历山北路支行 济南市天桥区历山北路 4 号 31 济南经十东路支行 12 37 济南历山东路支行 济南市历下区解放路 112 号 38 济南历下支行 济南市历下区历山路 173 号历山名郡 C2 座 106 室 39 济南柳行支行 济南市天桥区北园大街 226 号 40 济南泺源大街支行 济南市历下区泺源大街 61 号 41 济南洛口支行 济南市天桥区济洛路 87-1 号 42 济南民生大街支行 济南市市中区民生大街 74 号 43 济南民营科技园支行 济南市槐荫区粟山路 1 号 44 济南明湖东路支行 济南市历下区明湖东路 12 号 45 济南南郊支行 济南市市中区英雄山路 306 号 46 济南平阴支行 济南市平阴县府前街 23-2 号 47 济南千佛山支行 济南市历下区燕子山西路 2 号 48 济南清河支行 济南市天桥区北园大街 483 号 49 济南山大路支行 济南市历下区山大路 185 号 50 济南商河支行 济南市商河县明辉路 1 号 51 济南市中支行 济南市市中区经二路 131 号 52 济南双龙支行 济南市市中区南外环路中段 53 济南舜井支行 济南市历下区黑虎泉西路 59 号 54 济南舜南支行 济南市市中区舜耕路 57 号伟东新都小区 3 号商铺 55 济南天桥支行 济南市天桥区无影山中路 20 号 56 济南万紫巷支行 济南市槐荫区经二路 333 号 57 济南王官庄支行 济南市市中区济微路 73—9 号 58 济南文东支行 济南市历下区山大路 242-2 号 59 济南文西支行 济南市历下区千佛山路 3 号 60 济南无影山支行 济南市天桥区师范路 15 号 61 济南无影潭支行 济南市天桥区无影山中路 50 号 62 济南西门支行 济南市历下区泉城路 342 号 63 济南西市场支行 济南市槐荫区经二路 575 号 64 济南燕山支行 济南市历下区解放路 5 号大舜天成尚都 65 济南姚家支行 济南市历下区解放东路 75 号 66 济南英雄山支行 济南市市中区马鞍山路 58-12 号 67 济南张庄支行 济南市槐荫区张庄路 191 号 68 济南章丘支行 章丘市汇泉路 76 号 69 聊城分行 山东省聊城市东昌路与卫育路交叉路口东南角 70 聊城茌平支行 山东省茌平县隅东路 115 号 71 聊城开发区支行 聊城开发区东昌路 54 号 72 聊城临清支行 山东省临清市古楼东街 2009 号 73 聊城高唐支行 高唐县官道街 511 号华盛园小区 74 聊城阳谷支行 山东省阳谷县谷山路 145 号 75 天津分行 天津市河西区友谊北路 37、39 号 13 76 天津北辰支行 天津市北辰区京津路与龙洲道交口西北侧长瀛商业广场 1—3 号楼 2175、2176、1193、1194 77 天津华苑支行 天津市南开区雅士道西段北侧才子苑 1—5—101、201、301，1—6—101、 201、301 78 天津开发区支行 天津经济技术开发区滨海新区第三大街 39 号东部 104A、204 室 79 天津津南支行 天津市津南区津沽路南侧咸水沽月牙河西侧滨河雅园 4-底商 3 号、底商 4号 80 天津静海支行 天津市静海县静海镇联盟路西侧、静文路北侧海岚大厦一、二层 81 青岛分行 青岛市市南区香港中路 76 号颐中皇冠假日酒店第一层、第三层 （三）报告期末董事、监事、高级管理人员和员工情况 1. 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 任职单位及职务 董事长 王晓春 女 51 齐鲁银行党委副书记、董事长 是 0 副董事长 胡晓蒙 男 54 济南市政府金融工作办公室主任兼任齐鲁银 行党委书记、副董事长 是 0 执行董事 黄家栋 男 48 齐鲁银行党委副书记、行长 是 0 执行董事 毛芳竹 男 46 齐鲁银行董事会秘书 是 138,919 独立董事 史建平 男 50 中央财经大学教授 否 0 独立董事 刘锋 男 48 现代国际金融理财标准有限公司董事长 是 0 独立董事 陈晓 男 48 清华大学经管学院会计系主任 是 0 独立董事 张一弛 男 45 北京大学光华管理学院教授 是 0 独立董事 王晓东 男 51 国浩律师集团事务所合伙人 是 0 股东董事 章良 男 41 澳洲联邦银行中国区首席代表 是 0 股东董事 赵明奎 男 54 济南市国有资产运营有限公司董事长 是 0 股东董事 毕志超 男 55 济钢集团有限公司董事长 是 0 股东董事 陈箭 男 50 山东建邦投资管理有限公司董事长 是 0 监事长 王建军 男 54 齐鲁银行监事长 是 0 职工监事 张海燕 女 50 齐鲁银行首席审计官、章丘齐鲁村镇银行监 事长 是 50,000 职工监事 刘玉华 女 49 齐鲁银行运营部总经理 是 90,000 外部监事 胡金焱 男 45 山东大学经济学院常务副院长 是 0 外部监事 宿玉海 男 47 山东财政学院金融学院副院长 是 0 外部监事 张志元 男 48 山东经济学院财政金融学院院长、山东区域 经济研究院院长 是 0 股东监事 房超 男 37 日照钢铁控股集团有限公司副总经理 是 0 职务 14 是否领 取报酬 持股数 （股） 股东监事 吴立春 男 48 山东三庆置业有限公司总裁 是 0 股东监事 李明吉 男 46 中润资源投资股份有限公司总经理 是 0 党委副书记 王洪业 男 56 齐鲁银行党委副书记、章丘齐鲁村镇银行董 事长 是 70,000 常务副行长 赵学金 男 50 齐鲁银行常务副行长 是 164,107 副行长 张常平 男 46 齐鲁银行副行长 是 286,359 副行长 贾汉忠 男 47 齐鲁银行副行长 是 110,000 副行长 张志高 男 50 齐鲁银行副行长 是 70,000 副行长 柴传早 男 49 齐鲁银行副行长 是 70,000 纪委书记 李迎春 女 57 齐鲁银行纪委书记 是 163,256 行长助理 张华 男 45 齐鲁银行行长助理 是 150,000 首席财务官 崔香 女 49 齐鲁银行首席财务官 是 249,000 首席信息官 张殿东 男 52 齐鲁银行首席信息官 是 50,000 2. 经营管理层成员分工 职务 姓名 从业年限 分管工作范围 行长 黄家栋 30 常务副行长 赵学金 30 副行长 张常平 15 副行长 贾汉忠 25 副行长 张志高 30 副行长 柴传早 26 全面负责天津分行经营管理工作 行长助理 张华 26 全面负责青岛分行经营管理工作 首席财务官 崔香 33 兼计财部总经理、兼财务审查委员会主任 首席信息官 张殿东 17 兼科技部总经理 主持全行经营管理工作，协管干部、人事工作，分管监察工 作 分管金融市场部、国际业务部、科技部，兼公司银行部总经 理、创新委员会主任、精细化管理指导委员会主任 负责工会全面工作，分管营业部，兼行管保卫部总经理、党 群工作委员会副主任 分管信贷审批部、合规部，兼小企业银行部总经理、贷款审 查委员会主任 分管电子银行部、运营部，兼零售银行部总经理、服务委员 会主任 注：风险管理部由原副行长、首席风险官贝志伟分管，因调任协议到期，2011 年 12 月 23 日董 事会解聘其副行长、首席风险官职务；贝志伟离职后风险管理部由行长黄家栋分管。 3. 员工基本情况 报告期末，本行在岗员工 2110 人。其中，硕士研究生以上学历 283 人，占 13%，本、专科学历 1727 人，占 82 %，中专以下学历 100 人，占 5 %；具备中、高级专业技术职务人员 381 人，占 18%， 具备初级专业技术职务人员 609 人，占 29%。 15 （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，在本行领取薪酬的董事、监事（不含独立董事、外部监事、股东董事、股东监事） 、 高级管理人员共20人（含离任前三长、离任副行长贝志伟） ，实际领取薪酬总额（税后）为891.88万 元；独立董事4人实际领取津贴总额（税后）40.77万元；股东董事5人实际领取会议津贴总额（税后） 13.5万元；外部监事3人报告期内实际领取津贴总额（税后）15.7万元；股东监事3人实际领取会议津 贴总额（税后）3.9万元。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内，邱云章先生辞去董事、董事长职务；郭涛先生辞去董事、行长职务；张苏宁先生辞 去监事、监事长职务；根据工作需要，王洪业先生辞去董事职务。2011年3月22日，2011年第一次临 时股东大会同意增补王晓春女士、胡晓蒙先生、黄家栋先生为第五届董事会董事。2011年3月18日， 第三届职工代表大会第九次全体会议选举王建军为职工监事。2011年3月22日，第五届董事会第九次 会议选举王晓春女士为第五届董事会董事长，选举胡晓蒙先生为第五届董事会副董事长，同意聘任 黄家栋先生为行长。2011年3月22日，第五届监事会第六次会议选举王建军先生为齐鲁银行股份有限 公司第五届监事会监事长。2011年12月23日，第五届董事会第十六次会议同意因贝志伟先生调任协 议到期解聘其副行长、首席风险官职务。 （六）股东大会情况 2011年3月22日，2011年第一次临时股东大会在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦3层第一 会议室举行。会议实到股东和股东代表51名，代表股份2,055,496,310股，占全部股份的86.78%。会 议由第五届董事会召集。经表决，通过以下决议：同意增补王晓春女士为齐鲁银行股份有限公司第 五届董事会董事；同意增补胡晓蒙先生为齐鲁银行股份有限公司第五届董事会董事；同意增补黄家 栋先生为齐鲁银行股份有限公司第五届董事会董事。 （七）董事会工作情况 1. 报告期内董事会会议召开情况及通过的主要决议 2011年1月7日，第五届董事会第六次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会议室 召开。会议应到董事十三名，实到董事十名。会议由邱云章主持，通报了案件情况。 2011年3月7日，第五届董事会第七次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会议室 召开。会议应到董事十三名，实到董事十三名。会议由邱云章主持，通过了如下决议：同意接受郭 涛先生辞去齐鲁银行股份有限公司董事职务的辞呈；同意接受邱云章先生辞去齐鲁银行股份有限公 司董事职务的辞呈；根据工作需要，同意接受王洪业先生不再担任齐鲁银行股份有限公司董事职务 的申请，董事会和以上董事同意，董事递交辞呈后继续履行董事职责直至2011年第一次临时股东大 会选举产生新任董事。同意王晓春女士为齐鲁银行股份有限公司第五届董事会增补董事候选人，并 提交2011年第一次临时股东大会选举；同意胡晓蒙先生为齐鲁银行股份有限公司第五届董事会增补 董事候选人，并提交2011年第一次临时股东大会选举；同意黄家栋先生为齐鲁银行股份有限公司第 16 五届董事会增补董事候选人，并提交2011年第一次临时股东大会选举；同意2011年第一次临时股东 大会预案。 2011年3月22日，第五届董事会第八次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会议 室召开。会议应到董事十三名，实到董事十二名。会议由邱云章主持，通过了如下决议：同意郭涛 先生辞去齐鲁银行股份有限公司行长职务；同意邱云章先生辞去齐鲁银行股份有限公司董事长职务； 同意郭涛先生不再担任董事会战略委员会委员职务、王洪业先生不再担任董事会提名和薪酬委员会 委员职务；同意2011年第一次临时股东大会具体安排。 2011年3月22日，第五届董事会第九次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦3层第三会 议室召开。会议应到董事十三名，实到董事十二名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：选举王 晓春女士为齐鲁银行股份有限公司第五届董事会董事长；选举胡晓蒙先生为齐鲁银行股份有限公司 第五届董事会副董事长；同意聘任黄家栋先生为齐鲁银行股份有限公司行长，任期至第五届董事会 届满为止；同意关于调整第五届董事会专门委员会组成的议案。 2011年4月11日，第五届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议审议通过了关于延迟披露2010 年年度报告的议案。 2011年5月24日，第五届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了关于齐鲁银行股 份有限公司2011年分支机构发展规划的议案和关于内部机构功能调整的议案。 2011年7月14日，第五届董事会第十二次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会 议室召开。会议应到董事十三名，实到董事十三名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意二 O一一年度经营计划；同意《齐鲁银行股份有限公司对外股权投资管理办法》；同意关于明确齐鲁银 行新任职高管薪酬标准的议案。 2011年8月30日，第五届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于本行股权 反担保在本行获取授信办理股权质押登记问题的报告》。 2011年10月13日，第五届董事会第十四次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会 议室召开。会议应到董事十三名，实到董事十三名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意关 于聘请安永华明会计师事务所为本行2011年年报审计中介的议案。对于本次会议审议的关于《齐鲁 银行股份有限公司经营管理层信息报告制度》的补充规定、修订《齐鲁银行股份有限公司董事会董 《齐鲁银行股份有限公司二O一一年度经营管理层考核办法》 ，本次会议暂不表决，继 事考核办法》 、 续修改完善后提交董事会以通讯会议表决。 2011年11月24日，第五届董事会第十五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《齐鲁银行股 份有限公司经营管理层信息报告制度》的补充规定， 《齐鲁银行股份有限公司董事会董事考核办法》， 《齐鲁银行股份有限公司二O一一年度经营管理层考核办法》 。 2011年12月23日，第五届董事会第十六次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会 议室召开。会议应到董事十三名，实到董事十一名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意关 17 于2012年设立济南地区管辖行的议案；同意关于2012年分支机构发展规划的议案；同意关于股份转 让的议案；同意关于2011年度呆账核销的议案；同意关于因贝志伟先生调任协议到期解聘其副行长、 首席风险官职务的议案。 2. 报告期内董事会专门委员会会议召开情况 关联交易控制和风险管理委员会共召开8次会议，审计委员会共召开3次会议，提名和薪酬委员 会共召开4次会议。 3. 报告期内独立董事工作情况 独立董事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 史建平 11 9 2 0 刘锋 11 10 1 0 陈晓 11 8 3 0 张一弛 11 11 0 0 王晓东 11 10 1 0 （八）监事会工作情况 1. 报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会出席、召开、列席了以下会议： 2011 年 3 月 22 日，监事会成员出席了 2011 年第一次临时股东大会。 2011 年 3 月 7 日，第五届监事会第五次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 15 层 会议室召开。会议应到监事九名，实到九名。会议由张苏宁主持，审议通过了关于相关人员不再担 任监事会职务的议案。 2011 年 3 月 22 日，第五届监事会第六次会议（临时会议）在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁 银行大厦 3 层第 2 会议室召开。会议应到监事九名，实到九名。会议由王建军主持，选举王建军先 生为齐鲁银行股份有限公司第五届监事会监事长。 2011 年 7 月 14 日，第五届监事会第七次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 12 层 会议室召开。会议应到监事九名，实到七名。会议由王建军主持，原则上通过了以下决议：同意《齐 鲁银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法》；同意修订后的《齐鲁银行股份有限公司监事会议 事规则》；同意修订后的《齐鲁银行股份有限公司监事会联络员暂行办法》；同意修订后的《齐鲁银 行股份有限公司监事会对董事会评价办法》；同意修订后的《齐鲁银行股份有限公司监事会对经营管 理层评价办法》；同意修订后的《齐鲁银行股份有限公司监事会办公室职责》。 2011 年 10 月 13 日，第五届监事会第八次会议在济南市顺河街 176 号齐鲁银行大厦 12 层会议 室召开。会议应到监事九名，实到八名。会议由王建军主持，并传达了山东辖内城商行监事长座谈 研讨会精神，带领监事学习了山东银监局刘悦芹副局长在会议上的讲话。 18 2011 年 12 月 23 日，第五届监事会第九次会议在济南市顺河街 176 号齐鲁银行大厦 12 层会议 室召开。会议应到监事九名，实到七名。会议由王建军主持，通过了以下决议：同意修订后的《监 事会质询听证办法》、 《监事会巡检办法》、 《监事会建议制办法》；同意修订后的《监事会提名委员会 工作规程》、 《监事会财务监督委员会工作规程》 、《监事会风险监督委员会工作规程》 。 2011 年 7 月 14 日，监事会成员列席了第五届董事会第十二次会议。 2011 年 10 月 13 日，监事会成员列席了第五届董事会第十四次会议。 2011 年 12 月 23 日，监事会成员列席了第五届董事会第十六次会议。 2. 报告期内监事会专项检查结论 2011 年，监事会对济南辖内 5 家支行进行了巡检调研，了解支行 2011 年经营情况、2012 年工 作思路及对监事会工作的意见和建议。通过调研，认为各家支行面对 2011 年特殊形势能够积极稳定 业务，严格内部管理，支行各项工作取得积极进展。 3. 报告期内外部监事工作情况 应参加监事会会议 外部监事姓名 次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 胡金焱 5 5 0 0 宿玉海 5 5 0 0 张志元 5 4 1 0 4. 监事会就有关事项发表的独立意见 报告期内，监事会对董事会及经营管理层履职情况进行了监督，听取了本行 2011 年财务收支情 况报告，认为董事会及经营管理层认真履行了职责，财务收支合法合规。 六、重要事项 （一）报告期内，本行发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项和重大案件情况。 报告期内，本行未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项和重大案件。 （二）报告期内本行重大收购、合并和出售资产事项。 报告期内，本行无重大收购、合并和出售资产事项。 （三）报告期内本行重大的托管、担保、承诺、委托资产管理情况。 报告期内，本行无重大的托管、担保、承诺、委托资产管理情况。 （四）报告期内本行董事会、监事会、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门处罚情况。 报告期内，本行高级管理人员受处罚情况见 2010 年年度报告。 七、重要提示 19 本行董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本行第五届董事会第二十六次会议于 2013 年 3 月 28 日审议通过了该年度报告。 本行董事长王晓春、行长黄家栋、首席财务官崔香保证年度报告中的财务报告真实、完整。 本报告相关数据均为本外币合并后的数据。 八、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表 20 齐鲁银行股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表 资产 现金及存放中央银行款项 存放同业款项 拆出资金 交易性金融资产 买入返售金融资产 应收利息 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 分类为贷款及应收款的投资 投资性房地产 固定资产及在建工程 无形资产 长期股权投资 递延所得税资产 长期待摊费用 其他资产 资产合计 负债： 向中央银行借款 同业及其他金融机构存放款项 拆入资金 卖出回购金融资产 吸收存款 应付职工薪酬 应交税费 应付债券 应付利息 预计负债 其他负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计 21 2011 年 12 月 31 日 14,757,351,997 1,664,522,842 185,923,616 50,235,059 392,664,000 301,855,286 40,917,701,935 7,628,639,254 6,451,574,234 1,834,418,159 41,315,838 535,815,857 27,373,737 631,384,839 788,254,500 40,179,388 1,030,180,334 77,279,390,875 (单位:人民币元) 2010 年 12 月 31 日 19,283,807,486 305,668,192 162,585,900 81,067,825 3,228,786,089 286,173,066 42,629,240,324 7,476,478,001 6,800,201,775 2,213,021,132 44,434,858 586,378,438 36,495,790 609,384,839 947,122,453 40,216,822 1,074,711,579 85,805,774,569 639,392,701 1,244,099,369 4,058,077,788 65,122,846,863 207,255,748 61,412,929 700,000,000 626,077,742 39,908,282 178,942,307 72,878,013,729 1,521,492,890 39,736,200 8,877,350,655 70,104,534,452 181,849,013 46,243,933 700,000,000 425,588,214 40,252,768 242,464,343 82,179,512,468 2,368,750,000 1,505,770,276 209,107,149 286,866,249 8,155,570 4,378,649,244 2,368,750,000 1,542,880,641 184,655,343 76,800,000 (546,823,883) 3,626,262,101 22,727,902 4,401,377,146 77,279,390,875 3,626,262,101 85,805,774,569 齐鲁银行股份有限公司 2011 年度合并利润表 (单位：人民币元) 一、营业收入 利息收入 利息支出 利息净收入 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 手续费及佣金净收入 投资收益 其中:对联营企业的投资收益 公允价值变动损益 汇兑损益 其他业务收入 二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务支出 三、营业利润 营业外收入 营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 净利润归属于： 母公司股东 少数股东 六、其他综合收益 七、综合收益总额 综合收益总额归属于： 母公司股东 少数股东 22 2011 年度 2,119,490,791 3,911,716,880 (1,916,537,683) 1,995,179,197 99,613,773 (27,124,767) 72,489,006 30,303,064 27,510,000 (39,045) 5,393,315 16,165,254 (1,179,384,334 (194,376,243) (923,099,923) (55,513,858) (6,394,310) 940,106,457 29,728,325 (10,992,904) 958,841,878 (171,116,468) 787,725,410 2010 年度 2,301,953,644 3,312,025,783 (1,142,243,772) 2,169,782,011 101,499,318 (23,112,769) 78,386,549 27,751,803 13,527,200 1,345,961 9,848,047 14,839,273 (1,909,865,512) (150,270,918) (798,119,029) (956,202,583) (5,272,982) 392,088,132 9,090,333 (4,365,258) 396,813,207 (63,430,916) 333,382,291 789,497,508 (1,772,098) (37,110,365) 750,615,045 333,382,291 (61,727,380) 271,654,911 752,387,143 (1,772,098) 271,654,911 - 齐鲁银行股份有限公司 2011 年度合并现金流量表 一、经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业及其他金融机构存放 款项净增加额 客户贷款及垫款净减少额 向中央银行借款净增加额 拆出资金净减少额 交易性金融资产净减少额 买入返售资产净减少额 卖出回购资产净增加额 收取利息的现金 收取手续费及佣金的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 客户存款和同业及其他金融机构存放 款项净减少额 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 卖出回购资产净减少额 拆出资金净增加额 拆入资金净减少额 支付利息的现金 支付手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收到的现金净额 取得投资收益收到的现金 投资活动现金流入小计 投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 筹资活动现金流出小计 23 2011 年度 （单位：人民币元) 2010 年度 1,792,769,443 639,392,701 50,000,000 30,793,721 949,462,089 3,728,704,174 99,613,772 131,317,013 7,422,052,913 10,638,421,260 2,401,081,849 921,527,732 8,877,350,655 3,177,063,595 101,499,318 58,727,181 26,175,671,590 (5,259,081,110) (2,699,922,516) (4,819,272,867) (39,736,200) (1,675,448,155) (27,124,767) (411,912,158) (238,863,024) (382,671,178) (15,554,031,975) (8,131,979,062) (7,274,600,417) (3,035,015,323) (50,000,000) (14,889,400) (961,836,751) (23,112,769) (334,487,955) (466,244,229) (337,616,807) (12,497,803,651) 13,677,867,939 3,273,585,254 1,623,460,842 19,407,100 3,734,000 3,296,726,354 (2,736,399,000) 1,831,010 2,527,200 1,627,819,052 (8,194,253,200) (77,932,150) (2,458,643) (2,816,789,793) 479,936,561 (112,054,455) (8,306,307,655) (6,678,488,603) 24,500,000 24,500,000 (41,430,978) (41,430,978) 429,800,000 429,800,000 (200,082,917) (200,082,917) 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 (16,930,978) (11,872,159) (7,680,845,638) 13,488,133,222 5,807,287,584 24 229,717,083 2,410,771 7,231,507,190 6,256,626,032 13,488,133,222