欧普泰：上市保荐书.PDF

中信建投证券股份有限公司 关于 上海欧普泰科技创业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二二年十一月 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王润达、史翌已根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 目 释 录 义 ............................................................. 3 一、 公司基本情况 .................................................. 5 二、 公司本次证券发行情况 ......................................... 17 三、 本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 19 四、 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ....... 21 五、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ........................... 22 六、 保荐机构关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ..... 23 七、 保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................... 27 八、 持续督导期间的工作安排 ....................................... 27 九、 保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ............................... 27 十、 保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................. 28 3-2-2 保荐人出具的上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、欧普泰 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司 股东大会 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司股东大会 董事会 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司董事会 监事会 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本次公开发行股票并在北交所上市后适用的《上海欧 普泰科技创业股份有限公司章程（草案）》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会制度 指 股东大会制度、董事会制度、监事会制度 联储证券 指 联储证券有限责任公司 中新兴富 指 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙） 浙创好雨 指 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） 奥特维 指 无锡奥特维科技股份有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 汉鼎咨询 指 北京汉鼎卓越咨询服务有限公司 律师事务所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所、众华会计 师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》 3-2-3 保荐人出具的上市保荐书 《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 招股说明书 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司招股说明书》 本次发行、本次公开发行 指 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 保荐书、上市保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创 业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并 在北交所上市之上市保荐书》 最近三年一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 各报告期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数 点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 3-2-4 保荐人出具的上市保荐书 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称 上海欧普泰科技创业股份有限公司 英文名称 Shanghai Optech Science and Technology Co., Ltd. 证券简称 欧普泰 证券代码 836414 统一社会信用代码 91310000134630657R 注册资本 2,757.59 万元 法定代表人 王振 有限公司成立日期 1999 年 12 月 2 日 股份公司成立日期 2015 年 10 月 26 日 挂牌日期 2016 年 4 月 13 日 目前所属层级 创新层 公司住所 上海市普陀区中江路 879 弄 27 号楼 208 室 邮政编码 200333 联系电话 021-52659337 传真 021-52659337 公司网址 www.optjt.cn 电子邮箱 investor@optjt.cn 负责信息披露和投资者关 系的部门 董事会秘书办公室 信息披露负责人 顾晓红 信息披露负责人电话 021-52659337 行业分类 C35 专用设备制造业 主营业务 光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销售 本次证券发行的类型 股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 （二）公司主营业务、核心技术、研发水平 1、主营业务 公司主营业务为光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销 售。公司主要产品为光伏检测设备、视觉缺陷检测系统和技术服务及配件。 3-2-5 保荐人出具的上市保荐书 光伏检测方案是一种集软件、硬件和后续服务于一体的产品和服务综合方案， 通过光伏检测设备和视觉缺陷检测系统，实现光伏产品的加工和自动检测。光伏 检测方案可以提高光伏产品生产线的生产效率和良品率、降低光伏产品生产的人 工需求和生产成本。 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 2,843.72 万元、9,422.33 万元、12,430.44 万元和 6,318.19 万元，营业收入增长较 快。晶科能源、隆基股份、阿特斯、晶澳科技、顺风光电、韩华新能源、正泰新 能源等 2021 年全球光伏组件出货量领先企业目前与公司存在业务往来。报告期 内公司对上述客户的销售金额占当期销售收入的比例分别为 67.90%、82.01%、 42.94%和 43.97%。 2、核心技术及研发水平 公司一直高度重视技术研发工作，自成立以来，秉承创新驱动发展的理念， 根据市场和客户的需求，通过自主研发不断积累核心技术。目前，公司核心技术 已全面应用于各类软硬件产品，核心技术储备对公司参与市场竞争和持续经营具 有重要意义。截至报告期末，公司拥有的主要核心技术如下： 技术名 称 稳定高 效搬运 控制技 术 核心技术介绍 应用产品 综合运用机械、传动、气动 技术，对电池片、电池串、 电池片检测 组件传输、吹片、机械手上 设备、电池串 料、定位，相机定位，接线 检测设备、接 盒焊接传输、取锡、收料定 线盒焊接及 位等进行精确控制，在检测 检测设备 周期 1 秒的节拍下仍能可 靠运行； 3-2-6 成果转化情况 太阳能电池片分选装置 （ZL.2013105244489）、一种用于 电池片分选机的顶升换向机构 （ZL.2016212875136）、一种用于 色差外观分选装置的上料机构 （ZL.2016212875140）、一种用于 相机的定位移动机构 （ZL.2016212949445）、一种适用 于双工位串返修检测设备的移串装 置（ZL.2021216952096）、一种离 线串 EL 检测装置 （ZL.2021216954388）、一种适用 于双工位串返修检测设备 （ZL.2021216958938）、一种适用 于多料盒检测设备的传输装置 （ZL.2021211699814）、一种适用 于多料盒检测设备的检测装置 保荐人出具的上市保荐书 （ZL.2021211699000）、一种适用 于多料盒检测设备的收料装置 （ZL.2021211703699）、一种适用 于接线盒焊接机的取锡装置 （ZL.2021207750659）、一种适用 于接线盒焊接机的焊接装置 （ZL.2021207759545） EL 高速 上电技 术 在电池片运动间隙，通过优 化布局探针以合适的方式 对电池片进行电流加载，保 证上电均匀，不出现虚判现 象。整体运动节拍要在 0.8 s 以内 电池片检测 设备、电池串 检测设备、光 伏组件检测 设备 一种 EL 高清检测仪 （ZL.2016212879870）、一种焊接 机上检测焊接后串 EL 高清检测仪 （ZL.2020220122093）、一种分体 式上电 EL 串检设备 （ZL.2021207275015）、一种适用 于分体式上电 EL 串检的缓冲上电 装置（ZL.2021207273005）、一种 适用于 EL 检测的层前竖直上电机 构（ZL.2021206509896） 电池照 明技术 在对外观的检测中，研究不 同光源对于缺陷成像的作 用，以及在不同角度及强度 照射下缺陷的呈现效果，从 而使相机能够拍出所有需 要检测的缺陷，解决电池在 不同灯光下的图像反射和 衍射问题 光伏组件检 测设备 一种视觉检测设备 （ZL.2021206485529） EL 成像 技术 根据晶体硅的电致发光原 电池片检测 理，利用高分辨率的红外相 设备、电池串 机拍摄组件的近红外图像， 检测设备、光 获取清晰的图像用于判定 伏组件检测 电池串的缺陷 设备 焊机温 度控制 技术 优化设计定制的焊接头和 冷却装置，能够实现快速升 温降温，提高焊接速度，温 度反馈系统实时控制焊接 温度，满足焊接要求又减少 焊接时间。 接线盒焊接 及检测设备 暂无相关专利 系统热 平衡控 制技术 焊接过程要实现快速升温 和降温，焊接机焊头的热量 及时带走，精确计算热平衡 系统能够满足系统运行要 求同时降低能耗。 接线盒焊接 及检测设备 暂无相关专利 光伏缺 陷数据 清洗及 能对大规模数据集包含的 错误数据进行批量清洗和 修改；缺陷样本增强技术提 电池串自动 检测系统、光 伏组件自动 公司已对相关软件技术形成如下软 件著作权：欧普泰组件 EL 检测设备 软件 V1.0（软著登字第 7678150 3-2-7 一种电池串焊机定位与电池外观检 测方法（ZL.2017111706977）、一 种适用于视觉检测的传输调整装置 （ZL.2021206485533） 保荐人出具的上市保荐书 增强技 术 取更多的特征用于模型训 练，从而使数据集更加准 确，缺陷样本更丰富，同样 的数据集下，识别准确率得 到提升。另外，该技术能显 著提高缺陷标注效率 检测系统 AI 叠加 推理技 术 可同时采用多种算法对缺 陷进行识别，能提升算法对 缺陷的识别能力以及对不 同光伏产品的兼容性，并能 降低漏判 电池串自动 检测系统、光 伏组件自动 检测系统 AI 分割 推理技 术 该技术能使用深度学习算 法对高分辨率图片中微小 缺陷进行识别，在不显著牺 牲速度的情况下，提升对微 小缺陷的识别的检出率。同 时，该技术能方便地对已下 线的成品组件进行推理 电池串自动 检测系统、光 伏组件自动 检测系统 多算法 图像拼 接技术 能对多个相机拍摄的光伏 组件照片进行自动拼接，并 且对多版型的组件具有较 高的兼容性，提升图像拼接 成功率 光伏组件自 动检测系统 集中复 判技术 和 AI 技术结合后，该软件 技术能实现一个人对多台 设备的缺陷图片进行复判， 电池串自动 使检测人员数量降低 80% 检测系统、光 以上，同时，软件采用分布 伏组件自动 式设计，使视觉缺陷检测系 检测系统 统运行的稳定性和安全性 得到提高 组件/串 检返修 技术 和 AI 技术结合后，该软件 技术能让电池串或组件返 修人员告别人工记录返修 缺陷的方式，返修人员对照 AI 标 记 好 的 图 片 进 行 返 修，能减少漏修，并显著提 高提升返修效率 缺陷质 量分选 技术 结合 AI 技术，该技术能让 电池串自动 客户根据自己的质量标准 检测系统、光 方便对 AI 识别的各种复杂 伏组件自动 的缺陷判断条件进行调整， 检测系统 降低线上的漏判和误判 电池串返修 查询系统 3-2-8 号）、欧普泰太阳能组件外观 EL 检 测设备软件（软著登字第 3117202 号）、欧普泰外观辅助识别软件 V1.0 （软著登字第 7678168 号）、欧普 泰太阳能组件外观 EL 检测设备软 件 V1.1（软著登字第 7678236 号）、 欧普泰串检外观检测软件 V1.0（软 著登字第 7678238 号）、欧普泰四 相机图片拼接软件 V1.0（软著登字 第 7679257 号）、欧普泰电池串 EL 检测设备软件 V1.1（软著登字第 7679259 号）、欧普泰双面外观加 EL 组件检测设备软件 V1.0（软著登 字第 7678167 号）、欧普泰电池片 EL 测试设备软件 V1.0（软著登字第 7670268 号）、欧普泰外挂软件 V1.0 （软著登字第 7679267 号）、欧普 泰组件上外观测试软件 V1.0（软著 登字第 7678164 号） 保荐人出具的上市保荐书 多算法 焊接机 接线盒 定位技 术 能在焊接前对接线盒的焊 点位置进行自动定位，可以 提升焊接定位成功率 接线盒焊接 及检测设备 欧普泰太阳能组件接线盒焊接检测 设备软件 V1.1（软著登字第 7679208 号） （三）公司主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产合计 179,126,543.17 202,866,451.32 105,173,025.91 50,207,336.20 非流动资产合计 17,314,485.22 9,501,779.30 4,559,104.91 2,214,635.61 资产总计 196,441,028.39 212,368,230.62 109,732,130.82 52,421,971.81 流动负债合计 45,270,484.26 77,020,482.08 66,564,858.89 26,863,444.12 非流动负债合计 3,189,550.60 2,077,254.00 1,990,458.10 882,806.88 负债合计 48,460,034.86 79,097,736.08 68,555,316.99 27,746,251.00 归属于母公司所有者 净资产 147,980,993.53 133,270,494.54 41,176,813.83 24,675,720.81 - - - - 147,980,993.53 133,270,494.54 41,176,813.83 24,675,720.81 少数股东权益 所有者权益合计 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 63,181,868.48 124,304,364.94 94,223,319.14 28,437,151.64 营业利润 15,902,595.17 34,329,339.26 17,269,277.98 -916,828.25 利润总额 15,893,222.35 34,403,177.64 17,125,025.61 -796,302.32 净利润 14,710,498.99 30,579,058.07 16,823,271.72 182,974.79 归属于母公司所有者 的净利润 14,710,498.99 30,579,058.07 16,823,271.72 182,974.79 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动产生的现金 3,918,543.21 -11,771,387.19 -1,416,059.66 -3,896,464.27 3-2-9 保荐人出具的上市保荐书 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 -4,957,258.29 -3,727,782.83 -1,606,924.29 -660,813.62 筹资活动产生的现金 流量净额 -30,263,388.42 76,911,448.28 3,598,231.49 5,337,032.76 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净 增加额 -31,302,103.50 61,412,278.26 575,247.54 779,754.87 4、主要财务指标 单位：元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 63,181,868.48 124,304,364.94 94,223,319.14 28,437,151.64 44.47 48.73 40.68 40.30 归属于母公司所有者 的净利润 14,710,498.99 30,579,058.07 16,823,271.72 182,974.79 归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益 后的净利润 14,025,517.40 29,947,070.27 16,766,668.44 -345,068.16 加权平均净资产收益 率（%）（依据归属 于母公司所有者的净 利润计算） 10.46 53.64 50.85 0.93 扣除非经常性损益后 加权平均净资产 收 益率（%）（归属于 母公司所有者的扣除 非经常性损后的净利 润计算） 9.97 52.53 50.67 -1.76 基本每股收益（元/ 股） 0.53 1.25 0.70 0.01 稀释每股收益（元/ 股） 0.53 1.25 0.70 0.01 应收账款周转率（次） 1.28 3.05 3.08 1.19 存货周转率（次） 1.48 2.81 3.07 1.30 经营活动产生的现金 流量净额 3,918,543.21 -11,771,387.19 -1,416,059.66 -3,896,464.27 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ 股） 0.14 -0.43 -0.06 -0.22 营业收入 毛利率（%） 3-2-10 保荐人出具的上市保荐书 研发投入占营业收入 的比例（%） 8.68 9.19 8.51 13.54 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 196,441,028.39 212,368,230.62 109,732,130.82 52,421,971.81 总负债 48,460,034.86 79,097,736.08 68,555,316.99 27,746,251.00 归属于母公司所有者 的净资产 147,980,993.53 133,270,494.54 41,176,813.83 24,675,720.81 应收账款 39,998,229.62 37,822,424.51 25,729,555.77 22,608,096.59 预付账款 917,337.28 1,011,837.26 574,240.17 367,378.55 存货 21,746,895.58 22,139,703.76 20,498,546.55 14,289,654.60 应付账款 24,666,140.42 30,158,840.93 37,005,494.82 10,708,762.43 归属于挂牌公司股东 的每股净资产（元/ 股） 5.37 4.83 1.72 1.38 资产负债率（%） 24.67 37.25 62.48 52.93 流动比率（倍） 3.96 2.63 1.58 1.87 速动比率（倍） 3.48 2.35 1.27 1.34 项 目 上述财务指标计算公式如下： 1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 6、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入 9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 10、存货周转率=营业成本/存货平均余额 11、流动比率=流动资产/流动负债 12、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （四） 公司存在的主要风险 1、经营风险 （1）宏观经济波动、产业政策变化及市场空间下滑风险 3-2-11 保荐人出具的上市保荐书 公司主要产品光伏检测设备和视觉缺陷检测系统需求受下游行业的产业政 策、行业景气度和宏观经济形势的影响。尽管在全球大力推进使用清洁能源，我 国实行双碳战略的大背景，光伏检测行业的市场需求预计将保持相对景气，但若 未来宏观经济状况和下游行业投资规模等出现放缓或下滑、相关行业产业政策出 现不利调整等，则会影响下游行业及终端应用领域的景气度，从而导致公司产品 的市场需求减少，市场空间下滑。公司的持续盈利能力存在受到宏观经济周期波 动、产业政策变化及下游行业与终端应用领域景气度变化等不利因素影响的风险。 （2）下游行业波动风险 公司产品主要应用于光伏行业，公司业务的发展与光伏行业的发展密切相关， 光伏行业与宏观经济的关联度较大。近来年，世界各国纷纷制定扶持政策推动光 伏行业发展，可持续发展、碳中和概念正在世界各国不断推广。若未来公司下游 行业产品结构或产能布局变化，或者因碳中和、光伏发电平价上网等相关产业政 策变化导致下游行业发展趋缓，可能导致公司产品的市场容量和需求下降，从而 可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （3）市场竞争风险 公司是一家以光伏行业的自动化检测设备、自动化生产设备的技术和产品开 发为核心，并逐渐扩展至视觉缺陷检测系统解决方案领域的高新技术企业。随着 机器视觉技术的发展，将机器视觉技术应用于光伏行业的生产检测设备的需求和 市场规模不断扩大，吸引了其他传统设备厂商及其他人工智能企业加入，公司将 面临市场竞争进一步加剧，从而可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （4）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 2,386.67 万元、7,727.39 万 元、6,854.35 万元和 3,538.98 万元，占营业收入比例分别为 83.93%、82.01%、 55.14%和 56.01%，客户集中度较高。若未来下游行业受国家宏观调控政策等因 素影响发生重大变化，下游客户的采购需求可能下降，而公司无法及时开发新客 户或取得足够订单，将可能对公司的经营情况和业绩造成一定不利影响。 （5）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 3-2-12 保荐人出具的上市保荐书 自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，各行各业均遭受了不同程度的影响。 随着新冠疫情在国内得到控制，报告期内公司生产经营已恢复正常。2021 年以 来，奥密克戎变异株先后在国内多地爆发，公司主要生产经营所在地上海、苏州 均相继出台了静态管理、延迟复工等措施，全国疫情对中国经济发展短期内带来 下行压力，未来如果疫情再次出现反复，不能排除后续疫情变化将对公司正常生 产经营带来一定的不确定性。 （6）发行人目前主要产品存在市场规模较小的风险 报告期内，公司主要产品光伏检测设备和视觉缺陷检测系统主要应用的终端 场景为光伏产品检测，虽然下游光伏行业景气度较高，但依然存在市场规模较小 的风险。 截至 2021 年末，公司销售的电池串检测设备全球市场占有率为 25.00%，光 伏组件检测设备全球市场占有率为 43.44%，市场占有率行业领先。2022 年全球 电池串检测设备和光伏组件检测设备存量市场规模约为 6.26 亿元，视觉缺陷检 测系统存量市场规模约为 6.59 亿元。 随着下游扩张步伐的加速，预计到 2024 年， 光伏检测行业的存量市场规模将达到 29.01 亿元，其中光伏检测设备 21.01 亿元， 视觉缺陷检测系统 8.00 亿元。 若未来公司未能成功将业务与技术拓展到光伏电站检测或其他制造业检测 领域，将无法把握其他机器视觉细分市场扩张带来的发展机遇。公司的光伏检测 设备和视觉缺陷检测系统如果仅局限于现有领域，将面临业务规模和市场空间较 小的风险。 （7）毛利率持续下滑风险 报告期内，公司光伏检测设备毛利率分别为 38.61%、38.24%、29.40%和 33.75%，2019 年-2021 年呈下滑趋势，2022 年 1-6 月有所提升。受整体宏观经济 和市场竞争发展影响，公司产品未来销售价格将根据市场环境变化进行略微下调， 对应的采购成本也有所下降。未来如宏观经济不景气、行业竞争加剧、原材料成 本波动、人工成本上升、下游客户扩产速度放缓等，公司有可能面临毛利率下滑 的风险。 3-2-13 保荐人出具的上市保荐书 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司视觉缺陷检测系统毛利率分别 为 68.35%、80.77%和 81.20%。尽管公司生产的视觉缺陷检测系统存在较高的技 术壁垒，但若未来公司遭遇宏观经济下滑、市场竞争加剧、下游光伏行业发生不 利变化等情形，公司视觉缺陷检测系统可能面临毛利率下滑的风险。 2、财务风险 （1）应收款项回收风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 2,260.81 万元、 6,016.64 万元、8,168.71 万元和 9,716.79 万元，占各期末总资产比重分别为 43.13%、 54.83%、38.46%和 49.46%，占比重相对较高，应收账款及合同资产余额呈上升 趋势。随着公司销售规模扩大，公司应收账款余额可能继续增加，虽然公司客户 主要为光伏组件厂等大中型客户，客户回款和信用良好，若客户未来的资信状况、 经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规 定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,428.97 万元、2,049.85 万元、 2,213.97 万元和 2,174.69 万元，占各期末总资产比重分别为 27.26%、18.68%、 10.43%和 11.07%。公司已结合存货的实际状况，计提了存货跌价准备，若未来 市场环境发生变化，导致存货无法顺利实现销售，或者存货出现大幅跌价损失的 情况，公司将面临存货跌价风险。 （3）经营性现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-389.65 万元、-141.61 万元、 -1,177.14 万元和 391.85 万元。随着经营规模的不断扩大，公司对营运资金需求 日益增加。如果未来客户不能按时结算或及时付款，公司经营活动现金流量净额 为负的情况不能得到改善或外部融资渠道不畅，可能导致公司出现流动性风险， 将可能对公司的经营情况造成一定不利影响。 （4）税收政策变化的风险 3-2-14 保荐人出具的上市保荐书 报告期内，公司及下属子公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优 惠、研发费用加计扣除及软件企业增值税即征即退的税收优惠政策。如果上述税 收优惠政策做出重大调整或公司将来不能通过高新技术企业复审或重新认定，则 公司及下属子公司将无法享受上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生 不利影响。 3、技术风险 （1）技术及产品研发失败的风险 公司目前的技术及产品研发工作均是在结合客户需求及行业发展情况，根据 公司多年行业经验开展，但由于技术研发成果的不确定性或出现研发成果产品化 进程缓慢等情形，将可能导致公司研发项目不达预期效果，致使研发出的新产品、 新技术无法匹配下游行业应用需求的更新速度，影响现有技术、产品的研发升级 工作，进而影响本公司的经济效益，公司存在技术及产品研发无法满足下游客户 应用需求的风险。 （2）核心技术泄密风险 目前公司获取并累积了相当数量的光伏产品图像数据，并不断优化公司的视 觉缺陷检测系统，使得公司的视觉缺陷检测系统对光伏产品具有更精确的检测精 度，是公司在行业内保持竞争优势的关键。虽然公司制定了相应的保密制度，并 采取了申请专利、软件著作权以及与技术人员签署《保密协议》等相关措施，以 保护公司的知识产权和技术秘密，若公司的核心技术被侵犯或出现泄密的情形， 将对公司的竞争优势造成不利影响。 （3）技术人才流失风险 公司所处行业具有人才密集型特征，相关产品涉及软硬件领域的多项技术的 综合应用，公司的技术人员需要具备跨学科知识。同时，为了使产品贴合下游行 业的应用需求，公司技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践经验。 随着行业竞争格局的变化，其他传统设备厂商及其他人工智能企业对光学成 像、软件及算法等技术人才的争夺日益激烈。若公司不能通过有效的薪酬福利政 3-2-15 保荐人出具的上市保荐书 策及激励机制持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，则可能会削弱公司的 市场竞争力，进而对公司的研发和经营活动产生不利影响。 4、募投项目实施的风险 （1）募投项目未能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目拟分别用于智能光伏检测设备产业化项目和补充流 动资金项目。前述项目均属于公司主营业务范畴，是公司业务未来发展方向，符 合公司发展战略。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但 由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不到位、 项目无法按计划推进、市场环境发生重大不利变化及市场拓展不及预期等情况， 募集资金投资项目可能无法达到预期的效益。 （2）募投项目新增折旧、摊销导致盈利下滑的风险 本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，但因募投项目实施需要一定 周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营，在当期产生的效益可能较 低。截至 2022 年 6 月 30 日，公司的固定资产账面价值为 596.97 万元。本次募 集资金投资项目完成后，公司的固定资产规模将有所扩大。若外部环境变化导致 本次募投项目的收益不及预期，无法抵减由于资产规模扩大造成的折旧、摊销增 加，可能摊薄公司收益，导致公司盈利能力下降的风险。 （3）募投项目新增产能无法消化的风险 公司募集资金投资项目为智能光伏检测设备产业化项目，公司在制定本次募 投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来产品的市场空间、公司发展战略、 市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后， 或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无 法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体 经营业绩。 （4）摊薄即期收益的风险 3-2-16 保荐人出具的上市保荐书 本次公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应 增加。公司拟将本次发行募集资金用于智能光伏检测设备产业化项目和补充流动 资金。募集资金使用计划已经通过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划， 有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需 要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产 收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。 5、其他风险 （1）发行失败风险 本次公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判 断、市场对本次公开发行的认可程度等多种因素的影响。本次公开发行存在投资 者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到预计市值条件以及触发 相关法律法规规定的其他发行失败的情形，公司可能面临发行失败的风险。 （2）股票价格波动的风险 公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受 投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以 及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可 能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成 投资者的损失。 （3）实际控制人个人对发行人经营存在较大影响的风险 王振作为发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，且作为发行人核 心技术人员，在公司生产经营管理中处于重要地位，若其因个人原因不能继续在 发行人承担重要工作，将会对发行人经营管理产生影响，因此，发行人存在实际 控制人个人对经营活动影响较大的风险。 二、公司本次证券发行情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 3-2-17 保荐人出具的上市保荐书 发行股数 公开发行股票不超过 600.00 万股（含本数，不含超额配 售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择 机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股 票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 90.00 万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票 数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数 量不超过 690.00 万股（含本数） 发行股数占发行后总股本的比例 - 定价方式 合格投资者网下询价 每股发行价格 发行价格不低于 24.00 元/股，最终发行价格将由股东大 会授权董事会与主承销商在发行时协商确定 发行前市盈率（倍） - 发行后市盈率（倍） - 发行前市净率（倍） - 发行后市净率（倍） - 预测净利润（元） 不适用 发行后每股收益（元/股） - 发行前每股净资产（元/股） 5.37 发行后每股净资产（元/股） - 发行前净资产收益率（%） 10.46% 发行后净资产收益率（%） - 本次发行股票上市流通情况 发行人控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直 接持有 10.00%以上股份的股东或虽未直接持有但可实 际支配 10.00%以上股份表决权的相关主体，持有或控制 的公司向不特定合格投资者公开发行前的，自公开发行 并上市之日起 12 个月不得转让或委托他人代为管理。 上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份， 按照《公司法》规定，自上市之日起 12 个月内不得转让， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总 数的 25%，离职后 6 个月内不得转让。 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员 工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并 上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其 他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市 之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。 发行方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网 上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式 将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监 管要求协商确定 发行对象 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》 3-2-18 保荐人出具的上市保荐书 要求的合格投资者 战略配售情况 - 本次发行股份的交易限制和锁定 安排 按照《公司法》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 关于交易限制和锁定安排相关规定办理 预计募集资金总额 - 预计募集资金净额 - 发行费用概算 - 承销方式及承销期 主承销商余额包销 询价对象范围及其他报价条件 - 优先配售对象及条件 - 三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 王润达先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：平原智能 IPO、弘业股份非公开发 行、风语筑公开发行可转债、润农节水精选层（2021 年平移北交所）、创远仪 器精选层（2021 年平移北交所）、同惠电子精选层（2021 年平移北交所）等项 目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定，执业记录良好。 史翌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：伟思医疗 IPO、帝尔激光 IPO、 花王转债、同享科技向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 张勇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务 管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：骏创科技北交所上市等项目。在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 3-2-19 保荐人出具的上市保荐书 刘劭谦先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：长华化学 IPO，同享科技精 选层（2021 年平移北交所）、同惠电子精选层（2021 年平移北交所）、云创数 据精选层（2021 年平移北交所）、通鼎光电、奥瑞金、歌尔股份公开发行可转 债，仙琚制药、弘业股份非公开发行股票，新疆中泰公司债、安诺其向特定对象 发行股票项目等。 林天先生，注册会计师、法律职业资格，本科学历，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：锋尚文化 IPO、新光光电 IPO、翰博高新精选层（2021 年平移北交所）、翰博高新北交所转创业板上市、 科达自控北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔡怡希女士，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行 业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：新大正 IPO、日久光电 IPO、风 语筑可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，执业记录良好。 戴维先生，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会经理，曾参与的项目有：科达自控北交所上市、翰博高新北交所转 创业板上市、立方控股北交所上市（在审）项目。在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱远凯先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级副总裁，曾主持或参与的项目有：同享科技精选层（2021 年平移北交所）、 同惠电子精选层（2021 年平移北交所）、云创数据精选层（2021 年平移北交所）、 骏创科技北交所上市、浩辰软件科创板 IPO（在审）、翰博高新北交所转创业板 上市；歌尔股份公开发行可转债、风语筑公开发行可转债；安诺其非公开发行、 山东发展投资控股集团有限公司收购山东华鹏玻璃股份有限公司财务顾问、济南 高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问、万人中盈（厦 门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司、江苏 金刚文化科技集团股份有限公司债转股、山东能源集团有限公司改制重组财务顾 3-2-20 保荐人出具的上市保荐书 问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。 李恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务 管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人股东浙创好雨持有发行人 750,000 股，占 本次发行前股份的比例为 2.72%，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公 司为浙创好雨执行事务合伙人。除此以外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等 情况。 3-2-21 保荐人出具的上市保荐书 （五）保荐人与公司之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎 核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信公司符合法律法规及中国证监会有关证券上市的相关 规定； （二）有充分理由确信公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对公 司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、北交所对推荐证 3-2-22 保荐人出具的上市保荐书 券上市的规定，自愿接受北交所的自律监管。 六、保荐机构关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 是否符合《公司法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相 同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行 股票并在北交所上市的议案》及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，发行人已就拟向不特 定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法 规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会制度》《监 事会制度》《股东大会制度》等规范性制度，并建立了《独立董事制度》，建立 健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度， 董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不 存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行 人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审 计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营 3-2-23 保荐人出具的上市保荐书 能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，注册会 计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据有关部门出具的书面证明文件、相关主体出具的书面承诺，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项的规定。 5、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐机构， 符合《证券法》第十条第一款的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、2016 年 4 月 13 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让，目前所属层级为创新层，发行人为连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司， 符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等 公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 报告期内收入及利润持续增长，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合 《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由众华会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规 定。 3-2-24 保荐人出具的上市保荐书 5、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人 出具的书面承诺，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内 未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一 条的规定。 （四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行上市条件的说明 本保荐机构就发行人是否符合《上市规则》第一章第一节 2.1.2 款至 2.1.4 款规定的发行上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人于 2016 年 4 月 13 日起在全国股转系统挂牌，截至目前，发行人 在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定， 发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第 一款第（一）（二）项的规定。 2、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人归属于公司股东的 净资产为 13,327.05 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一 款第（三）项的规定。 3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的 股份数量不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。 4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来 历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为 2,757.59 万元；根 据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超 过 690 万股（考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币 1 元，本次发 行完成后，发行人股本总额不超过 3,447.59 万元（考虑超额配售选择权的情况下）， 不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。 5、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 3-2-25 保荐人出具的上市保荐书 不超过 690 万股股票（考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行 人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公 司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。 6、根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及 发行人最近一次融资情况，发行人预计市值不低于 2 亿元；发行人 2020 年度、 2021 年度净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 1,676.67 万元、 2,994.71 万元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元；发行人 2020 年度、2021 年度的加权平均净资产收益率（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 50.67%、52.53%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市 规则》2.1.3 条规定的市值及财务指标和第 2.1.2 条第一款第（七）项的规定。 7、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情 况，符合《上市规则》第 2.1.4 条规定： （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为 受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立 案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚 未消除； （5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会 计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半 3-2-26 保荐人出具的上市保荐书 年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独 立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 8、发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 条规定。 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、持续督导期间的工作安排 主要事项 具体安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、北交所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 （二）持续督导期限 强化发行人严格执行中国证监会、北交所有关规定的意 识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经 常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事 项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况。 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机 构将按照公平、独立的原则发表意见。 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行 人信息披露文件。 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。 严格按照中国证监会、北交所有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通。 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 九、保荐机构和保荐代表人的通讯方式 机构名称 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 3-2-27 保荐人出具的上市保荐书 保荐代表人 王润达、史翌 注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2207 室 联系电话 021-68801584 传真号码 021-68801551 十、保荐机构关于本项目的推荐结论 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制 人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题， 履行了相应的内部审核程序。 保荐机构认为：本次上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监 会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为上海欧普泰科技创业股份有限公司 本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，并承担保荐 机构的相应责任。 （以下无正文） 3-2-28 保荐人出具的上市保荐书 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字 盖章页） 项目协办人签名： 张 勇 保荐代表人签名： 王润达 史 翌 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 法定代表人/董事长签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 3-2-29 月 日