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齐鲁银行股份有限公司 2013 年年报摘要 一、公司简介 （一）法定中文名称：齐鲁银行股份有限公司 （简称：齐鲁银行） 法定英文名称：QiLu Bank Co.,Ltd. （二）法定代表人：王晓春 （三）董事会秘书：毛芳竹 联系地址：山东省济南市顺河街 176 号 电话：0531-86075850 传真：0531-86923511 电子邮箱：boardoffice@qlbchina.com （四）注册资本：本行注册资本为人民币 236,875 万元 （五）注册地址：济南市市中区顺河街 176 号 办公地址：济南市市中区顺河街 176 号 邮政编码：250001 网址：http://www.qlbchina.com 客服和投诉电话：4006096588 （六）经营范围： 人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。 外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据 的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。 经审批机关批准的其他业务。 （七）选定的信息披露报纸：《金融时报》 刊登年度报告的国际互联网网址：http://www.qlbchina.com 年度报告备置地点：本行董事会办公室 （八）其他有关信息 首次注册登记日期：1996 年 6 月 5 日 首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 1 企业法人营业执照注册号：370000018009391 税务登记号码：鲁地税济字 370103264352296 号 本行聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地点：中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 2 二、主要会计数据 （一）报告期内主要利润指标情况（集团口径） 单位：人民币千元 项目 金额 利润总额 1,250,123 净利润 1,011,124 营业收入 2,833,600 营业支出 1,582,174 营业利润 1,251,426 投资收益 98,565 营业外收支净额 -1,302 1,855,775 经营活动产生的现金流量净额 0.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） （二）截至报告期末前三年的主要会计财务数据和财务指标（集团口径） 单位：人民币千元 项目 2013 2012 2011 营业收入 2,833,600 2,461,728 2,119,490 总资产 94,003,628 83,679,665 77,279,391 存款余额 83,299,419 71,330,840 66,112,588 贷款余额 53,546,833 47,056,564 43,443,836 股东权益 6,001,599 5,327,536 4,401,377 每股收益（元/股） 0.427 0.363 0.333 每股净资产（元/股） 2.534 2.249 1.858 成本收入比（％） 36.12 37.55 43.85 净资产收益率（％） 17.85 17.68 19.63 成本收益率（％） 30.97 29.45 26.9 注：存贷款余额按照人民银行和银监会统计口径计算。 3 三、风险管理状况 （一）截至报告期末的补充财务指标（集团口径） 单位：％ 项目 标准 2013 年末 资本充足率 ≥10.5 11.64 一级资本充足率 ≥8.5 9.44 核心一级资本充足率 ≥7.5 9.44 人民币 ≥25 43.27 外币 ≥25 95.84 人民币 ≤75 64.31 外币 ≤75 57.75 拆入资金比 ≤8 0.00 拆出资金比 ≤8 0.00 ≤5 0.96 流动性比例 存贷比 拆借资金比例 不良贷款比例 98.27 利息回收率 单一最大客户贷款比例 ≤10 5.07 最大十家客户贷款比例 ≤50 42.31 （二）贷款的主要行业分布情况（集团口径） 单位：人民币千元，% 行业种类 余额 比例 制造业 9,385,956 17.61 批发和零售业 9,208,435 17.29 建筑业 3,028,902 5.69 房地产业 1,518,873 2.85 租赁和商务服务业 1,209,352 2.27 合计 24,351,518 45.711 （三）最大十名贷款客户情况 单位：人民币千元，% 序号 贷款企业名称 贷款余额 1 山东永安房地产开发有限公司 349,980 4 占贷款总额比例 占资本净额比例 0.65 5.07 2 山东铸盛华橡胶有限公司 304,500 0.57 4.41 3 天津小站建筑安装工程有限责任公司 302,990 0.57 4.39 4 万达百货有限公司 300,000 0.56 4.34 5 天津市君缘恒煤炭销售有限公司 300,000 0.56 4.34 6 兖州煤业股份有限公司 298,000 0.56 4.31 7 山东省微山湖矿业（集团）实业有限公司 280,000 0.52 4.05 8 山东永德建材销售有限公司 277,000 0.52 4.01 9 济南市市政公用事业局 260,000 0.49 3.76 10 济南滨河新区建设投资集团有限公司 250,000 0.47 3.62 2,922,470 5.46 42.31 合计 注：贷款总额按人民银行和银监会统计口径。 （四）贷款风险分类方法及各类不良贷款的结构 1. 贷款风险分类方法 本行根据银监会《贷款风险分类指引》制定信贷资产风险分类管理办法，用以进行贷款风险衡 量及管理。本行将表内外信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视 为不良信贷资产。 根据信贷资产质量五级分类实施细则，信贷资产分类的核心定义为： 正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 次级类：借款人还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执 行担保，也可能会造成一定损失。 可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极 少部分。 2. 贷款五级分类情况（集团口径） 项目 本期增减 （增加+，减 少-） 单位：人民币千元，% 本期增减 期末占比 期初占比 （增加+， 减少-） 期末余额 期初余额 正常贷款 52,874,709 45,791,895 +7,082,814 98.75 97.31 +1.44 关注贷款 156,964 722,229 -565,265 0.29 1.54 -1.25 次级贷款 184,934 99,828 +85,106 0.34 0.21 +0.13 可疑贷款 309,343 436,832 -127,489 0.58 0.93 -0.35 损失贷款 20,883 5,780 +15,103 0.04 0.01 +0.03 5 515,160 542,440 -27,280 0.96 1.15 53,546,833 47,056,564 +6,490,269 100 100 不良贷款合计 贷款合计 -0.19 注：本统计口径与监管口径保持一致。 （五）贷款准备的变动情况（集团口径） 项目 期初数 本期计提 收回以前年 度已核销 本期核销 343,952 26,938 172,268 1,650,504 贷款准备 单位：人民币千元 因折现价值上 期末数 升导致的转回 7,473 1,841,653 （六）投资减值准备、抵债资产减值准备等其他主要资产减值准备情况（集团口径） 单位：人民币千元 项目 期初数 期末数 存放同业减值准备 19,503 19,503 贷款及应收款项类投资减值准备 9,043 30,511 其他应收款减值准备 52,251 47,462 抵债资产减值准备 23,098 22,232 （七）抵债资产情况（集团口径） 单位：人民币千元，％ 种类 期末余额 占比 583,358 99.92 机器设备 0 0 股权 0 0 其他 449 0.08 合计 583,807 100 房地产 （八）主要对外投资情况（公司口径） 单位：人民币千元，% 对外投资 期末投资金额 持股比例 章丘齐鲁村镇银行股份有限公司 25,500 51.00 济宁银行股份有限公司 629,548 18.41 德州银行股份有限公司 127,012 4.76 山东省城市商业银行合作联盟有限公司 20,000 4.60 400 1.33 8,135 0.27 城市商业银行资金清算中心 中国银联股份有限公司 810,595 合计 注：德州银行股份有限公司、济宁银行股份有限公司按照权益法核算，章丘齐鲁村镇银行股份 6 有限公司作为本行子公司纳入并表管理，其他按成本法核算。 （九）可能对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目情况 1. 开出保函 截至报告期末，开出保函 50,162 万元。 2. 开出信用证 截至报告期末，开出信用证 408,852 万元。 3. 开出银行承兑汇票 截至报告期末，开出银行承兑汇票余额 2,624,312 万元。 （十）集团客户授信业务的风险管理情况 本行严格执行中国银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》 ，在集团关联客户认定、 授信业务风险管理、信息管理和风险预警等环节认真贯彻监管要求。通过制定《齐鲁银行集团关联 客户管理暂行办法》，建立了集团关联客户的识别、认定、退出标准，明确了各机构、部门管理职责， 确立了集团关联客户贷后管理和预警管理要求，确保了集团关联客户授信合规发展。截至报告期末， 本行集团客户中，三庆置业集团有限公司授信净额 58,800 万元，占本行资本净额的 8.51%；青岛统 业集团有限公司授信净额 51,016.83 万元，占本行资本净额的 7.39%；济南西城投资开发集团有限公 司授信净额 50,500 万元，占本行资本净额 7.31%；东营方圆有色金属有限公司授信净额 46,850.15 万 元，占本行资本净额 6.78%。 （十一）本行面临的各类风险和风险管理情况 本行面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险 等各类风险。报告期内，本行建立健全各类风险管理制度，统一风险管理模式，不断完善全面风险 管理体系；通过加强系统建设，优化管理流程，扎实推进各项风险管理工作，不断提升全行风险管 理水平。报告期内，本行实现不良贷款双降，顺利度过流动性紧张时点，未发生重大风险事件。 1．信用风险管理 （1）加强制度建设。制定《二〇一三年度授信政策》，控制主要行业占比；制定绿色信贷、小 额贷款公司授信、异地业务等管理办法，修订个人贷款产品制度，支持信贷业务健康发展。 （2）定期调度风险管理工作。召开 2013 年度风险条线会议，部署 2013 年度主要风险管理工作； 按月召开风险工作例会，推动不良资产处置等工作。 （3）推行精细化管理。制定《信贷业务精细化管理办法》，全面实施精细化管理；分信贷管理 类、公司产品类、零售产品类三层次编写并印发《齐鲁银行信贷业务手册》。 （4）全面实施统一授信工作。自 2013 年 2 月起，全面开展统一授信工作，实现集团关联客户 和单一法人客户的统一授信管理。 （5）规范同业授信管理。明确同业授信管理主管部门，设立同业授信业务审查审批岗；规范同 业授信申报、审查、审批流程；着手开发同业授信管理系统。 7 （6）规范投行业务管理。制定《齐鲁银行非标准化债权资产业务管理办法》，促进投行业务健 康发展。 （7）加强贷后管理。持续强化预警管理，利用风险监控系统进行预警监测，形成定期监测、处 理机制；加强监督检查，先后对钢贸及餐饮行业、对依托市场、商会等批量营销授信业务及大额授 信业务等进行风险排查；强化大额授信客户及重度风险客户的贷后管理。 （8）加强评级管理。新版评级系统上线运行，信贷风险评级由 9 级调整为 15 级，提高评级准 确性和基础数据质量。 （9）完善关联交易管理。关联交易管理系统上线；规范重大关联交易的审查审批流程。 2．操作风险管理 （1）完成押品管理系统改造。完成押品管理系统开发测试和存量押品数据移植等各项工作，建 立起全面、准确、规范的押品信息数据库，有效防范账实不符等各类操作风险。 （2）推进集中放款审查工作。实现对全行所有机构、所有信贷业务集中放款审查工作，标志着 本行全面实施贷放分控的信贷业务管理机制；持续优化银承等业务放款流程，规范业务操作，提高 处理效率。 （3）完善档案管理。修订信贷档案管理办法，逐步推行信贷档案集中管理。 （4）建立健全运营条线管理基本制度，完成了三级运营管理制度架构搭建工作；完善运营风险 监督检查体系，包括梳理运营风险点、完善预警规则、调整事后监督标准等。 （5）加强电子银行业务风险管理。一是加强集团资金归集业务管理、认证管理及授权管理，保 障客户交易安全；二是充分应用风险预警及反欺诈系统识别、处理风险信息；三是实施自助设备监 控改造；四是组织开展电子银行业务专项检查。 3．市场风险管理 （1）市场风险限额管理。确定并严格执行各类市场风险限额，做好风险预警管理。 （2）强化中台监督。每日监测市场风险指标，监控账户损益、各类限额使用情况；由中台监督 金融市场业务价格合理性和业务授权合规性等；将外汇业务和转贴现业务纳入中台监控范围。 （3）加强理财业务风险管理。根据理财业务新规，强化对理财业务操作模式的监督；完善理财 业务风险评级制度。 （4）强化市场风险管理措施。建立例外事项报告制度；建立金融市场相关系统权限对照表；定 期审阅相关系统操作日志等。 4．流动性风险管理 （1）完善流动性风险管理制度。制定《现金流期限错配限额管理试行方案》、 《齐鲁银行流动性 风险应急管理办法》等。 （2）定期进行压力测试工作，密切监测流动性缺口，监测公开市场流动性系统性风险；按时完 成流动性风险管理报告和流动性压力测试报告。 8 （3）积极应对流动性风险。针对 2013 年市场流动性紧张的局面，通过风险预警以及申请再贴 现、再贷款等措施，保持了流动性稳定。 5．合规风险管理 （1）授权管理。根据业务要求调整年度授权；制定《特别授权审查审批操作规程》 ，规范特别 授权流程；强化授权日常管理。 （2）加强内控制度建设。印发《齐鲁银行内部控制管理大纲（暂行）》 ；修订《合规性检查实施 细则》，修订合规性检查流程；制定 2013 年度《分支机构经营合规及管理考核办法》、 《内控整改工 作管理办法》等各项内控制度。 （3）规范非信贷类案件管理。修订《非信贷类案件诉讼、仲裁工作管理办法》，规范诉讼、仲 裁工作管理。 6．信息科技风险管理 （1）持续完善信息科技风险管理体系。持续完善信息科技风险地图、关键风险指标，开展风险 评估与监测，并出具信息科技风险评估报告、监测报告。 （2）制定信息科技发展规划；完成章丘灾备中心建设；完善外包风险管理机制，制定《信息科 技外包风险管理政策》等制度；建设数据脱敏系统。 （3）加强电子银行安全防护。聘请专业机构对门户网站、网上银行系统、核心业务系统信息安 全进行现场评估，进行互联网远程渗透性测试。 7．声誉风险管理 按照《齐鲁银行声誉风险管理政策与程序（试行）》等声誉风险管理的制度办法，本行加强声誉 风险管理，积极履行社会责任，切实维护消费者合法权益，相关舆情平稳，声誉和形象不断提升。 （十二）不良资产管理的主要政策措施及效果 报告期内，本行继续完善不良资产处置制度，持续提升不良资产管理规范化水平；注重对问题 及隐患贷款的风险防控，控制不良贷款增长幅度；加强对分行、管辖行不良资产管理工作的调度， 定期召开风险调度会落实不良资产管理和处置计划；继续强化与各级司法机关的合作，持续加大对 不良资产的诉讼、清收力度。报告期内采取多种处置方式累计处置不良资产 35,073 万元，实现不良 贷款余额及占比双下降。 （十三）资本构成及管理情况 1. 资本充足率的计算范围包括本行以及符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》规 定的本行直接或间接投资的金融机构。 2. 资本充足率计量结果 下表列示了报告期末本行根据中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》和《商业银行资本 管理办法（试行）》分别计量的资本充足率情况。 （1）按照《商业银行资本充足率管理办法》计量（集团口径） 9 单位：人民币千元 项目 2013 年末 2013 年初 报告期内增减 6,001,389 5,327,326 674,063 核心资本扣减项 457,776 340,291 117,485 核心资本净额 5,543,613 4,987,035 556,578 附属资本 1,235,468 1,171,213 64,255 附属资本的可计算价值 1,235,468 1,171,213 64,255 扣减项 915,552 680,582 234,970 资本净额 6,321,305 5,817,957 503,348 加权风险资产 52,785,083 44,511,498 8,273,585 其中：表内加权风险资产 41,486,056 35,269,867 6,216,189 表外加权风险资产 11,299,027 9,241,631 2,057,396 资本充足率 11.98 13.07 -1.09 核心资本充足率 10.50 11.20 -0.70 核心资本 （2） 按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量（集团口径） 单位：人民币千元 项目 2013 年末 6,907,326 资本净额 5,999,293 核心一级资本 398,048 核心一级资本扣除项目 5,601,245 核心一级资本净额 296 其他一级资本 0 其他一级资本扣除项目 一级资本净额 5,601,541 二级资本 1,305,785 0 二级资本扣减项 信用风险加权资产 54,586,388 市场风险加权资产 116,580 操作风险加权资产 4,630,234 风险加权资产合计 59,333,202 核心一级资本充足率 9.44 一级资本充足率 9.44 资本充足率 11.64 10 注： 《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013 年 1 月 1 日开始实施，以新办法计算的相关数据 指标无年初数据。 3. 风险加权资产计量 本行按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量的风险加权资产情况：信用风险加权资产计量 采用权重法，市场风险加权资产计量采用标准法，操作风险加权资产计量采用基本指标法，风险加 权资产计量结果具体见上表。 4. 本行实施新资本管理办法的情况 报告期内，本行按照中国银监会和山东银监局关于实施推进《商业银行资本管理办法（试行） 》 的各项工作部署和要求，制定了《齐鲁银行新资本管理办法实施工作方案》，明确了办法推进的组织 领导、职责分工和实施安排，定期实施对资本充足率的计算、监测和分析，制定了《2013-2015 年资 本规划》，着手研究资本管理相关配套制度，制定了信用风险计量推进时间表，并按照《商业银行资 本管理办法（试行）》关于内部资本充足评估的规定进行了首次内部资本充足评估。同时，组织多次 新资本管理办法的专题培训，加大专业人才的储备和培养。 11 四、股本变动及关联交易情况 （一）股份主要变动情况 单位：股 股本类型 本次变动前 本次变动增减（增加+，减少-） 本次变动后 557,500,000 +313,957 557,813,957 1,199,815,405 -313,957 1,199,501,448 外资股 473,750,000 0 473,750,000 自然人股 137,684,595 0 137,684,595 2,368,750,000 0 2,368,750,000 国家股 企业法人股 合计 （二）股东情况 1. 报告期末最大十名股东及持股情况 澳洲联邦银行 47,375 万股，占 20%；济南市国有资产运营有限公司 42,250 万股，占 17.84%； 济钢集团有限公司 11,700 万股，占 4.94%；济南市经济开发投资公司 11,531.3957 万股，占 4.87%； 山东建邦投资管理有限公司 10,600 万股，占 4.47%；日照钢铁控股集团有限公司 10,000 万股，占 4.22%；山东三庆置业有限公司 9,900 万股，占 4.18%；中国重型汽车集团有限公司 7,050 万股，占 2.98%；中润富泰投资有限公司 4,500 万股，占 1.90%；华盛江泉集团有限公司 4,000 万股，占 1.69%。 2. 最大十名股东股权转让情况 报告期内，金安投资有限公司将所持有的 4,500 万股股份转让给中润富泰投资有限公司，该笔 转让已在报告期内完成过户。济南福泉房地产开发有限公司持有的 313,957 股股份经公开拍卖，被 济南市历下区人民法院裁定给济南市经济开发投资公司，该笔转让已在报告期内完成过户。 （三）最大十名股东所持本行股份的质押、托管、冻结情况 截至报告期末，最大十名股东所持本行股份质押的有：济南市国有资产运营有限公司，质押 15,450 万股；济南市经济开发投资公司，质押 10,550 万股；山东建邦投资管理有限公司，质押 9,540 万股；山东三庆置业有限公司，质押 8,900 万股；华盛江泉集团有限公司，质押 3,600 万股，合计 48,040 万股。截至报告期末，最大十名股东无股份冻结情况。 （四）重大关联交易情况 12 单位：人民币千元 重大关联交易内容 关联股东 济钢集团有限公司 三庆置业集团有限 公司 贷款企业名称 业务种类 山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 银承 16,003.9 14,873.9 济钢集团重工机械有限公司 银承 4,000 4,000 山东球墨铸铁管有限公司 银承、保函 11,236.7 7,000 济钢集团有限公司钢材超市 银承 65,350 45,745 山东钢铁股份有限公司济南分公司 贷款 185,000 185,000 济钢集团国际工程技术有限公司 银承 16,300 9,780 山东凯文科技职业学院 贷款 80,000 80,000 山东三庆科技开发有限公司 贷款 60,000 60,000 济南奇盛数码科技有限公司 贷款 150,000 150,000 山东凯文信息科技有限公司 贷款 148,000 148,000 贷款、保函 156,492 150,000 山东三庆城市置业有限公司 银承 175,000 0 山东省弘鲁金属材料有限公司 贷款 17,900 17,900 山东永道投资有限公司 贷款 24,000 24,000 济南润安建筑工程有限公司 贷款 19,000 19,000 山东建邦投资管理有限公司 银承 108,000 54,000 山东瑞德经济发展有限公司 贷款 75,000 75,000 济南拓建经贸有限公司 贷款 28,000 28,000 济南必拓经贸有限公司 银承 155,000 79,500 山东福斯特经贸有限公司 贷款 80,000 80,000 济南泰存经贸有限公司 贷款 28,000 28,000 山东普华经贸有限公司 贷款 47,000 47,000 217,506.66 195,755.99 山东荣宝斋文化投资置业有限公司 山东建邦投资管理 有限公司 日照钢铁控股集团 有限公司 日照钢铁控股集团有限公司 远期信用证 授信金额 风险额 （五）股东及其关联企业的不良贷款情况 截至报告期末，本行股东及其关联企业不良贷款情况如下： 1. 济南市历城区城市建设综合开发公司，持股数量 1,896,654 股，持股比例为 0.08%。截至 2013 年末，该企业贷款本金余额 3,507 万元，本金已逾期，欠息 6,133,247.27 元，贷款五级分类为可疑类， 已诉讼。 2. 山东匡山集团总公司黄河汽车配件厂，持股数量 204,471 股，持股比例为 0.0086%。截至 2013 年末，该企业贷款本金余额 67 万元，未逾期，不欠息，贷款五级分类为次级类，未诉讼。 3. 济南市槐荫区银粉浆厂，持股数量 127,794 股，持股比例 0.0054%。截至 2013 年末，该企业 贷款本金余额 17 万元，未逾期，不欠息，贷款五级分类为次级类，未诉讼。 13 五、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 本行遵循《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及监管规定，不断完善公司治理结构，加强 公司治理机制建设。 1. 关于股东和股东大会 报告期内，本行召开了2012年度股东大会和2013年第一次临时股东大会。会议的通知、召集、 召开和表决程序均遵照《公司法》和本行章程的有关规定，律师现场出具相应法律意见书。 2. 关于董事、董事会和专门委员会 本行董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名、执行董事 4 名、股东董事 4 名。董事会董事 人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，本行共召开 13 次董事会会议，定期听取经营情况、 风险管理情况等报告，及时解决经营管理中的重大问题。董事会在决策程序、授权程序、表决程序 等方面严格遵循有关法律、法规、规章和本行章程的有关规定。全体董事均能积极出席会议并认真 审议各项议题，勤勉尽职，切实维护本行和股东的利益。董事会下设关联交易控制和风险管理委员 会、提名和薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，其中关联交易控制和风险管 理委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会的主任均由独立董事担任。报告期内，董事会下设委员 会依据各自的工作规程认真开展工作，积极为董事会决策提供建设性建议。 3. 关于监事、监事会和专门委员会 本行监事会由 9 名监事组成，其中外部监事 3 名、职工监事 3 名、股东监事 3 名。监事会监事 人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，本行共召开 6 次监事会会议。全体监事均本着对 股东高度负责的精神，认真履行各项监督职能，切实维护股东及相关利益者的合法权益。监事会下 设提名委员会、风险监督委员会和财务监督委员会，各委员会主任均由外部监事担任。报告期内，3 个委员会根据各自的工作规程认真开展工作，为监事会工作的有效开展提供了良好服务。 4. 关于经营管理层和下属委员会 本行经营管理层由 1 名行长、1 名常务副行长、5 名副行长、1 名首席信息官组成。经营管理层 下设资产负债管理委员会、贷款审查委员会、风险管理执行委员会、创新委员会、营销指导委员会、 服务委员会、精细化管理指导委员会、财务审查委员会等委员会。报告期内，经营管理层认真执行 董事会决议，落实年度预算，较好地完成了年度经营任务。 5. 关于信息披露和投资者关系管理 报 告 期 内 ， 本 行 在 《 金 融 时 报 》 刊 登 了 2012 年 年 度 报 告 摘 要 ， 在 本 行 网 站 （http://www.qlbchina.com）上公告了中英文版 2010、2011、2012 年年度报告摘要，在中国货币网、 中国债券网公告了 2010、2011、2012 年年报。同时，在本行董事会办公室和各营业网点备置了年度 14 报告正本供投资者及其他利益相关人查阅。 报告期内，本行通过外部网站、投资者信箱、电话及现场咨询等方式保持与投资者的联系，为 股东提供服务。 （二）本行组织结构和分支机构情况 1. 组织架构图 15 2. 本行分支机构情况 本行现有机构 86 个，其中分行 3 个、支行 83 个。分行为聊城分行、天津分行、青岛分行，分 行下设支行 14 个；济南地区支行 69 个，总行授权 9 家支行和营业管理部（筹）管理。 16 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 齐鲁银行 聊城分行 聊城茌平支行 聊城高唐支行 聊城开发区支行 聊城临清支行 聊城阳谷支行 聊城莘县支行 天津分行 10 天津北辰支行 11 天津华苑支行 12 天津津南支行 13 14 15 17 18 19 20 21 天津静海支行 天津开发区支行 青岛分行 青岛经济技术开发区支 行 青岛即墨支行 青岛莱西支行 济南高新支行 济南电厂支行 济南济钢支行 22 济南经十东路支行 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 济南舜华北路支行 济南解放东路支行 济南段店支行 济南城西支行 济南槐荫支行 济南经七路支行 济南科技支行 济南民营科技园支行 济南西市场支行 济南张庄支行 济南东环支行 济南城东支行 济南大桥路支行 济南工业北路支行 济南洪楼支行 济南历城支行 济南千佛山支行 济南二环东路支行 16 名称 营业地址 济南市市中区顺河街 176 号 聊城市东昌路与卫育路交叉路口西南角 茌平县隅东路 115 号 高唐县官道街 511 号华盛园小区 聊城市开发区东昌路 54 号 临清市古楼东街 2009 号 阳谷县谷山路 145 号 聊城市莘县莘亭路 98 号 天津市河西区友谊北路 37、39 号 天津市北辰区京津路与龙洲道交口西北侧长瀛商业广场 1—3 号楼 2175、2176、1193、1194 天 津 市 南 开 区 雅 士 道 西 段 北 侧 才 子 苑 1—5—101 、 201 、 301 ， 1—6—101、201、301 天津市津南区津沽路南侧咸水沽月牙河西侧滨河雅园 4-底商 3 号、 底商 4 号 天津市静海县静海镇联盟路西侧、静文路北侧海岚大厦一、二层 天津经济技术开发区滨海新区第三大街 39 号东部 104A、204 室 青岛市市南区香港中路 76 号颐中皇冠假日酒店第一层、第三层 青岛市经济技术开发区长江东路 443 号 即墨市蓝鳌路 1115 号、1117 号 莱西市重庆中路 12 号 济南市高新开发区新宇路 746 号 济南市历城区工业北路 164 号 济南市历城区济钢新村青年街西首 济南市高新区经十东路与舜华路交叉路口怡科产业基地 B 区一层 B、 C区 济南市高新区新宇北路以西新生活家园 38 号楼 1-108、109、110 号 济南市历下区解放东路 27 号 济南市槐荫区经十路 28366 号 济南市槐荫区张庄路 190 号（前屯小区 23 号楼 B 座） 济南市槐荫区经七路 573 号 济南市槐荫区经十路 425 号 济南市槐荫区经四路 555 号 济南市槐荫区二环西路 2666 号 济南市槐荫区经二路 575 号 济南市槐荫区张庄路 191 号 济南市历城区二环东路 3966 号东环国际广场 济南市历城区华信路 6-1 号 济南市历城区大桥路 78 号 济南市历城区工业北路 303 号 济南市历城区华龙路 1825 号 济南市历城区洪楼西路 41 号 济南市历下区经十路 14306 号 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城 17 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 济南工业南路支行 济南开元支行 济南泺源大街支行 济南山大路支行 济南文东支行 济南燕山支行 济南花园支行 济南大明湖支行 济南历山北路支行 济南历下支行 济南柳行支行 济南明湖东路支行 济南历山东路支行 济南北坦支行 济南朝山街支行 济南解放路支行 济南舜井支行 济南文西支行 济南杆石桥支行 济南经七纬二支行 济南民生大街支行 济南市中支行 济南英雄山支行 济南舜南支行 济南万紫巷支行 济南建设路支行 济南城南支行 济南光明支行 济南南郊支行 济南双龙支行 济南王官庄支行 济南阳光新路支行 济南北园支行 济南金牛支行 济南蓝翔路支行 济南洛口支行 济南清河支行 济南天桥支行 济南无影山支行 济南无影潭支行 济南新材料产业园支行 济南泉城支行 济南平阴支行 济南商河支行 济南长清支行 济南济阳支行 济南章丘支行 济南市历下区工业南路 100 号三庆·枫润商务大厦 B 座一、二层 济南市历下区环山路 55 号 济南市历下区泺源大街 61 号 济南市历下区山大路 185 号 济南市历下区山大路 242-2 号 济南市历下区解放路 5 号大舜天成尚都 济南市历下区历山路 59 号 济南市历下区趵北路 1 号 济南市天桥区历山北路 4 号 济南市历下区历山路 173 号历山名郡 C2 座 106 室 济南市天桥区北园大街 226 号 济南市历下区明湖东路 12 号 济南市历下区解放路 112 号 济南市天桥区英贤街 15 号 济南市历下区朝山街 59 号 济南市历下区解放路 159 号 济南市历下区黑虎泉西路 59 号 济南市历下区千佛山路 3 号 济南市市中区经七路 87 号 济南市市中区经七纬一路 14 号楼 227 号 济南市市中区民生大街 74 号 济南市市中区经二路 131 号 济南市市中区马鞍山路 58-12 号 济南市市中区舜耕路 57 号伟东新都小区 3 号商铺 济南市槐荫区经二路 333 号 济南市市中区刘长山路 1 号 济南市市中区英雄山路 222-224 号 济南市市中区英雄山路 53 号 济南市市中区英雄山路 306 号 济南市市中区南外环路中段 济南市市中区济微路 73—9 号 济南市槐荫区阳光新路 19 号 济南市天桥区北园大街 548 号 济南市天桥区无影山中路 153 号 济南市天桥区蓝翔路 15 号时代总部基地二区一号楼 济南市天桥区济洛路 87-1 号 济南市天桥区北园大街 483 号 济南市天桥区无影山东路 38-1 号 济南市天桥区师范路 15 号 济南市天桥区无影山中路 50 号 济南市天桥区桑梓店镇 308 国道裕兴路 1 号 济南市市中区顺河街 176 号 济南市平阴县府前街 23-2 号 济南市商河县明辉路 1 号 济南市长清区宾谷街 999 号 济南市济阳县开元大街 180 号 济南市章丘市汇泉路 76 号 18 （三）董事、监事、高级管理人员和员工情况 1. 董事、监事、高级管理人员基本情况 任职单位及职务 报告 期内 是否 领取 报酬 持股数 （股） 职务 姓名 性别 年龄 董事长 王晓春 女 53 齐鲁银行党委书记、董事长 是 0 副董事长 黄家栋 男 50 齐鲁银行党委副书记、行长 是 0 执行董事 胡晓蒙 男 56 齐鲁银行党委副书记 是 0 执行董事 毛芳竹 男 48 齐鲁银行副行长兼董事会秘书 是 138,919 独立董事 陈晓 男 50 清华大学经济管理学院教授 是 0 独立董事 张一弛 男 47 北京大学光华管理学院教授 是 0 独立董事 鲁钟男 男 58 深圳市新产业创业投资有限公司董 事长 否 0 独立董事 黄少安 男 51 山东大学经济研究院院长 否 0 独立董事 李五玲 女 63 原中国建设银行山东省分行总审计 室资深专员（已退休） 否 0 股东董事 王毅 男 51 济南市政府投融资管理办公室主任 否 0 股东董事 布 若 非 （ Michael Charles Blomfield） 男 43 澳洲联邦银行高级亚洲顾问 否 0 股东董事 毕志超 男 57 济钢集团有限公司董事长 是 0 股东董事 陈箭 男 52 山东建邦投资管理有限公司董事长 是 0 监事长 王建军 男 56 齐鲁银行监事长 是 0 职工监事 张海燕 女 52 齐鲁银行首席审计官、章丘齐鲁村 镇银行董事长 是 50,000 职工监事 刘霞 女 44 齐鲁银行合规部总经理 是 70,627 外部监事 邵长年 男 61 原中国金币总公司董事长（已退休） 否 0 外部监事 张志元 男 50 山东财经大学金融学院常务副院 长、区域经济研究院院长 是 0 外部监事 李涛 男 36 中央财经大学经济学院教授 否 0 股东监事 胡文明 男 40 日照钢铁控股集团有限公司资本运 营部部长 否 0 股东监事 吴立春 男 50 三庆实业集团有限公司董事长 是 0 股东监事 李明吉 男 48 中润资源投资股份有限公司董事长 是 0 19 常务副行长 赵学金 男 52 齐鲁银行常务副行长 是 164,107 纪委书记、 工会主席 张常平 男 48 齐鲁银行纪委书记、工会主席 是 286,359 副行长 柴传早 男 51 齐鲁银行副行长 是 70,000 副行长 徐业东 男 43 齐鲁银行副行长 是 0 副行长 张华 男 47 齐鲁银行副行长 是 150,000 副行长 崔香 女 51 齐鲁银行副行长 是 249,000 首席信息官 张殿东 男 54 齐鲁银行首席信息官 是 50,000 注： （1）报告期内本行董事、监事、高级管理人员变更情况见“（五）报告期内董事、监事、高 级管理人员变更情况”。 （2）黄家栋副董事长任职资格，毛芳竹、张华、崔香副行长任职资格尚待监管部门核准。 2. 经营管理层成员分工 姓名 从业 年限 分管工作范围 行长 黄家栋 32 主持全行经营管理工作，协管干部人事工作，分管监察工作，分 管公司银行部、办公室；与赵学金在经营工作方面 A、B 角 常务副行长 赵学金 32 协助董事长做好战略转型推进工作，分管零售银行部、电子银行 部、社区银行转型工作领导小组办公室；与徐业东在小企业业务 管理方面 A、B 角 副行长 柴传早 28 分管国际业务部、行管保卫部 副行长 毛芳竹 28 分管计财部，兼董事会秘书；与崔香在计财工作方面 A、B 角 副行长 徐业东 23 分管小企业银行部 副行长 张华 28 分管风险管理部、信贷审批部、合规部，兼审贷委员会主任 副行长 崔香 35 分管金融市场部、运营部；与毛芳竹在运营工作方面 A、B 角 首席信息官 张殿东 19 分管科技部 职务 3. 员工基本情况 报告期末，本行在岗员工 2311 人。其中，硕士研究生以上学历 349 人，占比 15.10%；本科 1641 人，占 71%；专科 261 人，占比 11.29%；中专以及以下 60 人，占比 2.59%。具备中、高级专业技 术职务人员 561 人，占 24.28%，具备初级专业技术职务人员 665 人，占 28.78%。 （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 根据市场竞争的需要，本行建立了“效率优先，兼顾公平”的全行统一的薪酬体系，员工薪酬 由固定薪酬、可变薪酬和福利性收入三部分组成。在兼顾公平的基础上，为了突出业绩导向，本行 薪酬充分向一线员工和业务人员倾斜。报告期内，在本行领取薪酬的董事、监事（不含独立董事、 外部监事、股东董事、股东监事）、高级管理人员共 16 人（含本行原党委副书记王洪业，本行原纪 20 委书记李迎春）实际领取薪酬总额（税后）为 992.85 万元；独立董事 4 人（刘锋、陈晓、张一弛、 王晓东）实际领取津贴总额（税后）75.24 万元；股东董事 3 人（赵明奎、毕志超、陈箭）实际领取 会议津贴总额（税后）5 万元；外部监事 3 人（胡金焱、宿玉海、张志元）实际领取津贴总额（税 后）22 万元；股东监事 2 人（吴立春、李明吉）实际领取会议津贴总额（税后）3.3 万元。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1. 2013 年 1 月 17 日，股东董事章良辞去董事职务。 2. 报告期内，本行董事会、监事会换届。2013 年 12 月 26 日，2013 年第一次临时股东大会选 举王晓春、胡晓蒙、黄家栋、毛芳竹、陈晓、张一弛、黄少安、鲁钟男、李五玲、王毅、布若非（Michael Charles Blomfield）、毕志超、陈箭为第六届董事会董事，其中，王晓春、胡晓蒙、黄家栋、毛芳竹 为第六届董事会执行董事，陈晓、张一弛、黄少安、鲁钟男、李五玲为第六届董事会独立董事，王 毅、布若非（Michael Charles Blomfield）、毕志超、陈箭为第六届董事会股东董事。选举张志元、邵 长年、李涛、胡文明、吴立春、李明吉为第六届监事会监事，其中，张志元、邵长年、李涛为第六 届监事会外部监事，胡文明、吴立春、李明吉为第六届监事会股东监事。2013 年 12 月 13 日，第四 届职工代表大会第一次全体会议选举王建军、张海燕、刘霞为职工监事。 报告期内，史建平、刘锋、王晓东不再担任本行独立董事，赵明奎不再担任本行股东董事，胡 金焱、宿玉海不再担任本行外部监事。 3. 2013 年 12 月 26 日，本行第六届董事会第一次会议选举王晓春为第六届董事会董事长，选举 黄家栋为第六届董事会副董事长，聘任黄家栋为行长，聘任赵学金为常务副行长， 聘任柴传早、毛 芳竹、徐业东、张华、崔香为副行长，聘任毛芳竹为董事会秘书（兼） ，聘任张海燕为首席审计官， 聘任张殿东为首席信息官。 2013 年 12 月 26 日，本行第六届监事会第一次会议选举王建军为第六届监事会监事长。 4. 报告期内，经齐鲁银行行长提议、第五届董事会第三十一次会议同意，免去贾汉忠同志、张 志高同志齐鲁银行股份有限公司副行长职务。 报告期内，因年龄原因，王洪业同志不再担任齐鲁银行股份有限公司党委副书记、李迎春同志 不再担任齐鲁银行股份有限公司纪委书记，张常平同志任齐鲁银行纪委书记。 （六）股东大会情况 2013年3月28日，2012年度股东大会在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦3层第一会议室召 开。会议实到股东和股东代表54名，代表股份1,948,571,674股，占全部股份的82.26%。会议由第五 届董事会召集。经表决，通过以下决议：同意2012年度董事会工作报告；同意2012年度监事会工作 报告；同意2010、2011、2012年度财务决算报告；同意2013年度财务预算方案；同意2010、2011、 2012年度利润分配及分红方案。 2013年12月26日，2013年第一次临时股东大会在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦3层第 一会议室召开。会议实到股东和股东代表38名，代表股份2,022,841,253股，占全部股份的85.40%。 21 会议由第五届董事会召集。经表决，通过以下决议：选举王晓春、胡晓蒙、黄家栋、毛芳竹、陈晓、 张一弛、黄少安、鲁钟男、李五玲、王毅、布若非（Michael Charles Blomfield）、毕志超、陈箭为第 六届董事会董事。其中，王晓春、胡晓蒙、黄家栋、毛芳竹为第六届董事会执行董事，陈晓、张一 弛、黄少安、鲁钟男、李五玲为第六届董事会独立董事，王毅、布若非（Michael Charles Blomfield） 、 毕志超、陈箭为第六届董事会股东董事。选举张志元、邵长年、李涛、胡文明、吴立春、李明吉为 第六届监事会监事。其中，张志元、邵长年、李涛为第六届监事会外部监事，胡文明、吴立春、李 明吉为第六届监事会股东监事。 （七）董事会工作情况 1. 报告期内董事会会议召开情况及通过的主要决议 2013年2月20日，第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于金安投 资有限公司持有的4500万股股份转让给中润富泰投资有限公司的议案》 。 2013年3月7日，第五届董事会第二十五次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层会 议室召开。会议应到董事十二名，实到董事十一名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意2012 年度董事会工作报告，同意提交2012年度股东大会审议；同意《董事会2013年度总体经营管理政策》 ； 同意2012年度经营工作报告和2013年度经营计划；同意会计师事务所出具的2010、2011、2012年审 计报告；同意2010、2011、2012年度财务决算报告，同意提交2012年度股东大会审议；同意2013年 度财务预算方案，同意提交2012年度股东大会审议；同意2010、2011、2012年度利润分配及分红方 案，同意提交2012年度股东大会审议；同意2012年度股东大会预案；同意2010、2011、2012年年度 报告披露实施方案；同意关于调整2012年度核销额度的议案；同意2013年度审计计划。 2013年3月28日，第五届董事会第二十六次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层 会议室召开。会议应到董事十二名，实到董事十名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意2010、 2011、2012年年报及其摘要；同意2013-2018年资本充足率达标规划框架，授权董事长进一步细化修 改后报监管部门；同意关于申请齐鲁银行2013年度市场风险限额的议案。 2013年4月15日，第五届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于与山东 建邦投资管理有限公司关联交易的议案》。 2013年5月17日，第五届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于山东建 邦投资管理有限公司及其关联企业授信业务到期续办的申请方案》。 2013年6月26日，第五届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《齐鲁银行股 份有限公司2013－2015年资本规划》和《关于山东泛亚达担保有限公司持有的1000万股份转让给烟 台华安集团有限公司的议案》。 2013年7月5日，第五届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于与山东三 庆置业有限公司关联交易的议案》。 2013年7月30日，第五届董事会第三十一次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16层 22 会议室召开。会议应到董事十二名，实到董事十名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意关 于免去贾汉忠、张志高齐鲁银行职务的议案；同意《2013-2016年信息科技发展规划》；同意《齐鲁 银行重要会计制度》；同意《齐鲁银行股份有限公司二O一三年度高级管理人员绩效考核办法》；同 意《齐鲁银行股份有限公司总行内审部、董事会办公室2013年考核办法》；同意关于2013年总行营业 部改革的议案；同意关于聘请安永华明会计师事务所为我行2013年年报审计中介的议案；同意《齐 鲁银行股份有限公司董事会、监事会议决事项督办管理办法（暂行）》 。 2013年8月12日，第五届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于济钢集 团有限公司及其关联企业整体授信业务的议案》 。 2013年11月25日，第五届董事会第三十三次会议在济南市市中区顺河街176号齐鲁银行大厦16 层会议室召开。会议应到董事十二名，实到董事十名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：同意 2013年度贷款核销的议案；同意2013年度应收账款核销的议案；同意关于山东三庆置业有限公司及 其关联企业整体授信业务的申请方案；同意修订《齐鲁银行股份有限公司信息披露管理办法》 ；同意 《齐鲁银行内部控制管理大纲（暂行）》；同意《齐鲁银行董事会、监事会换届选举实施方案》 ；同意 《关于聊城分行购置办公用房的议案》，授权经营层进一步落实董事会意见，并负责项目实施。 2013年12月11日，第五届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于齐鲁 银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》和《2013年第一次临时股东大会预案》。 2013年12月24日，第五届董事会第三十五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于中润 资源投资股份有限公司关联企业重大关联交易的议案》和《关于2014年分支机构发展规划的议案》。 2013 年 12 月 26 日，第六届董事会第一次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 16 层会议室召开。会议应到董事十三名，实到董事十二名。会议由王晓春主持，通过了如下决议：选 举王晓春为齐鲁银行股份有限公司第六届董事会董事长；选举黄家栋为齐鲁银行股份有限公司第六 届董事会副董事长；同意聘任黄家栋为齐鲁银行股份有限公司行长，聘期至第六届董事会届满为止； 同意聘任赵学金为齐鲁银行股份有限公司常务副行长，聘任柴传早、毛芳竹、徐业东、张华、崔香 为副行长，聘任张殿东为首席信息官。根据调任协议徐业东聘期至二 O 一四年八月三十一日，其他 人员聘期至第六届董事会届满为止；同意聘任毛芳竹为齐鲁银行股份有限公司董事会秘书（兼），聘 任张海燕为首席审计官，聘任吴红稳为内审部总经理，聘期至第六届董事会届满为止；同意关于第 六届董事会专门委员会及其组成人员的议案。同意成立齐鲁银行股份有限公司第六届董事会战略委 员会，委员会主任由王晓春担任，委员会成员包括黄家栋、胡晓蒙、毛芳竹、陈晓、张一弛、黄少 安、鲁钟男、李五玲、王毅、布若非（Michael Charles Blomfield）、毕志超、陈箭，委员会办公室设 在董事会办公室，董事会办公室负责人任委员会办公室主任。同意成立齐鲁银行股份有限公司第六 届董事会提名和薪酬委员会，委员会主任由张一弛担任，委员会成员包括胡晓蒙、陈晓、黄少安、 鲁钟男、李五玲，委员会办公室设在人力资源部，人力资源部负责人任委员会办公室主任。同意成 立齐鲁银行股份有限公司第六届董事会关联交易控制和风险管理委员会，委员会主任由李五玲担任， 23 委员会成员包括陈晓、张一弛、黄少安、鲁钟男、布若非（Michael Charles Blomfield）、陈箭，委员 会办公室设在风险管理部，风险管理部负责人任委员会办公室主任。同意成立齐鲁银行股份有限公 司第六届董事会审计委员会，委员会主任由陈晓担任，委员会成员包括毛芳竹、张一弛、黄少安、 鲁钟男、李五玲、布若非（Michael Charles Blomfield），委员会办公室设在内审部，内审部负责人任 委员会办公室主任。同意成立齐鲁银行股份有限公司第六届董事会办公室，胡金良任办公室主任。 2. 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行股东大会决议，完成了全年工作计划。 3. 报告期内董事会专门委员会会议召开情况 报告期内，关联交易控制和风险管理委员会共召开 6 次会议，审计委员会共召开 3 次会议，提 名和薪酬委员会共召开 4 次会议，战略委员会共召开 2 次会议。各委员会能够按照工作规程，审议 职责范围内的各项议题，并将有关议题提交董事会审议。 4. 报告期内独立董事工作情况 独立董事姓名 应参加董事会会议次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 史建平 12 11 1 0 刘锋 12 12 0 0 陈晓 13 13 0 0 张一弛 13 11 2 0 王晓东 12 12 0 0 黄少安 1 1 0 0 鲁钟男 1 1 0 0 李五玲 1 1 0 0 注：（1）报告期内，作为公司第五届董事会独立董事，史建平、刘锋、王晓东三位独立董事任 期届满，不再继续担任，应参加董事会会议次数为 12 次。 （2）报告期内，黄少安、鲁忠男、李五玲三位独立董事经公司 2013 年第一次临时股东大会审 议通过，担任第六届董事会独立董事，应参加董事会次数为 1 次。 （八）监事会工作情况 1. 报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会出席、召开、列席了以下会议： 2013 年 3 月 28 日，监事会成员出席了 2012 年度股东大会。 2013 年 12 月 26 日，监事会成员出席了 2013 年度第一次临时股东大会。 2013 年 3 月 7 日，第五届监事会第十五次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 17 层会议室召开。会议应到监事八名，实到七名。会议由王建军主持，通过了以下决议：同意监事会 24 对董事会 2012 年度履职情况评价结果；同意监事会对经营管理层 2012 年度履职情况评价结果；同 意监事会对董事 2012 年度履职评价结果；同意监事会监事 2012 年度履职评价结果；同意齐鲁银行 股份有限公司 2012 年度监事会工作报告；同意齐鲁银行股份有限公司 2013 年度监事会工作计划。 2013 年 3 月 28 日，第五届监事会第十六次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 17 层会议室召开。会议应到监事八名，实到七名。与会监事列席了第五届董事会第二十六次会议，监 事们积极参加议题讨论，充分发表意见。 2013 年 7 月 30 日，第五届监事会第十七次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 12 层会议室召开。会议应到监事八名，实到七名。会议由王建军主持，通过了以下决议：同意《齐鲁 银行股份有限公司董事会监事会议决事项督办管理办法（暂行）》；同意《齐鲁银行股份有限公司监 事会对经营管理层高级管理人员履职评价办法》 ；同意修订后的《齐鲁银行股份有限公司监事会对董 事会评价办法》；同意修订后的《齐鲁银行股份有限公司监事会对经营管理层评价办法》；同意修订 后的《齐鲁银行股份有限公司监事会联络员工作实施意见》 ；同意《监事会关于流动性风险管理履职 情况的评价报告》。 2013 年 11 月 25 日，第五届监事会第十八次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 12 层会议室召开。会议应到监事八名，实到八名。会议由王建军主持，通过了以下决议：同意《齐鲁 银行股份有限公司监事会风险监督委员会关于对管辖行调研情况的报告》；同意齐鲁银行董事会、监 事会换届选举实施方案。 2013 年 12 月 10 日，第五届监事会第十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过《关于齐鲁银 行股份有限公司非由职工代表担任的第六届监事会监事候选人的议案》 。 2013 年 12 月 26 日，第六届监事会第一次会议在济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦 12 层会议室召开。会议应到九名，实到八名。会议由王建军主持，通过了以下决议：同意关于选举齐 鲁银行股份有限公司监事长的议案；同意齐鲁银行股份有限公司第六届监事会关于成立专门委员会 的议案。 2013 年 3 月 7 日，监事会成员列席了第五届董事会第二十五次会议。 2013 年 3 月 28 日，监事会成员列席了第五届董事会第二十六次会议。 2013 年 7 月 30 日，监事会成员列席了第五届董事会第三十一次会议。 2013 年 11 月 25 日，监事会成员列席了第五届董事会第三十三次会议。 2013 年 12 月 26 日，监事会成员列席了第六届董事会第一次会议。 2. 报告期内监事会专门委员会会议召开情况 提名委员会共召开 2 次会议，风险监督委员会共召开 1 次会议。各委员会能够按照工作规程， 审议职责范围内的各项议题，并将有关议题提交监事会审议。 3. 报告期内监事会专项检查结论 2013 年 7 月 19 日，监事会对董事会和经营管理层 2013 年上半年流动性风险管理履职情况进行 25 了监督评价，提出加强流动性风险管理政策修订工作、完善流动性风险管理信息系统建设等建议， 有效督促了董事会和经营管理层履行流动性风险管理职责。 2013 年 11 月 6 日，监事会针对管辖行经营发展、内部控制、风险管理、战略转型等情况对两 家管辖行进行了现场调研，提出提高管辖行管理效能、完善人才队伍建设、加快社区银行转型发展 等建议，对推进我行机构改革不断深入、促进转型发展发挥了积极作用。 4. 报告期内外部监事工作情况 外部监事姓名 应参加监事会会议次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 胡金焱 5 3 2 0 宿玉海 5 5 0 0 张志元 6 5 1 0 邵长年 1 1 0 0 李涛 1 1 0 0 注： （1）报告期内，作为公司第五届监事会外部监事，胡金焱、宿玉海两位外部监事任期届满， 不再继续担任，应参加监事会会议次数为 5 次。 （2）报告期内，邵长年、李涛两位外部监事经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，担 任第六届监事会外部监事，应参加监事会次数为 1 次。 5. 监事会就有关事项发表的独立意见 报告期内，为维护股东和员工利益，监事会根据公司法、本行章程有关规定，对财务状况及董 事、高级管理层人员履职情况进行了监督。具体情况如下： （1）监督本行依法经营情况 报告期内，本行加强与监管部门联系，强化内控和制度执行力，依法合规经营，经营业绩客观 真实，决策程序合法有效，未发现本行董事、经营管理层执行公司职务时有违反法律、法规、本行 章程或损害本行及股东利益的行为。 （2）监督本行财务状况 报告期内，本行财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告，报告 真实、客观地反映了本行的财务状况和经营成果。 （3）监督股东大会决议执行情况 报告期内，监事会列席了董事会和股东大会，对董事会提交股东大会审议的各类报告和提案没 有异议，对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会认真履行了股东大会有关决议。 （九）本行 2014 年度主要经营计划 2014 年经营计划：全行资产余额力争达到 1170 亿元，较年初增长 25%；各项存款余额 1035 亿 元，较年初增长 25%；日均存款 895 亿元，较上年增长 20%；不良贷款率控制在 1%以内，实现经 26 营利润 20.05 亿元，拨备覆盖率达到 350%，资本充足率不低于 10.6%。 六、重要事项 （一）报告期内，本行发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项和重大案件情况。 报告期内，本行未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项和重大案件情况。 （二）报告期内，本行重大收购、合并和出售资产事项。 报告期内，本行未发生重大收购、合并和出售资产事项。 （三）报告期内，本行重大的托管、担保、承诺、委托资产管理情况。 报告期内，本行无重大的托管、担保、承诺、委托资产管理情况。 （四）报告期内，本行董事会、监事会、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门处罚情况。 报告期内，本行董事会、监事会、高级管理人员未受到相关监管部门和司法部门处罚情况。 七、重要提示 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本行第六届董事会第三次会议于 2014 年 4 月 10 日审议通过了该年度报告。 本行董事长王晓春、行长黄家栋、分管财务副行长毛芳竹、财务部门负责人高永生保证年度报 告中的财务报告真实、完整。 本报告相关数据均为本外币合并后的数据。 八、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表 27 齐鲁银行股份有限公司 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表 (单位：人民币元) 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产 现金及存放中央银行款项 18,496,984,798 16,545,979,186 存放同业款项 1,968,719,314 2,228,667,671 - 50,000,000 交易性金融资产 425,177,307 49,965,586 买入返售金融资产 1,816,564,000 360,000,000 385,269,487 314,074,173 发放贷款和垫款 51,431,892,077 45,061,030,833 可供出售金融资产 8,254,519,808 9,275,477,395 持有至到期投资 5,787,395,746 5,857,750,393 分类为贷款及应收款的投资 2,244,805,178 904,659,784 投资性房地产 30,456,264 38,196,818 固定资产及在建工程 497,798,538 509,460,831 无形资产 16,791,327 19,572,918 长期股权投资 785,095,216 642,384,839 递延所得税资产 597,052,863 562,560,764 长期待摊费用 31,472,459 31,622,014 其他资产 1,233,633,838 1,228,261,500 资产合计 94,003,628,220 83,679,664,705 1,284,505,159 489,724,451 同业及其他金融机构存放款项 398,056,890 1,204,249,211 交易性金融负债 207,000,000 - 卖出回购金融资产 382,200,000 4,194,900,000 83,284,922,839 70,401,197,244 应付职工薪酬 290,241,790 227,103,220 应交税费 65,555,968 50,627,886 应付债券 700,000,000 700,000,000 应付利息 1,051,246,995 690,425,265 预计负债 96,672,256 93,102,288 其他负债 241,627,760 300,799,087 负债合计 88,002,029,657 78,352,128,652 股本 2,368,750,000 2,368,750,000 资本公积 1,301,388,460 1,571,650,630 拆出资金 应收利息 负债： 向中央银行借款 吸收存款 股东权益： 28 盈余公积 403,526,415 295,377,252 一般风险准备 864,421,084 657,006,346 未分配利润 1,039,886,511 413,210,937 归属于母公司股东权益合计 5,977,972,470 5,305,995,165 少数股东权益 23,626,093 21,540,888 股东权益合计 6,001,598,563 5,327,536,053 负债及股东权益总计 94,003,628,220 83,679,664,705 29 齐鲁银行股份有限公司 2013 年度合并利润表 一、营业收入 利息收入 利息支出 利息净收入 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 手续费及佣金净收入 投资收益 其中：对联营企业的投资收益 公允价值变动损益 汇兑损益 其他业务收入 二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务支出 三、营业利润 营业外收入 营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 净利润归属于： 母公司股东 少数股东 六、其他综合收益 七、综合收益总额 综合收益总额归属于： 母公司股东 少数股东 30 2013 年度 2,833,599,629 4,395,085,695 (1,842,448,081) 2,552,637,614 194,546,764 (32,434,989) 162,111,775 98,565,392 96,060,917 ( 8,974,293) 13,462,838 15,796,303 (1,582,174,088) ( 192,164,299) (1,017,975,980) ( 366,607,877) ( 5,425,932) 1,251,425,541 13,799,514 (15,101,689) 1,250,123,366 (238,999,856) 1,011,123,510 (单位：人民币元) 2012 年度 2,461,728,236 4,026,420,206 (1,741,062,149) 2,285,358,057 120,572,721 (30,032,526) 90,540,195 53,247,638 17,000,000 (55,670) 14,123,543 18,514,473 (1,335,544,706) (185,464,057) (918,619,935) (225,624,600) (5,836,114) 1,126,183,530 14,464,512 (73,088,289) 1,067,559,753 ( 207,281,200) 860,278,553 1,009,038,305 2,085,205 (270,262,170) 740,861,340 861,465,567 (1,187,014) 65,880,354 926,158,907 738,776,135 2,085,205 927,345,921 (1,187,014) 齐鲁银行股份有限公司 2013 年度合并现金流量表 (单位：人民币元) 一、经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 交易性金融负债净增加额 交易性金融资产净减少额 买入返售资产净减少额 卖出回购资产净增加额 收取利息的现金 收取手续费及佣金的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 向中央银行借款净减少额 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 购买交易性金融资产净增加额 卖出回购资产净减少额 支付利息的现金 支付手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 取得投资收益收到的现金 投资活动现金流入小计 投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 31 ( ( ( 2013 年度 2012 年度 12,077,533,274 794,780,708 207,000,000 60,000,000 4,316,236,508 194,546,764 158,862,771 17,808,960,025 (6,734,277,640) (2,136,623,559) (384,186,015) (3,812,700,000) (1,441,026,350) (32,434,989) (471,627,389) (452,007,786) 488,301,205) ( 15,953,184,933) 1,855,775,092 5,238,500,222 213,803 232,664,000 136,822,212 3,985,380,328 120,572,721 593,467,478 10,307,620,764 (149,668,250) (4,911,198,441) (1,659,891,953) (1,638,064,823) (30,032,526) (445,347,806) (286,603,196) (345,608,900) (9,466,415,895) 841,204,869 4,127,566,902 9,147,575 30,476,034 4,167,190,511 4,731,174,279) (97,787,439) 4,828,961,718) (661,771,207) 3,833,164,717 848,131 32,080,000 3,866,092,848 (3,849,742,402) (72,915,166) (3,922,657,568) (56,564,720) (174,122,087) (174,122,087) (174,122,087) 1,115,899 1,020,997,697 6,564,244,033 7,585,241,730 (40,775,032) (40,775,032) (40,775,032) 13,091,332 756,956,449 5,807,287,584 6,564,244,033