2018-06-14 关于签订募集资金三方监管协议的公告.pdf

宁德时代新能源科技股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告 一、募集资金的基本情况 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2018]829 号） 核准，公司首次公开发行人民币普通股 217,243,733 股， 发行价格为 25.14 元/股，募集资金总额为人民币 5,461,507,447.62 元，扣除各项 发行费用人民币 109,422,992.31 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 5,352,084,455.31 元。 上述资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2018 年 6 月 5 日出具“致同验字（2018）第 351ZA0007 号”《验资报告》 （以下 简称“《验资报告》 ”） 。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐 机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、 《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订） 》等相关法律、法规及《募集资金管理 制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。经公司第一届董事会第二 十三次会议审议通过，公司董事会同意开立募集资金专户并授权公司法定代表人 签订募集资金三方监管协议。公司与中国进出口银行福建省分行、招商银行股份 有限公司东莞南城支行、中国工商银行股份有限公司宁德分行、中国民生银行股 份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司宁德分行、中信银行股份有限公司 宁德分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管 协议》。 相关募集资金专用账户的开立和存放金额如下： 序 号 开户银行 账号 募集资金用途 宁德时代湖西锂 中国进出口银行福建 1 省分行 存放募集资金金额（元） 2190000100000252297 离子动力电池生 产基地 1 600,000,000.00 序 号 开户银行 账号 募集资金用途 宁德时代湖西锂 招商银行股份有限公 2 司东莞南城支行 离子动力电池生 999014836910888 限公司宁德蕉城支行 宁德时代湖西锂 1407002629008238663 限公司福州分行 司宁德分行 离子动力电池生 697299886 司宁德分行 200,000,000.66 产基地 宁德时代动力及 137010100100157000 中信银行股份有限公 6 1,000,000,000.00 宁德时代湖西锂 兴业银行股份有限公 5 离子动力电池生 产基地 中国民生银行股份有 4 1,572,469,711.11 产基地 中国工商银行股份有 3 存放募集资金金额（元） 储能电池研发 1,000,000,000.00 宁德时代动力及 8111301013300414044 储能电池研发 合计 1,000,000,000.00 5,372,469,711.77 上述募集资金专户中存放的募集资金金额合计数 5,372,469,711.77 元与募集 资金净额之间的差额 20,385,256.46 元包括尚未划转的 18,385,256.46 元发行费用 和前期已支付的 2,000,000.00 元保荐费。 三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容 以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为中信建投证券股份有限公司。 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 2、在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或 其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、 存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的 款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的 款项直接支取资金。 3、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》 、 《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行 其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方 应积极配合丙方的调查和查询。 2 5、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人郭瑛英、宋双喜可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。 7、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或 募集资金净额的 10%的（以孰低为原则） ，甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。 8、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金 的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。 9、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知 丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方 募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。 10、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。 11、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规 定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形 的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 12、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”、 “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、 3 乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。 13、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿 守约方因此所遭受的损失。 14、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署或加 盖人名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户 之日或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。 四、备查文件 1、 《募集资金三方监管协议》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 14 日 4