宏柏新材：首次公开发行A股股票招股意向书附录.PDF

江西宏柏新材料股份有限公司 Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd. （江西省乐平市塔山工业园区工业九路） 首次公开发行A股股票招股意向书 附录 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 中信证券股份有限公司 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年二月 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 声 发行保荐书 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材” 、 “发行人”或“公司”） 的委托，担任宏柏新材首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发 行”或“本次发行” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》 ”） 、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、 《首次公开发行股 票并上市管理办法》 （以下简称“《首发管理办法》” ）、 《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西宏柏新材料股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 》中相同的含义。 3-1-1 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 目 发行保荐书 录 第一节 本次证券发行基本情况........................................................................3 一、保荐机构名称........................................................................................3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况....3 三、发行人情况............................................................................................3 四、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................................4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................4 第二节 保荐机构承诺事项................................................................................6 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见........................................................7 一、推荐意见................................................................................................7 二、本次证券发行履行的决策程序............................................................7 三、符合《证券法》规定的相关条件........................................................8 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件............................................9 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规履行登记备案程序..............................................................14 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示..........................................16 七、对发行人发展前景的评价..................................................................21 八、关于本项目是否存在聘请第三方行为的核查意见..........................23 附件一： .............................................................................................................25 附件二： .............................................................................................................26 3-1-2 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 第一节 发行保荐书 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 先卫国：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，负责 和参与了浪潮软件、聚光科技、铜峰电子、南宁糖业、界龙实业、神力电机、贝 斯特、合盛硅业等企业的改制、首次公开发行和再融资项目；最近 3 年内未被中 国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律 处分。 陈靖：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，厦门大学会计 学博士，注册会计师，法律职业资格，曾任职于安信证券投资银行部、齐鲁证券 投资银行部、申万宏源投资银行总部，负责和参与了维力医疗、北京君正、兆易 创新、建科院等多个企业的改制上市工作以及大族激光、沧州明珠等上市公司的 再融资项目；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所 公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 廖旭：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，中山大学经济学硕士， 曾参与通达电气IPO项目、广州农商行IPO、金逸影视IPO项目、申菱环境IPO项 目以及宜安科技非公开发行股票、中广核集团公司债、盈峰集团收购华录百纳控 制权、宏泰集团收购万润科技控制权等项目；最近3年内未被中国证监会采取过 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员 孟夏、段质宇、刘欣、戴顺、陈实。 三、发行人情况 中文名称： 江西宏柏新材料股份有限公司 英文名称： Jiangxi Hungpai New Material Co.,Ltd. 注册资本： 人民币24,900万元 3-1-3 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 法定代表人： 纪金树 成立日期： 2005年12月31日成立，后于2017年12月19日整体变更为股份 有限公司 住所： 江西省乐平市塔山工业园区工业九路 经营范围： 硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的 制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四 氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全 生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核 查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、重要关联方股份情况。 （二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场 的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构 或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 3-1-4 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2019 年 4 月 3 日，在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了宏柏新材首次 公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委 员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将江西宏柏新材股份有限公司申请文件 上报中国证监会审核。 3-1-5 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 第二节 发行保荐书 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 3-1-6 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 第三节 发行保荐书 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为宏柏新材首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券 法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“ 《管理办 法》”） 、 《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告[2012]14 号） 、《关于做好首次公 开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 （发行监管函[2012]551 号）、 《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》 （证监会公告[2014]11 号，以下简称“ 《发售股份规定》 ”）等的规定，对发行人 本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人 独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，保荐机构认为，发行人 具备《证券法》 、 《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件， 本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家 产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请 文件中披露的 2017 年-2019 年财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同 意保荐宏柏新材首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2018 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议通过了关于提请公司股东大会审议公 司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于修订《江西宏柏新材料股份有 限公司章程（草案） 》以及增加公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资 项目等议案。 2019年10月15日，发行人召开第一届董事会第十九次会议。会议应出席董 事9人，实际出席董事9人。本次董事会根据股东大会的授权审议并通过了《关 于修订<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议 3-1-7 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 案》，根据公司申请境内首次公开发行股票并上市事项的具体进度，对《公司 在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案》项下关于“决议有 效期”相关内容进行修订，具体如下： 决议有效期：自 2019 年 10 月 15 日起延长 12 个月。若决议有效期届满时， 发行人已向证券监督管理部门提交申报材料但尚未取得证券监督管理部门出具 的核准结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。 本保荐人认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容 符合《公司法》、 《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容 合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2018 年 10 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。出席会议的 股东或股东代表共 9 名，代表股份 249,000,000 股，占发行人已发行在外有表决 权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议 案；2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东或股东代表共 9 名，代表股份 249,000,000 股，占发行人已发行在外有表决 权股份总数的 100.00%，本次股东大会审议并通过关于修订《江西宏柏新材料股 份有限公司章程（草案）》以及增加公司境内首次公开发行股票并上市募集资金 投资项目的议案。 本保荐人认为，发行人该等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符 合《公司法》 、 《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合 法、有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四 个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活 动相适应的董事会办公室、综合管理部、生产部、销售部、质量部、技术部、财 务部、安环部、企划部、总经理办公室、采购部、内部审计部，并运行良好。发 3-1-8 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中汇”）出具了中汇会 审[2020]0138 号标准无保留意见的审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、本次发行前，发行人股本总额为 24,900 万元，不少于 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人 2018 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在境内 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次公开 发行的股份不超过 8,300 万股，公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份 总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关审计报 告、验资报告等资料，发行人以 2017 年 2 月 28 日为改制基准日整体变更设立的 股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，宏柏有限成立于 2005 年 12 月 30 日，2017 年 12 月 19 日整体变更为股份有限公司，发行人持续 经营时间达三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《企业法人营业执照》 、发行人设立时的工商档案、中汇出 具的《验资报告》 （中汇会验[2017]5382 号），发行人设立的注册资本已足额缴纳。 经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 4、发行人主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助 剂的研发、生产与销售。经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合 法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和 3-1-9 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经 营情况，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董 事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，报告期内，发行人主营业 务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。经核查发行人工商档案、公司章 程、历次股东会决议及董事会决议，发行人报告期内实际控制人没有发生变更， 符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （二）符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、 董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书 制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四 条的规定。 2、本保荐机构及中汇、中伦严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、 监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、持股 5%以上股东或其法 定代表人进行辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 3-1-10 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、中汇出具的内控审核报 告，并经实地抽查复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》 第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、土地、海关等有关政府部门出具的证明文件，以及 对有关政府部门进行走访，并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第十九条的规定。 7、经核查中汇出具的内控审核报告以及审计报告，发行人有严格的资金管 理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人的财务与会计条件 1、根据中汇出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计 3-1-11 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 记录，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项 内部控制制度、中汇出具的内控审核报告，本保荐人认为，发行人的内部控制在 所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、中汇出具的审计报告、内控审核报告， 经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计 师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理 办法》第二十三条的规定。 4、根据发行人相关财务管理制度、中汇出具的审计报告、内部控制审核报 告，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐人 认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，无随意变更情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、中 汇出具的审计报告，经核查发行人全部关联方资料，本保荐人认为，发行人本次 公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地 披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第二十五条的规定。 6、根据中汇出具的审计报告及《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三 年非经常性损益的鉴证报告》 （中汇会鉴[2020]0142 号，以下简称“非经常性损 益专项审核报告” ），发行人符合《管理办法》第二十六条之规定： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2017年度、2018 年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,245.02万元、17,104.04 万元和14,543.14万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； （2）发行人2017年度、2018年度及2019年度营业收入分别为77,499.86万元、 3-1-12 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 101,301.06万元和101,385.45万元，累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额为24,900万元，不少于人民币3,000万元； （4）截至2019年12月31日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权后）占净资产的比例为0.28%，不高于20%； （5）截至2019年12月31日，公司未分配利润33,994.76万元，不存在未弥补 亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依 据中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的 鉴证报告》 （中汇会鉴[2020]0141 号）以及有关税务部门出具的证明，本保荐人 认为，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行 人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、经尽职调查，并据中汇出具的审计报告及中伦出具的《法律意见书》 ，发 行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办 法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及中汇出具的审 计报告，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规 定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、中汇出具的审计报 告，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保 荐人认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三 十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 3-1-13 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下： 序号 股东 1 宏柏化学（香港） 75,630,037 30.37% 2 宏柏亚洲（香港） 64,144,183 25.76% 3 龙厚实业 30,452,650 12.23% 4 宝隆企管 23,568,957 9.47% 5 华正投资 21,817,720 8.76% 6 和光电子 14,940,000 6.00% 7 涌泉投资 10,320,918 4.14% 8 锦宏科技 5,049,373 2.03% 9 周怀国 3,076,162 1.24% 249,000,000 100% 持股数（股） 合计 持股比例 除周怀国外，发行人现有其他股东均为法人股东。保荐机构重点核查了除自 然人股东外的法人股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律、法规履行登记备案程序。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人 股东法定代表人及授权代表进行访谈等方式对各股东是否属于私募投资基金的 3-1-14 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查： 1、宏柏化学（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司，宏柏 化学（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。 2、宏柏亚洲（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司，宏柏 亚洲（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。 3、龙厚实业由自然人汪国清、郎丰平共同出资，主要从事实业投资业务； 龙厚实业以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在 向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的 情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。 4、宝隆企管由自然人汪国清、郎丰平、朱国珍共同出资，主要从事投资业 务；宝隆企管以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动， 不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进 行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情 形。 5、华正投资由自然人吴华、郑伟共同出资，主要从事投资业务；华正投资 以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出 资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情 形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。 6、和光电子由自然人项加富、项冬荣共同出资，主要从事投资业务；和光 电子以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其 股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情 形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。 7、涌泉投资由胡成发等 18 名员工共同出资，系发行人的员工持股平台，主 要为投资并持有发行人股份；涌泉投资以其出资人投入的资金及其自身经营活动 所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存 在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私 募投资基金进行管理的情形。 3-1-15 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 8、锦宏科技由自然人王林森、黄建强共同出资，主要从事投资业务；锦宏 科技以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向 其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的 情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。 综上所述，公司本次发行前的法人股东中，所有法人股东不属于《证券投资 基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投 资基金管理人或私募投资基金，不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》等相关法律、法规履行 登记备案程序的情况。 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）宏观经济波动及下游产能过剩风险 公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售， 产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医 疗等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影 响会产生波动。如宏观经济出现不良波动，或者客户所在行业或其下游行业景气 程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产 品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 2019 年初以来，全球主要经济体均出现不同程度的增长放缓迹象，以中美 及欧美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”行为进一步冲击世界各国经济， 化工行业景气度持续回落。国内房地产市场持续走弱，汽车消费增速继续放缓， 叠加“逆全球化”带来的出口受阻，包括公司在内的我国化工企业均受到一定程 度的影响。但公司下游需求主要来自存量轮胎的替换，在新车销售有望回暖、行 业集集中度不断提高的背景下，公司业绩出现大幅下滑的可能性较小。 （二）原材料、能源价格波动风险 公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包 括硅块、氯丙烯、无水乙醇、炭黑、电煤等，消耗的主要能源为电力。原材料中， 硅块生产厂商受环保督查力度的逐步提高，有出现减产或价格大幅提高的可能 性。氯丙烯、炭黑等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系 3-1-16 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动 及市场行情的影响。电煤价格目前处于历史相对高位，未来不排除进一步升高的 可能。随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确 定性。如若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将价格上 涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格 下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时， 公司自备电厂的用电成本可能会受国家电力体制改革、煤炭行业改革等政策因素 影响而出现上升。 （三）市场竞争加剧风险 虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预 测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓 不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面， 行业现处于技术提升、产业链整合的时期，其功能实现、质量稳定性等方面仍然 有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发 和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场 机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一 步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先 优势，进而对公司业绩造成不利影响。 （四）应收账款不能全额收回的风险 报告期内，公司积极扩大内销业务规模，在营业收入增长的同时，应收账款 余额也呈上升趋势，分别为 21,021.27 万元、23,689.11 万元和 23,789.16 万元， 占同期营业收入的比例分别为 27.12%、23.38%和 23.46%。其中账龄在一年以内 的应收账款原值占应收账款总额的比例分别为 97.75%、97.80%和 98.10%。公司 应收对象主要为境内外长期合作的经销商及大型轮胎生产企业，违约概率较低。 但不排除公司无法及时收回应收账款，对公司整体经营造成不利影响的风险。 （五）技术风险 1、技术人员流失或无法及时补充风险 公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核 心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保 3-1-17 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措 施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定，但随着公司业务规模的扩 大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司 的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不 排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技 术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经 营造成不利影响。 2、核心技术外泄风险 公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重 要组成部分之一，为此，公司建立了严格的保密机制。除前述人员流失导致的核 心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段 等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。 3、出现替代性技术或产品风险 公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较清晰，下游应用领域广 泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生 重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司 产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分或全部产品将失去 市场需求，从而对公司经营产生不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的 经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工 期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定 风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等 方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大 的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构 和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管 理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患 3-1-18 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 等，公司的经营将受到不利影响。 2、产能不能及时消化风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司产品的产能将进一步提升。虽然募 集资金投资项目具有技术先进、生产成本较低的优势，公司业已形成了稳定庞大 的客户群，有利于新增产能的消化，但如果市场景气低于预期或公司对新市场的 开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，对公司预期收 益的实现造成不利影响。 3、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实 施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资 项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。 （七）安全生产风险 公司在生产的部分环节存在高温或高压的生产环境，且生产过程中会涉及到 部分有毒、具有腐蚀性或易燃易爆的化工原料，因此公司存在一定的安全生产风 险。 虽然公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建 立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验，形 成了一整套完善成熟的安全生产体系，保证安全生产管理水平，但随着公司业务 规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理 措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备， 公司仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成损失，对 公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产 及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相 应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （八）环境保护风险 公司作为化工企业，生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣。公司高度 重视环境保护，遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努 力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的 副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。 3-1-19 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境 污染事故，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。除此之外，随着国家进一 步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加， 环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （九）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险 公司作为全球最大的含硫硅烷生产商之一，主要终端客户为国际知名轮胎厂 商，分布在韩国、日本、东南亚、欧洲及北美等地区。若公司产品主要进口国实 施贸易限制政策，例如大幅提高关税或实施进口配额，将不利于公司产品的销售， 可能对公司业绩产生一定影响。 2018年9月24日起，美国决定对2000亿美元中国商品加征10%关税，并将从 2019年起将税率进一步上调至25%。本次征税名单对公司产品所属报关类型 （NON‐AROMATIC ORGANO‐INORGANIC COMPOUNDS）作出豁免决定。 2019年以来，美国与中国的贸易摩擦仍在持续，美国对华贸易政策存在较大 不确定性，未来不排除美国政府进一步扩大对中国商品的征税范围或提高关税税 率，从而使公司产品的对美出口受到不利影响。 报告期内， 公司对美出口收入分别为 5,051.38 万元、7,035.53 万元和 8,132.06 万元，占营业收入的比例分别为 6.52%、6.95%和 8.02%。由于硅烷偶联剂占轮 胎生产成本比例较低，而美国只有少量供应商，进一步扩产受制于严格的环保审 核，加之欧洲、日本、韩国、印度及东南亚等国家产量较小，因此美国对中国产 品存在持续的进口需求。以含硫硅烷偶联剂为例，根据全国硅产业绿色发展战略 联盟统计，报告期内，美国市场进口量占总消费量的比例分别为 13.83%、16.42% 和 13.76%，较为稳定。根据对美国海关数据的检索，2017、2018 及 2019 年前 三季度，美国分别进口 3,409.33 吨、3,423.71 吨和 2,575.80 硅吨烷偶联剂， 其中来自中国的比例高达 99.32%、98.86%和 96.75%。因此，根据公司从美国经 销商及终端客户收集的反馈信息，若关税提高，美国轮胎企业在短期内仍需要向 中国采购；同时，美国轮胎企业可能调整其全球的生产布局，扩大其美国境外工 厂对中国产品的采购力度。 3-1-20 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 （十）新冠病毒疫情对公司生产经营造成一定负面影响的风险 2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了 停工停产、交通管制等应对措施，公司生产经营相应受到影响。截至本发行保 荐书签署日，公司已正式复工，但较原定计划推迟半个月左右。 截至本发行保荐书签署日，公司主要原料到货存在一定延迟、部分原料价 格有所上涨，但随着全国物流交通的恢复，上述情况正持续得到改善。同时， 公司在节前备有较为充足的库存，能够保障当前的正常生产。在销售方面，公 司海外市场以年度订单为主，未受到明显冲击；国内市场订单由于周期较短， 在下游客户普遍延迟复工的情况下，受到一定影响。公司将积极沟通、协调上 游供应商和下游客户，做好复工后的生产经营工作。预计本次疫情将对公司经 营业绩造成一定负面影响，不排除因疫情防控需要、相关管控措施实施时间较 长从而对公司生产经营造成较为严重影响的可能性。 七、对发行人发展前景的评价 发行人是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及 世界领先产业规模的企业之一。目前主要致力于功能性硅烷、纳米硅材料等硅基 新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。经过十余年的不断发展，发行人与 境内外大型知名轮胎制造商普利司通、米其林、固特异、德国马牌、韩泰、住友、 中策等建立了紧密的长期业务合作关系。未来发行人将始终坚持以客户需求为导 向，以安全环保为底线，不断发展绿色循环产业链，持续加大研发投入，积极建 设国际国内营销网络，在巩固含硫硅烷行业领先地位的同时，逐步拓展硅基新材 料的深加工，提高产品的附加值。随着功能性硅烷新材料等硅基新材料应用领域 的不断拓宽、市场需求的不断扩大，发行人将获得良好的行业发展机遇，并凭借 自身积累的客户资源和技术优势，全面提升盈利能力，保持持续快速发展态势。 （一）生产技术先进，产业链布局完整 公司拥有全球产量最大的含硫硅烷（含固体硅烷）生产线，并通过产业链延 伸，建成了“硅块-氯硅烷-中间体-功能性硅烷-气相白炭黑”的完整绿色循环产 业链。 公司通过长期研发，在国内还率先开发出具有自主知识产权的新一代特种含 3-1-21 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 硫硅烷产品，其工艺和产品性能优于国内企业标准，长期稳定供货于全球十大轮 胎知名企业。公司通过技术改造成为业内率先完成硅烷生产链闭锁循环的公司。 对于生产过程中产生的副产物四氯化硅，公司将其加工处理为气相白炭黑后对外 出售；对于副产物氯化氢，公司已实现循环使用。通过硅烷生产链的闭锁循环， 公司不仅免除了对氢气和氯气的采购需要，提高了物料使用效率，也减少了生产 过程中的“三废”排放，实现了更好的经济和环境效益。 未来，随着公司募投项目的实施，公司三氯氢硅、γ1 和γ2 产能将得到进 一步扩大，公司将根据自身需求和市场供需情况，灵活调整对外销售和自用的比 例，在提升盈利能力的同时进一步巩固市场地位。 （二）销售能力领先，客户优势突出 公司具有业内领先的销售能力及客户优势。公司多年来的业务积累已经将业 务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地。公司客户涵盖全球 前十大轮胎生产企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定。同时，该等客户对 供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长。公 司的客户优势为未来业务持续稳定发展提供了坚实保障。 （三）研发体系完整，安全生产及环保体系完善 公司十分注重在技术研发方面的投入，拥有一支化学工程、分析化学、精细 化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的数十人专业团队，构建了 从研发到应用完整的技术研发体系。此外，公司与行业内科研领先的哈尔滨工业 大学进行合作，并设有院士工作站进行产品工艺的改造设计。经过多年积累，公 司取得了十多项含硫硅烷领域的核心技术，在成为国内领先的含硫硅烷生产商的 同时，还掌握了新型氨基硅烷和气凝胶的生产技术。 我国日益严格的安全和环保政策对硅烷生产企业提出了较高的要求。公司对 安全生产和环保问题非常重视，在建立、健全相关规章制度的同时，加大投入建 设了一批安全和环保设施，形成了完善的安全生产及环境保护体系。在安全生产 方面，公司建立了完善的三级安全管理网络和健全的安全生产责任制，制定了安 全生产规章制度和岗位操作规程。公司安全生产职能管理部门定期组织安全检 查，隐患排查治理，实施闭环管理。在环保方面，公司拥有废气焚烧炉、污水处 理站、盐酸吸收装置、硫化氢尾气吸收装置、脱硫脱硝设备等主要环保设施，此 3-1-22 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 外各生产车间皆配有尾气回收系统，对生产中产生的三废进行有效综合处理，有 效降低各类污染。 （四）资产结构合理，收入利润不断增长 公司立足主业，通过提升研发技术实力、不断进行技术改造升级，形成了行 业内领先的生产体系。公司通过技改有效降低了生产成本、提高了副产物利用率、 同时增强了气相白炭黑产品性能，在含硫硅烷偶联剂领域建立龙头地位。公司主 动开发市场需求，逐渐在硅烷偶联剂及其他功能性硅烷等领域进行拓展，公司主 营业务收入和净利润均实现快速增长。在公司现有产品技术改造的同时，公司通 过研发新型产品、优化工艺流程，较好地控制了成本的增长，使毛利率水平整体 提升。 报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产规模增长迅速，资产负债率逐 年降低，资本结构持续优化，盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后，公 司资产负债率有望进一步下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募 集资金的逐步投入，公司的资产规模、生产能力、研发水平、销售网络将进一步 扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公 司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。 综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 八、关于本项目是否存在聘请第三方行为的核查意见 经核查，保荐机构认为： 宏柏新材本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方 证券服务机构的行为。宏柏新材在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告[2018]22 号）的相关规定。 3-1-23 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公 司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 先卫国 年 月 日 陈 靖 年 月 日 廖 旭 年 月 日 朱 洁 年 月 日 马 尧 年 月 日 杨明辉 年 月 日 张佑君 年 月 日 中信证券股份有限公司 年 月 日 项目协办人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 董事长、法定代表人： 保荐机构公章： 3-1-24 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 附件一： 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会先卫国和陈靖担任江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目的保荐代表人，负责江西宏柏新材料股份有限公司本次发行上市工作， 及股票发行上市后对江西宏柏新材料股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换先卫国、陈靖担任江西宏柏新材料股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 先卫国（身份证号：510212196910132816） 陈 靖（身份证号：530103197709271511） 中信证券股份有限公司 年 3-1-25 月 日 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 附件二： 中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行A股股票 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司作为江西宏柏新材料股份有限公司的保荐人，授权先 卫国、陈靖为该公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。根据《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求， 现就有关情况说明如下： 保荐 在审企业情况 代表人 （不含本项目） 是/ 否 备注 最近3年内是否有过违规记录， 主板 （含中小 说明与承诺事项 无 企业板） 包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴 否 - 责或中国证券业协会自律处分 中国核能电力股份有限公司 （601985.SH，上交所主板）可 转换债券发行、常州神力电机 先卫国 股份有限公司（603819.SH，上 最近3年内是否曾担任过已完成 创业板 无 的首发、再融资项目签字保荐代 交所主板）首次公开发行股票、 是 表人 合盛硅业股份有限公司 （603260.SH，上交所主板）首 次公开发行股票、无锡贝斯特 精机股份有限公司（300580.SZ， 深交所创业板）首次公开发行 股票 最近3年内是否有过违规记录， 主板 （含中小 无 企业板） 包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴 否 - 责或中国证券业协会自律处分 北京兆易创新科技股份有限公 陈靖 司（603986.SH，上交所主板） 最近3年内是否曾担任过已完成 创业板 无 的首发、再融资项目签字保荐代 表人 是 首次公开发行股票、深圳市建 筑科学研究院股份有限公司 （300675.SZ，深交所创业板） 首次公开发行股票 3-1-26 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 中信证券及保荐代表人先卫国、陈靖承诺上述内容真实、准确、完整、及 时，并承担相应法律责任。 特此说明与承诺。 3-1-27 江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐书 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首 次公开发行A股股票签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页） 保荐代表人： 先卫国 陈 靖 中信证券股份有限公司 年 3-1-28 月 日 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 2019 年 4 月 法律意见书 目录 第一部分 律师声明事项 ..........................................................................................4 第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................6 释义 ...............................................................................................................6 一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................10 二、 发行人发行股票的主体资格.............................................................11 三、 本次发行上市的实质条件.................................................................12 四、 发行人的设立.....................................................................................19 五、 发行人的独立性.................................................................................21 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................21 七、 发行人的股本及演变.........................................................................24 八、 发行人的下属公司.............................................................................32 九、 发行人的业务.....................................................................................32 十、 关联交易及同业竞争.........................................................................34 十一、 发行人的主要财产.............................................................................38 十二、 发行人的重大债权债务.....................................................................40 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................41 十四、 发行人公司章程的制定与修改.........................................................42 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............43 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................44 十七、 发行人的税务.....................................................................................45 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.........................46 十九、 发行人募股资金的运用.....................................................................47 5-1-1 法律意见书 二十、 发行人业务发展目标.........................................................................49 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................49 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................51 二十三、 结论意见.............................................................................................51 5-1-2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市” ）事 宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关 于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下 简称“法律意见书” ） 。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人 民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》 ”），以及中国证监会、司 法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 5-1-3 法律意见书 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材 料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“律师工作报告”）出具日或本次发行上市申请的申报基准日（即 2018 年 12 月 31 日）以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会相关 规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意 见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。 发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复 印件与原件一致。 对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书和律师工作报告。对于本法律意见书和律师工作报告所依据 的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相 关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发 行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师 工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中 介机构出具的报告或发行人的文件所引述。 本所律师同意发行人部分或全部在《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开 发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 》及其摘要中自行引用或按中国证监会的审 核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 5-1-4 法律意见书 的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报 材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。 5-1-5 法律意见书 第二部分 法律意见书正文 释义 除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下： 发行人、宏柏新 材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司 宏柏有限 指 景德镇宏柏化学科技有限公司，于 2017 年 12 月 19 日 整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司” 嘉柏新材 指 江西嘉柏新材料有限公司，由“乐平嘉柏化工有限公司” 于 2010 年 7 月 28 日更名而来 嘉捷新材 指 江西嘉捷新材料有限公司 宏珀贸易 指 东莞宏珀贸易有限公司 宏柏贸易（澳 门） 指 宏柏贸易一人有限公司（H&P TRADING CO., LTD） 塔山电化 指 乐平塔山电化有限公司 富祥国际（香 港） 指 富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH INTERNATIONAL LIMITED） 江维高科 指 江西江维高科股份有限公司 哈尔滨分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司 赛维光伏 指 江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 宏柏化学（香 港） 指 宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED） 宏柏亚洲（香 港） 指 宏 柏 （ 亚 洲 ） 集 团 有 限 公 司 （ H AND P (ASIA) GROUPLIMITED） 龙厚实业 指 南昌龙厚实业有限公司 宝隆企管 指 新余市宝隆企业管理中心（有限合伙） 华正投资 指 衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙） 和光电子 指 乐平市和光电子科技有限公司 涌泉投资 指 景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙） 锦宏科技 指 新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙） 宏柏控股（BVI） 指 HUNGPAI HOLDINGS LIMITED 5-1-6 FORFUNE 法律意见书 宝顺实业（香 港） 指 宝顺实业有限公司（EASY WEALTH INDUSTRILAL LIMITED） 宏柏实业（香 港） 指 宏柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG KONG) COMPANY） 东豪气体 指 乐平东豪气体有限责任公司 衢化化工 指 衢州市衢化化工有限公司 志通化工 指 衢州市志通化工有限公司 世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司 蓝塔化工 指 乐平市蓝塔化工有限公司 鸿孚硅业（无 锡） 指 无锡鸿孚硅业科技有限公司 龙蕃实业 指 深圳龙蕃实业有限公司 宏柏化学（台 湾） 指 宏柏化学有限公司 本次发行/本次 发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所上市的行为 报告期、最近三 年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度，即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 《招股说明书》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股 票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中汇为本次发行出具的关于审计发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度财务报表的《江西宏柏新材料股 份有限公司 2016-2018 年度审计报告》 （中汇会审〔2019〕 0291 号） 指 中汇为本次发行出具的关于鉴证发行人截至 2018 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的《关于江 西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中 汇会鉴〔2019〕0293 号） 指 中汇为本次发行出具的关于审核发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度主要税种纳税情况的《关于江西 宏柏新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况 的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕0292 号） 指 中汇为本次发行出具的关于复核发行人历次出资情况 的《关于江西宏柏新材料股份有限公司出资情况的专项 复核报告》（中汇会鉴〔2019〕0296 号） 《内控鉴证报 告》 《纳税鉴证报 告》 《出资复核报 告》 5-1-7 法律意见书 本法律意见书 律师工作报告 《首次公开发 行股票并上市 之辅导协议》 《首次公开发 行股票并上市 之保荐协议》 《公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份 有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限 公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在主板上市之辅导协议》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限 公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之 承销及保荐协议》 指 经景德镇市市场和质量监督管理局备案的、现行有效的 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（包括相关章程 修正案） 指 经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过、2019 年第二次临时股东大会审议修订，并将于本次发行上市 后施行的《江西宏柏新材料股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司发起人协议》 保荐人、保荐机 构 指 中信证券股份有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 中国香港律师 指 李乔安许允立律师行，其为宏柏化学（香港）出具《宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED）法律意见书》，为宏柏亚洲（香港）出具《宏 柏（亚洲）集团有限公司（H AND P (ASIA) GROUP LIMITED）法律意见书》，为富祥国际（香港）出具《富 祥国际有限公司（RICH FORTUNE INTERNATIONAL LIMITED）法律意见书》，为宝顺实业（香港）出具《宝 顺 实 业 有 限 公 司 （ EASY WEALTH INDUSTRIAL LIMITED）法律意见书》 ，为宏柏实业（香港）出具《宏 柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG KONG) COMPANY）法律意见书》 中国澳门律师 指 澳门 LS 律师事务所，其为宏柏贸易（澳门）出具《关 于宏柏贸易一人有限公司的法律意见书》 中国台湾律师 指 正群法律事务所，其为龙岗实业股份有限公司出具《关 5-1-8 法律意见书 于龙岗实业股份有限公司法律意见书》，为暄泰电子股 份有限公司出具《关于暄泰电子股份有限公司法律意见 书》，为芊泰橡胶股份有限公司出具《关于芊泰橡胶股 份有限公司法律意见书》，为纪金树、林庆松及杨荣坤 出具《关于纪金树、林庆松和杨荣坤法律意见书》 BVI 律师 指 Carey Olsen Singpore LLP，其为宏柏控股（BVI）出具 法律意见书 乐平市国资委 指 乐平市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009 年修订） 《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订） 《股票上市规 则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） 《上市公司治 理准则》 指 《上市公司治理准则》 （中国证监会公告〔2018〕29 号） 《证券投资基 金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订） 《私募投资基 金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105 号） 《私募投资基 金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （中基协发〔2014〕1 号） 中国法律 指 中华人民共和国法律（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区或中国台湾地区法 律） 中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 中国台湾 指 中华人民共和国台湾地区 BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I） 元 指 人民币元 5-1-9 法律意见书 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 董事会的召开及决议 2018 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议 公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于变更公司境内首次公 开发行股票并上市募集资金投资项目等议案。 （二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权 2018 年 10 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。出席会议的 股东或股东代表共 9 名，代表股份 249,000,000 股，占发行人已发行在外有表决 权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议 案；2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东或股东代表共 9 名，代表股份 249,000,000 股，占发行人已发行在外有表决 权股份总数的 100.00%，本次股东大会审议并通过关于变更公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目的议案。 发行人 2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会的召开、 表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内 容合法、有效。前述股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并 授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法、有效。 （三） 辅导验收 发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中 国证监会江西监管局备案。中国证监会江西监管局已对发行人改制设立、运行情 况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。 发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次 公开发行股票辅导工作的相关规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 5-1-10 法律意见书 的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、各项议案、 决议、表决票和辅导协议等文件材料。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议 内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必 要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对 股票上市交易的审查同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 （一） 依法设立 发行人系由宏柏有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设立 的股份有限公司。 （二） 有效存续 根据景德镇市市场和质量监督管理局于 2019 年 2 月 21 日换发的《营业执 照》 ，发行人的经营期限为“2005 年 12 月 31 日至长期”。发行人的《公司章程》 规定“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人 的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营 或应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。 （三） 持续经营三年以上 发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司。根据景德镇市工商行政 管理局于 2005 年 12 月 31 日向宏柏有限核发的《企业法人营业执照》 （注册号： 企独赣景总字第 000271 号）记载，宏柏有限成立于 2005 年 12 月 31 日。发行人 系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司，根据《首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从宏 柏有限成立之日起计算，至今已满三年。发行人持续经营时间在三年以上。 （四） 注册资本已足额缴纳 如本法律意见书第二部分第四条所述，并经中汇出具的《出资复核报告》复 核验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合 5-1-11 法律意见书 计 249,000,000.00 元。发行人的注册资本已足额缴纳。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《营业执照》、 《公司章程》、发行人的设立文件（包括 但不限于宏柏有限的董事会议决议和股东会决议、发行人的董事会决议和股东 大会决议、《发起人协议》、有关发行人整体变更的《审计报告》、《评估报告》 和《验资报告》）、《出资复核报告》、发行人及宏柏有限的工商登记资料、验资 相关凭证或报告等文件材料。 本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持 续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的 情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 ，以及其他法律、法规、规范 性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的 实质性条件进行核查，具体如下： （一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件 1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人 本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通 股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人 的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东 大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。 发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件 1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定 5-1-12 法律意见书 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行 人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐 人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 2. 关于公开发行新股条件之规定 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、 《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、 监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根 据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统 和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述 情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 根据《审计报告》记载，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度 连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过 3,000.00 万元， 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元，最近一 期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。 发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载以及发行人的声明，发行 人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假 记载。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、 社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发 行人于最近三年内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定 （1） 根据《公司章程》以及中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人 本次发行前注册资本为 249,000,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出资已全 部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过 3,000.00 万元。发行人的前述 情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载， 5-1-13 法律意见书 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过 83,000,000 股，发行后公司总股 本不超过 332,000,000 股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的 25.00%。 发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定 根据发行人的《营业执照》 、 《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期 内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂 的研发、生产与销售且未发生重大变化，发行人的主营业务符合国家产业政策。 发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规定。 （三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 1. 主体资格 （1） 如本法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在景德镇市市场和 质量监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由宏柏有限按经 审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 持续经营时间在三年以上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、第 九条的规定。 （2） 如本法律意见书第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一条 所述，根据中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳； 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了宏柏有限 的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提 供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人 的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。 （3） 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股 说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材 料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；根据《审计报告》记载， 最近三年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最近三 年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面 文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。 5-1-14 法律意见书 （4） 如本法律意见书第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据发 行人说明及《审计报告》 、 《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年内， 发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重 大变化，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人且其实际控 制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条的 规定。 （5） 如本法律意见书第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登记 资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 规范运行 （1） 如本法律意见书第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司 章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规 定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四条 的规定。 （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董 事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要 的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江西监管局已对发行人的辅导内容、 辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第 十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律 师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会 采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 5-1-15 法律意见书 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前 述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号） 的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第十七条的规定。 （5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自宏柏有限设立至今，宏柏 有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发 行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请 文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场和质量监督、税 务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明， 并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内没有因违反市场和质量监督、税务、 商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政 处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 （6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》,发行人的 《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权 限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审 计报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前 述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，以 及《审计报告》、 《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的 5-1-16 法律意见书 资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本 法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号） 的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发 行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、 2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意 见的《审计报告》 。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期 内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计 政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事 确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰 当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人 2018 年度、2017 5-1-17 法律意见书 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000.00 万元；发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元。根据发行人 《公司章程》记载，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，发行人本次发 行前注册资本为 249,000,000.00 元， 本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发 行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20.00%；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首 发管理办法》第二十六条第一款的规定。 （7） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，以及发行人主管税务机 关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项 税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8） 根据《招股说明书》、 《审计报告》 、发行人的企业信用报告记载，以 及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形， 不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务 报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理 办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈， 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没有 发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等 5-1-18 法律意见书 方面进行重大改变或调整的计划；截至本法律意见书出具之日，发行人所处行业 的经营环境以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能力构 成重大不利影响的重大变化；截至本法律意见书出具之日，发行人在用的商标、 专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存 在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定性的客 户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级 管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理制 度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评批 复文件、《可行性研究报告》 、《审计报告》 、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》、 发行人的声明、实际控制人出具的书面文件、各董事、监事、高级管理人员填 写的《调查表》等文件资料。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管 理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 1. 发行人设立的程序 根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由宏柏有限 整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合《公司法》规定。 根据发行人提供的资料，《审计报告》记载，发行人根据会计准则及相关监 管要求进行财务调整以及发行人股东以未分配利润转增资本公积行为，未影响发 行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有 我国《民法总则》、 《民法通则》、 《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起 5-1-19 法律意见书 人的资格。 3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司 整体变更而来的股份有限公司。发行人的设立方式符合《公司法》关于设立股份 有限公司的条件。 4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司 整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法 律、法规和规范性文件的规定。 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，并已经完成了相关工商登记手续。 （二） 发起人协议 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了 《发起人协议》 ， 《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三） 审计、评估和验资程序 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、 资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 创立大会 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召 开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。 发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容 均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人董事会及创立大会关于整体变更的各项议案及决议、《发 起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告和验资报告、发 行人设立的工商登记资料、商务备案文件，以及自然人发起人的身份证明文件、 非自然人发起人的营业执照、合伙协议或公司章程、工商登记资料等文件资料； 以网络查询的方式，查验了发起人的失信情况。 5-1-20 法律意见书 本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有效。 五、 发行人的独立性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的供应、生产、 销售系统和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。发 行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、 财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审 查的方式，查验了发行人的《营业执照》 、《公司章程》 、《开户许可证》、纳税申 报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、 有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的 声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。 本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统 和面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一） 发行人的股权结构 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人的股权结构具体如下： 序号 股东 持股数额（股） 1 宏柏化学（香港） 75,630,037 30.37% 发起人 2 宏柏亚洲（香港） 64,144,183 25.76% 发起人 3 龙厚实业 30,452,650 12.23% 发起人 4 宝隆企管 23,568,957 9.47% 发起人 5 华正投资 21,817,720 8.76% 发起人 6 和光电子 14,940,000 6.00% 发起人 7 涌泉投资 10,320,918 4.14% 发起人 5-1-21 持股比例 股东身份 法律意见书 序号 股东 持股数额（股） 8 锦宏科技 5,049,373 2.03% 发起人 9 周怀国 3,076,162 1.24% 发起人 249,000,000 100.00% —— 合计 持股比例 股东身份 （二） 股东的主体资格 根据发行人及其股东提供的资料，中国香港律师出具的法律意见书，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共 9 名，其中，自然人 股东周怀国为中国境内居民，并在中国境内有住所；非自然人股东龙厚实业、宝 隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资和锦宏科技均依据中国法律设立，并在 中国境内有住所；非自然人股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）依据中国 香港法律设立。发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。 （三） 股东人数、住所及出资比例 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏新材的发起人共 9 名，包 括 1 名自然人发起人周怀国，8 名非自然人发起人宏柏化学（香港）、宏柏亚洲 （香港）、龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技。 除宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系依据中国香港法律并在中国香港设立 外，自然人发起人周怀国拥有中国国籍并在中国境内有住所，非自然人发起人龙 厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技均系依据中国法 律设立并在中国境内有住所。发行人半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公 司法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。截至本法律意见书出具之日， 发行人的股东共 9 名（均为发起人），各股东持有的股份数额及发行人的股权结 构详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。发行人的发起人或股东人数、住所、 出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发起人投入的资产及其产权关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人投入到发行人的资产 产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。 （五） 股东之间的关联关系及实际控制人 5-1-22 法律意见书 1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人股东宏柏化学（香港）与宏柏亚洲（香港）均系自然人纪金树、林庆 松、杨荣坤共同控制的公司，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的共同控制人， 林庆松、杨荣坤为纪金树的一致行动人；发行人股东龙厚实业与宝隆企管均系自 然人汪国清控制的企业；发行人股东涌泉投资系胡成发等 18 名发行人员工共同 投资并由郎丰平担任普通合伙人的员工持股平台。除上述情况外，发行人其他股 东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关系。 2. 报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计持有发行人的股份 比例合计不低于 55.00%，为发行人的控股股东；纪金树、林庆松、杨荣坤间接 控制的宏柏有限及发行人的表决权比例（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香 港）间接持股或控制）合计不低于 55.00%。报告期内，纪金树及其一致行动人 林庆松、杨荣坤分别担任宏柏有限及发行人董事职务，其中，纪金树担任宏柏有 限及发行人董事长、总经理职务。因此，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及 发行人的实际控制人。本次发行上市后（以发行 83,000,000 股计），纪金树、林 庆松、杨荣坤仍将控制发行人 42.10%的表决权（含通过宏柏化学（香港）、宏柏 亚洲（香港）间接持股或控制），其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发 生变更。纪金树、林庆松、杨荣坤系发行人的实际控制人；发行人的实际控制人 在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、非自然 人股东的营业执照、合伙协议或者公司章程、发行人及宏柏有限历次股东（大） 会决议以及董事会决议、一致行动协议等文件资料；以网络查询的方式，查验 了各股东的失信情况、非自然人股东的私募股权投资管理人登记和基金备案情 况。 本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、 住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行 人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发 行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人 5-1-23 法律意见书 发生变更。 七、 发行人的股本及演变 （一） 宏柏新材的股本及演变 1. 2005 年 12 月，设立 经“景外经贸字﹝2005﹞115 号”文批准，宏柏实业（香港）以外汇现汇方 式出资设立宏柏有限。宏柏有限成立时，其注册资本为 1,000.00 万美元，实收资 本为 0.00 万美元。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立时，宏柏实业（香 港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复文件规定及宏柏有限公司章 程约定，在宏柏有限的营业执照签发之日起三个月内缴清首期出资 150.00 万美 元的情况，但出资迟延时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出 资。前述事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资 本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 2006 年 9 月，增加实收资本 经“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号”文批准，宏柏有限变更注册资本 首期出资期限；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册为 1,000.00 万美元，实收资本变 更为 150.00 万美元。 3. 2007 年 3 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 200.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 350.00 万美元。 4. 2007 年 8 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 100.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 450.00 万美元。 5-1-24 法律意见书 5. 2007 年 9 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 600.00 万美元。 6. 2007 年 12 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 170.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 770.00 万美元。 7. 2008 年 2 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 160.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 930.00 万美元。 8. 2008 年 3 月，增加注册资本及实收资本 经“景外经贸字﹝2008﹞9 号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至 1,500.00 万美元，新增注册资本 500.00 万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳； 同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本 30.00 万美元。本次 注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为 1,500.00 万美元，实收 资本变更为 960.00 万美元。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限于 2008 年 3 月增加 注册资本时，宏柏实业（香港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复 文件规定及宏柏有限公司章程约定，在宏柏有限申请注册资本变更登记前缴清新 增注册资本的 20.00%（即 100.00 万美元）的情况，但出资迟延时间较短，且宏 柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出资。前述事项未对宏柏有限的生产经营 造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的 实质性法律障碍。 9. 2008 年 4 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 70.00 万美元。本次实收资 5-1-25 法律意见书 本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,500.00 万美元，实收资本变更为 1,030.00 万 美元。 10. 2008 年 7 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 270.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,500.00 万美元，实收资本变更为 1,300.00 万美元。 11. 2008 年 8 月，增加注册资本及实收资本 经“景外经贸字﹝2008﹞54 号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至 2,000.00 万美元，新增注册资本 500.00 万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳； 同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本 300.00 万美元。本 次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为 2,000.00 万美元，实 收资本变更为 1,600.00 万美元。 12. 2008 年 10 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 100.00 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,700.00 万美元。 13. 2009 年 1 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 50.00 万美元。本次实收资 本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,750.00 万 美元。 14. 2009 年 7 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 49.9977 万美元。本次实收 资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,799.9977 万美元。 15. 2009 年 9 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 80.00 万美元。本次实收资 5-1-26 法律意见书 本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,879.9977 万美元。 16. 2009 年 10 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 120.0023 万美元。本次实 收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 2,000.00 万美元。 17. 2010 年 5 月，增加注册资本 经“景外经贸字﹝2010﹞28 号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至 2,400.00 万美元，新增注册资本 400.00 万美元由宏柏实业（香港）以其在宏柏有限享有 的未分配利润缴纳。本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为 2,400.00 万美元，实收资本变更为 2,400.00 万美元。 18. 2010 年 6 月，股权转让 经“景商字﹝2010﹞6 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限 100.00%股权转让给宏柏化学（香港）。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资 本为 2,400.00 万美元，实收资本为 2,400.00 万美元。 19. 2012 年 11 月，增资暨吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材 经“景协字﹝2012﹞25 号”文批准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材（嘉柏新 材的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(三).1 条）、嘉捷新材（嘉捷新 材的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(三).2 条）。根据吸收合并协议 约定，吸收合并完成后宏柏有限的股东，以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至 2012 年 6 月 30 日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享 有的净资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方协商确定 吸收合并后宏柏有限的股权结构。本次增资暨吸收合并完成后，宏柏有限的注册 资本变更为 232,856,252.56 元，实收资本变更为 232,856,252.56 元。 根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新 材过程中，宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材存在未向部分债权人履行通知程序的 情况，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未导致发 5-1-27 法律意见书 行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不 构成本次发行上市的实质性法律障碍。 20. 2012 年 12 月，股权转让 经“景协字﹝2012﹞31 号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 14.95%股权、4.00%股权分别转让给龙厚实业、华正投资。本次股权转让完成后， 宏柏有限的注册资本为 232,856,252.56 元，实收资本为 232,856,252.56 元。 21. 2015 年 7 月，股权转让 经“乐协外资管备字﹝2015﹞4 号”文批准，龙厚实业将其所持宏柏有限 2.00%股权转让给宏柏化学（香港） 。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本 为 232,856,252.56 元，实收资本为 232,856,252.56 元。 22. 2015 年 7 月，增加注册资本 经“乐招发﹝2015﹞2 号”文批准， 宏柏有限的注册资本增加至 246,565,282.25 元，新增注册资本 13,709,029.69 元由宏柏亚洲（香港）以境外人民币汇入形式 缴纳。本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为 246,565,282.25 元，实 收资本变更为 246,565,282.25 元。 23. 2016 年 8 月，股权转让 经“乐协外资管备字﹝2016﹞8 号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏 柏有限 6.00%股权转让给和光电子，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 3.89% 股权转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限 0.23%股权转让给涌泉投资。本 次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为 246,565,282.25 元，实收资本为 246,565,282.25 元。 24. 2017 年 11 月，股权转让 根据宏柏有限董事会决议，东豪气体将其所持宏柏有限 4.98%股权转让给华 正投资，东豪气体将其所持宏柏有限 0.02%股权转让给涌泉投资，东豪气体将其 所持宏柏有限 2.03%股权转让给锦宏科技，东豪气体将其所持宏柏有限 9.47%股 权转让给宝隆企管。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为 246,565,282.25 元，实收资本为 246,565,282.25 元。 5-1-28 法律意见书 25. 整体变更为股份有限公司 2017 年 12 月，宏柏有限整体变更为股份有限公司。宏柏有限整体变更为股 份有限公司后，宏柏新材股本总额为 249,000,000 股。 （二） 股东所持股份质押及其他第三方权利情况 根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至 249,000,000 股后至本法律 意见书出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变 化，具体详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。截至本法律意见书出具之日， 发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在 质押、冻结或其他权利限制的情形。 （三） 被吸收合并方的股本及演变情况 1. 嘉柏新材的股本及演变情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉柏新材的股本及演变情况如 下： （1） 2006 年 6 月，成立 经“景外经贸字﹝2006﹞46 号”文批准，宏柏实业（香港）与东豪气体共 同出资设立嘉柏新材。嘉柏新材成立时，其注册资本为 500.00 万元，实收资本 为 0.00 万元。 （2） 2007 年 5 月，增加实收资本 东豪气体以货币形式、宏柏实业（香港）以现汇形式合计缴纳注册资本 500.00 万元，其中，东豪气体缴纳出资 250.00 万元，宏柏实业（香港）缴纳出资 250.00 万元。本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 500.00 万元，实收资 本变更为 500.00 万元。 （3） 2008 年 1 月，增加注册资本 经“景外经贸字﹝2007﹞120 号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至 1,960.00 万元，新增注册资本 1,460.00 万元由东豪气体、宏柏实业（香港）按其各自持股 比例缴纳。本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 1,960.00 万元，实 5-1-29 法律意见书 收资本变更为 1,500.00 万元。 （4） 2008 年 6 月，增加实收资本 东豪气体以货币形式缴纳注册资本 460.00 万元。本次实收资本增加后，嘉 柏新材的注册资本为 1,960.00 万元，实收资本变更为 1,960.00 万元。 （5） 2010 年 7 月，增加注册资本 经“景商字﹝2010﹞5 号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至 5,000.00 万元， 新增注册资本 3,040.00 万元由东豪气体、宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材 享有的未分配利润缴纳。本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,000.00 万元，实收资本变更为 5,000.00 万元。 （6） 2010 年 7 月，股权转让 经“景商字﹝2010﹞29 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材 50.00%股权以 2,803.00 万元为对价转让给宏柏亚洲（香港）。本次股权转让完成 后，嘉柏新材的注册资本为 5,000.00 万元，实收资本为 5,000.00 万元。 （7） 2010 年 12 月，增加注册资本 经“景协字﹝2010﹞12 号”文批准，嘉柏新材的注册资本增加至 5,560.00 万元，新增注册资本 560.00 万元由宏柏亚洲（香港）以现汇形式缴纳。本次注 册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,560.00 万元，实收资本变更为 5,560.00 万元。 （8） 2012 年 11 月，注销登记 经景德镇市工商行政管理局核准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材后，嘉柏新材 注销登记。 2. 嘉捷新材的股本及演变情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉捷新材的股本及演变情况如 下： （1） 2009 年 8 月，成立 根据嘉捷新材公司章程，嘉柏新材与周怀国共同出资设立嘉捷新材。嘉捷新 5-1-30 法律意见书 材设立时的注册资本为 200.00 万元，其中，嘉柏新材出资 102.00 万元，周怀国 出资 98.00 万元。嘉捷新材成立时，其注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元。 （2） 2010 年 9 月，股权转让 根据嘉捷新材股东会决议及相关股权转让协议，周怀国将其所持嘉捷新材 16.00%股权转让给嘉柏新材。本次股权转让完成后，嘉捷新材的注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元。 （3） 2011 年 5 月，增加注册资本 根据嘉捷新材股东会决议，嘉捷新材的注册资本增加至 1,500.00 万元，新增 注册资本 1,300.00 万元由嘉柏新材、周怀国以货币及其各自对嘉捷新材享有的债 权缴纳。本次注册资本增加后，嘉捷新材的注册资本变更为 1,500.00 万元，实收 资本变更为 1,500.00 万元。 （4） 2012 年 10 月，注销登记 经乐平市工商行政管理局批准，宏柏有限吸收合并嘉捷新材后，嘉捷新材注 销登记。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人及其吸收合并方嘉柏新材、嘉捷新材的工商登记资料、 营业执照、公司章程、有关注册资本或股本演变的历次会议决议、商务批准及 备案文件、股权转让协议及增资协议、注销公告及说明、验资报告、评估报告、 《出资复核报告》、审计报告、股权转让款及出资款支付凭证、纳税凭证、发行 人股东出具的确认函或声明函、相关主管部门出具的确认文书等文件资料，并 访谈了发行人实际控制人。 本所律师认为，宏柏有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有 效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。宏柏有限及发行人历次股权变动合 法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、 受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。宏柏有 限历史上存在宏柏实业（香港）迟延出资的情形，但宏柏实业（香港）已经实 5-1-31 法律意见书 缴出资，且未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资 本的充实性；宏柏有限历史上存在宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程 中未向部分债权人履行通知程序的情形，但未对发行人的经营和财务情况造成 重大影响，也不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性。 前述法律瑕疵不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律 障碍。 八、 发行人的下属公司 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，以及中国香港律师、中国澳门 律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人控制的下属公司共五家，即宏珀贸易、塔山电化、宏柏贸易（澳门）、富祥国 际（香港）、江维高科；发行人参股的下属公司共一家，即赛维光伏；发行人拥 有的分公司共一家，即哈尔滨分公司。截至本法律意见书出具之日，发行人所持 其控制的下属公司的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、 冻结或其他权利限制的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人下属企业的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、股 东出资凭证、股权转让等交易协议、股权转让凭证、相关股东出具的书面承诺、 中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、相关审计 报告、政府主管部门出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人董事长、总经 理。 本所律师认为，发行人控制的下属公司依法设立并有效存续。发行人对下 属公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属公司的权益。 九、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必 要的业务许可，发行人及宏柏有限于报告期内不存在因违反有关批准、许可、同 意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。 5-1-32 法律意见书 （二） 发行人的境外经营情况 根据发行人说明和《审计报告》记载，截至本法律意见书之日，发行人控制 的境外下属公司包括宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港） 。发行人控制的境外下 属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （三） 发行人经营范围的变更情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及宏柏有限 历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手 续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人在报告期内 主营业务发生变更。 （四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入 占业务收入的比例均高于 90.00%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。 发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。 （五） 发行人的持续经营 根据发行人现行有效的《营业执照》、 《公司章程》及发行人提供的其他相关 资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设 立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围 和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其 不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形， 发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查 封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续 经营的法律障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、 主要财产的权属证书、经营资质、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门 律师出具的法律意见书、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主管部门 5-1-33 法律意见书 出具的证明等文件资料。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务 符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内历次变 更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内主营业 务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人关联方 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人 的关联方包括： 1. 发行人的控股股东及实际控制人 宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，纪金树、林庆 松、杨荣坤为发行人的实际控制人。 2. 持有发行人 5.00%以上股份的其他主要股东或自然人 截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接持有发行人 5.00%以上股份的其他主要股东为龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子， 间接持有发行人 5.00%以上股份的其他自然人为汪国清（通过龙厚实业、宝隆企 管间接持有发行人股份）、吴华（通过华正投资间接持有发行人股份）。 3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员，持有发行人 5.00% 以上股份的股东、自然人及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织 （1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或 其他组织具体如下：宏柏控股（BVI） 、宝顺实业（香港）、东莞宏柏鞋材制造有 限公司、宏柏实业（香港）、东莞金松橡塑助剂有限公司、四会市宏昆化工有限 公司、四会市长宏工程塑料有限公司、龙岗实业股份有限公司。 （2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上 5-1-34 法律意见书 市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。 其中：芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.）、暄泰电子股 份有限公司、暄泰电子（苏州）有限公司。 （3） 报告期内，持有发行人 5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属 于发行人的关联方；持有发行人 5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员 控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见 本法律意见书第二部分第十.(一).5 条。 4. 发行人具有重大影响的企业 根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在具有重大影响的企业。 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，直接或间 接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以 及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其 他经济组织 （1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家 庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， 均属于发行人的关联方。其中： ① 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为： 纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴华、郎丰平、朱崇强、张工、邱文星、周 怀国、王林森、宋建坤、胡成发、陈杰、张捷。 ② 根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除本法律意见书第二部分 第十.(一).3 条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切 家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：东豪气 体、江西电化高科有限责任公司、龙蕃实业、乐平市宝兰置业有限公司、衢化化 工、志通化工、衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、衢州市嘉华投资管 理有限公司、世龙实业、江西乐安江化工有限公司、蓝塔化工、北京奥凯特环境 5-1-35 法律意见书 科技有限公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、江西豫章律师事务所、 江西省高速公路投资集团有限责任公司、衢州天娇木业有限公司、衢州佳捷助剂 有限公司、上海吾嘉化工有限公司、衢州卫凯化工有限公司、潍坊门捷化工有限 公司、潍坊永吉化工有限公司、潍坊君晟经贸有限公司、江西德仁新材料科技有 限公司、江西旭易和新材料科技有限公司、乐平市伍木煤炭销运有限公司、江西 伍木农业科技开发有限公司、江西伍木农业生态开发有限公司、江西伍木水产生 态养殖开发有限公司、江西伍木置业有限公司、江西省徽商资产管理集团有限公 司、乐平伍木实业有限公司、乐平弘然网络科技开发部（有限合伙） 、新余敦裕 投资管理中心（有限合伙）、上海佐永新能源科技有限公司、乐平市伍木农业生 态开发有限公司、鸿孚硅业（无锡）、景德镇鸿孚硅业科技有限公司、江西沃格 光电股份有限公司、武汉沃格显示技术有限公司、新余市沃成环保科技有限公司、 云南宝龙硅业有限公司。 注：上述关联公司控制的下属公司也属发行人的关联方。 （2） 报告期内，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或 担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。 6. 根据发行人说明及本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除本法 律意见书第二部分第十.(一). 1～5 条所述关联方外的其他关联方包括： （1）因 与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在 未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定 情形之一的； （3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式的 原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者 其他组织。其中，报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方具体如下：宏柏 化学（台湾）、北京聚利科技股份有限公司。 （二） 发行人的重大关联交易 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发 行人发生的重大关联交易主要包括向关联方采购及销售、向关联方出租铁路线及 场地、接受关联方担保、向关键管理人员支付报酬、关联代收代付、关联资金往 5-1-36 法律意见书 来、从关联方受让股权等。 发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报告期内 发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确 认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不属于严重影响发行人独立性或 者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本 次发行上市的实质性法律障碍。 （三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其他 重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、 《上市公司章 程指引（2016）》、《股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程 序。 （四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争 如本法律意见书第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东为 宏柏化学、宏柏亚洲，实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤，除发行人外，纪 金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他企业均不存在从事功能性硅烷、 纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。发行人控 股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 （五） 避免同业竞争的措施 根据发行人提供的资料，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免 同业竞争的承诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有 效。 （六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说 明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争， 以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范 和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大 隐瞒。 5-1-37 法律意见书 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、 中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见、BVI 律师出 具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书、发行 人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、《审计报告》、控股股东及实际控 制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承 诺函》、发行人审议报告期内关联交易的股东大会及董事会的决议文件、独立董 事对发行人报告期内关联交易的独立意见、发行人报告期内重大关联交易协议 （包括但不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协 议）、资金凭证等文件材料。 本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人 之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关 联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联 交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或 者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 十一、 发行人的主要财产 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下： 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人合法、有效地拥有自有土地，该等土地不存在权属争议及产权纠纷， 发行人对其拥有使用权的土地的使用无限制；发行人与出租人、承租人的租赁关 系合法、有效，发行人对其承租场地在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行 人为其向商业银行借款之目的而将部分土地抵押的情形，不影响发行人对该等土 地的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市 构成实质性法律障碍。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人合法、有效地拥有自有房屋，该等房屋不存在权属争议及产权纠纷， 5-1-38 法律意见书 发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限制；发行人与出租人的租赁关系合法、 有效，发行人对其承租房屋在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向 商业银行借款之目的而将部分房屋抵押的情形，不影响发行人对该等房屋的使 用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实 质性法律障碍。 3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人合法、有效地拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在权属争议 及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分机器设备抵押的情形以 及发行人对外出租铁路线的情形，不影响发行人对该等生产经营设备的使用，不 会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法 律障碍。 4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权，该等商标权、专利权不存在权属 争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使用无限制；发行人与专利许可人 的专利许可关系合法、有效，发行人对其获授许可的专利权在专利实施许可合同 约定的许可范围内的使用无限制。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、他项权利证书、动产抵押证书、 房产及土地租赁合同、铁路线租赁合同、相关银行贷款协议及抵押协议、专利 许可协议、发行人工商登记资料等文件资料；现场查看了发行人的土地、房产 等主要财产情况；以网络查询的方式，查验了发行人拥有的商标权、专利权以 及其摘牌土地的相关信息；并在商标权、专利权登记主管机关书面查询了发行 人拥有的商标权、专利权的权属情况，在不动产登记主管机关书面查询了发行 人拥有的不动产抵押登记情况。 本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的 主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷，发行 人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人租赁土地、房屋涉及的租 赁关系合法、有效，发行人获授许可使用第三方专利的专利许可关系合法、有 5-1-39 法律意见书 效。发行人为其取得商业银行借款而将部分资产抵押的情形，不影响发行人对 该等资产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次 发行上市构成实质性法律障碍。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行 人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在 潜在纠纷的重大合同，也不存在正在履行或将要履行的重大合同的名称尚未变更 为发行人的情形。 （二） 侵权之债 根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债。 （三） 与关联方之间的重大债权债务关系 发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保 的情形详见本法律意见书第二部分第十.(二)条，报告期内发行人与关联方之间 的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大 会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影 响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四） 发行人的其他应收款和其他应付款 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及 其控制的下属公司期末余额前五名的其他应收款以及期末余额较大的其他应付 款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。 （五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发 行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项 必要费用，不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规 5-1-40 法律意见书 定的重大违法违规行为；发行人及其控制的下属公司未能及时为部分员工缴纳社 会保险、住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、 《审计 报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、中国香港律师出具的法律意见书、 中国澳门律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、中国台湾 彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书，发行人控股股东出具的承诺文件、 发行人员工花名册、发行人及相关方缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证等 文件材料；并访谈了发行人的财务及人事负责人。 本所律师认为，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人将要履行、正在履行的重大 合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务 关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不会对发行人的生产经营构成重大 不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人金额较大的其 他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险；发 行人及其控制的下属公司不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的 法律、法规的规定的重大违法违规行为。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立后的历次增加注 册资本、吸收合并、收购资产的情况详见本法律意见书第二部分第七条、第八条， 宏柏有限设立至今没有减少注册资本、分立、重大出售资产的行为。如本法律意 见书第二部分第七条所述，宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕 疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。宏柏有限整体变更为股份有限公司 的情况详见本法律意见书第二部分第四条，宏柏有限整体变更为股份有限公司后 没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为， 也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人及宏柏有限的批准证书、营业执照、公司章程、合同、 5-1-41 法律意见书 工商登记资料、相关交易协议、审计报告、评估报告、验资报告、商务批准及 备案文件，主管部门出具的确认文件及证明文件，发行人出具的说明等书面材 料；并访谈了发行人实际控制人。 本所律师认为，宏柏有限设立后没有减少注册资本、分立、重大出售资产 的行为，宏柏有限整体变更为股份有限公司后没有增加注册资本、减少注册资 本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产 剥离、资产出售及资产收购的计划。宏柏有限设立后的历次增加注册资本、吸 收合并、收购资产的行为以及宏柏有限整体变更为股份有限公司的行为，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；宏柏有限增 加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法 律障碍。 十四、 发行人公司章程的制定与修改 （一） 报告期内发行人及宏柏有限公司章程的制定与修改情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限于报告期内曾基于股 权转让、经营范围变更等事项修订公司章程；发行人曾基于其整体变更为股份有 限公司、经营范围变更以及《公司法》等相关法律规定修订公司章程。报告期内， 宏柏有限及发行人公司章程的制定及修订已履行必要的法定程序，其内容符合现 行法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立后其公司章程系按有关制定上市 公司章程的规定起草或修订。 （二） 发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况 为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司 章程指引（2016）》和《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规 定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案） 》。该《公司章 程（草案）》已经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2019 年第 二次临时股东大会审议修订，将于发行人本次发行上市后施行。发行人《公司章 程（草案） 》的制定及修订已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，该《公司章程（草案） 》系按有关制定上市公司章程的规定起草。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 5-1-42 法律意见书 的方式，查验了报告期内宏柏有限及发行人有关公司章程制定、修订及《公司 章程（草案）》制定的董事会、股东（大）会决议， 《公司章程》 、 《公司章程（草 案）》以及发行人的工商登记资料等书面材料。 本所律师认为，报告期内，宏柏有限公司章程的修订以及发行人设立后其 公司章程及《公司章程（草案） 》的制定及修订，均已履行了法定程序；发行人 《公司章程》、 《公司章程（草案） 》均系按有关制定上市公司章程的规定起草或 修订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人法人治理结构的建立 根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议 等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了 由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事 会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数的三分之一，符合《公 司法》的规定。 （二） 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细 则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人及宏柏有限历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运作 情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内, 宏柏有限历次股东会决议、董事会决议、监事会决议的内容及签署均合法、合规、 真实、有效；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为 5-1-43 法律意见书 均合法、合规、真实、有效。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了宏柏有限历次董事会决议，发行人历次董事会、监事会、股东 大会决议等会议文件、 《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人董事、监 事、高级管理人员填写的调查表等文件资料。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董 事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和 规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真 实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人董事、监事及高级管理人员情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人于报告期内增加董事（含独立 董事）、监事及高级管理人员主要为进一步完善发行人公司法人治理结构，发行 人最近三年内董事、高级管理人员未发大重大变化。 （三） 独立董事情况 根据发行人股东大会决议，发行人已聘任独立董事，该等独立董事的任职资 格、人数符合有关规定。发行人制定的内部治理制度已经对独立董事的职权范围 作出规定，该等规定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、无违 法犯罪证明文件及该等填写的调查表、中国台湾律师出具的法律意见书、发行 人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会决议及股东大会决议、发行人 《公司章程》及其他相关内部治理制度等文件资料；现场查询了发行人董事、 5-1-44 法律意见书 监事、高级管理人员在发行人所在地人民法院的涉诉情况；以网络查询的方式， 查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的失信情况。 本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独 立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。发行人最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。 十七、 发行人的税务 （一） 税（费）种和税（费）率 根据发行人提供的资料以及《审计报告》 、 《纳税鉴证报告》记载，并经本所 律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我 国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、 税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。 （二） 税收优惠 根据发行人说明以及《审计报告》、 《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核 查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确 规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 税收优惠对发行人经营成果的影响 根据《审计报告》 、 《纳税鉴证报告》及发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。 （四） 税务合法性 根据相关主管税务机关出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见 书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控制的下 属公司宏珀贸易、塔山电化、江维高科、富祥国际（香港）于报告期内依法申报 并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形；发行人控制的 下属公司宏柏贸易（澳门）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，但其行为情 节轻微，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （五） 财政补贴 5-1-45 法律意见书 根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核 查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经 营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《营业执照》、 《审计报告》 、《纳税鉴证报告》、发行人 享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行人于报告期的纳税申报表、发行人 享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关所出具的书面 证明及处罚文书、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律 意见书等文件材料。 本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、 税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公 司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行 人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人近三 年均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的 情形。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 （一） 发行人的环境保护 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人的“环境管理体系”已经认证。报告期内，发行人在其拥有的、已经取得 权属证书的土地上建设的项目包括“新建废气废液焚烧装置项目”、“新建年产 3.6 万吨绿色硅烷偶联剂项目” 、 “新建氯化氢盐酸解析项目” 、 “新建 600 吨/年抗 硫化返原剂项目”，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面法 律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人已就该等项目取得 有权主管部门的备案及环评批准。发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面 的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量和技术监督 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人的“质量管理体系”、 “职业健康安全管理体系”均已经认证。发行人的产 5-1-46 法律意见书 品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内不存在因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业 健康安全管理体系认证证书、相关环境保护部门及质量技术监督管理部门出具 的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见 书、环境保护主管机关就发行人于报告期内的建设项目及本次发行涉及募投项 目出具的项目备案及环评核准文件、第三方机构出具的上市环境保护核查技术 报告等相关材料；实地查看了发行人的生产线；并访谈了发行人董事及高级管 理人员。 本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保 护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的批准意见；发行人于报告期内 不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件 而受到行政处罚的情形。 十九、 发行人募股资金的运用 （一） 本次募集资金投资项目的情况 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019 年第二次临时股东大 会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可 行性的议案》 ，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“研发中心建设项目” 、 “新型有机硅材料建设项目”、 “氯硅烷绿色循环产业建设项目” 、 “功能性气凝胶 生产基地建设项目” 、 “智能化仓储物流中心建设项目” 、 “新材料应用中心建设项 目”以及补充流动资金。 （二） 本次募集资金的管理 根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专项账 户不得存放非募集资金或用作其它用途。 （三） 本次募集资金投资项目的可行性分析 5-1-47 法律意见书 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019 年第二次临时股东大 会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可 行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董 事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金拟投资 项目切实可行。 （四） 本次募集资金使用与主营业务的关系 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》 、2019 年第二次临时股东大 会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可 行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主 营业务。 （五） 本次募集资金投资项目的合法、合规性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目拟在发行人拥 有的、已经取得权属证书的土地上建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书 出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得有权主管部门的备案及环评批 准。 （六） 本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响 如本法律意见书第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于 发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题，也 不会对发行人的独立性产生不利影响。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关本次募集资金投资项目的议案及 决议、拟投资项目的可行性研究报告、发行人募投项目的备案文件及环评审批 文件、募投项目所占用土地的权属证书、发行人制定的《募集资金管理办法》 等文件资料；实地走访了发行人募投项目建设区域；并访谈了发行人董事长、 总经理。 5-1-48 法律意见书 本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内 部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，本次募集资金拟 投资项目所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文件的 规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资 项目不会导致发行人产生同业竞争。 二十、 发行人业务发展目标 （一） 发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人致力于成 为全球硅基新材料龙头制造商之一。发行人的业务发展目标与其主营业务相一 致。 （二） 发行人业务发展目标的法律风险 根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业 务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营 业务相一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业 政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。发行人 业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《公司章程（草案）》，以 及《招股说明书》所披露的发行人的业务发展目标；并访谈了发行人董事长、 总经理。 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其控制的下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人控制的下属公司宏柏 5-1-49 法律意见书 贸易（澳门）、宏珀贸易于报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行 为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （二） 持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁 或行政处罚情况 根据发行人及持有发行人 5.00%以上股份的自然人、发行人董事汪国清提供 的资料，持有发行人 5.00%以上股份的自然人汪国清涉及正在审理的民事案件， 不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实 质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5.00%以上股份的其他 股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存 在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机构出具的处罚文书、中国澳 门律师出具的法律意见书以及缴款凭证，自然人汪国清涉及民事案件相关的起 诉书，发行人董事、监事、高级管理人员的个人征信报告及无违法犯罪证明及 中国台湾律师出具的法律意见书，发行人及相关人员出具的声明及承诺函等书 面材料；以网络查询方式，查验发行人、发行人的控股股东及持有其 5.00%以上 股份的其他主要股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况；现场查询了发 行人董事、监事、高级管理人员在发行人所在地人民法院的涉诉情况；并访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除持有发行人 5.00%以上股份 的自然人汪国清涉及一宗正在审理的民事案件外，发行人及其控制的下属公司、 发行人持股 5.00%以上股份的其他股东及实际控制人、发行人的董事长和总经 理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。持有发行人 5.00%以上股份的自然人汪国清涉 5-1-50 法律意见书 及正在审理的民事案件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响， 也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本法律 意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要 引用本法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存 在矛盾之处。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了《招股说明书》及其摘要的全部内容尤其是发行人在其中引用 本法律意见书和律师工作报告的相关内容。 本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和 律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并上市的条件； 本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审 批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所律师出具的 《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市 尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审核同意。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有 同等法律效力。 5-1-51 律师工作报告 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页） 5-1-52 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书一 2019 年 8 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 补充法律意见书一 目录 第一部分 律师声明事项.......................................................................................... 5 第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 6 释义 ...............................................................................................................6 第一节 对反馈意见的答复 ...............................................................................7 一、 关于《反馈意见》之“规范性问题：19”.......................................7 二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：20”.......................................22 三、 关于《反馈意见》之“规范性问题：21”.......................................28 四、 关于《反馈意见》之“规范性问题：22”.......................................31 五、 关于《反馈意见》之“规范性问题：23”.......................................53 六、 关于《反馈意见》之“规范性问题：24”.......................................57 七、 关于《反馈意见》之“规范性问题：25”.......................................63 八、 关于《反馈意见》之“规范性问题：26”.......................................80 九、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：37”...................................83 十、 关于《反馈意见》之“规范性问题：38”.......................................88 十一、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：39”.................................108 十二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：40”.....................................118 十三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：41”.................................130 第二节 对已披露内容的更新.............................................................................. 136 一、 本次发行上市的批准和授权...........................................................136 二、 发行人发行股票的主体资格...........................................................136 三、 本次发行上市的实质条件...............................................................136 四、 发行人的设立...................................................................................143 五、 发行人的独立性...............................................................................144 5-1-1 补充法律意见书一 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...........................144 七、 发行人的股本及演变.......................................................................144 八、 发行人的下属公司...........................................................................145 九、 发行人的业务...................................................................................145 十、 关联交易及同业竞争.......................................................................147 十一、 发行人的主要财产...........................................................................155 十二、 发行人的重大债权债务...................................................................159 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................166 十四、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................166 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........166 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................166 十七、 发行人的税务...................................................................................166 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.......................169 十九、 发行人募股资金的运用...................................................................171 二十、 发行人业务发展目标.......................................................................171 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................171 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...............................................173 二十三、 结论意见...........................................................................................173 5-1-2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书一 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市” ）事 宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦 律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意 见书》 （以下简称“《法律意见书》 ”） 、 《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新 材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“ 《律师工作报告》 ”）。 根据发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日新发生的事实及变化， 以及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （190837 号，以下简称“《反馈意见》”），中汇为本次发行出具了《江西宏 柏新材料股份有限公司审计报告》 （中汇会审〔2019〕4352 号）、《关于江西宏 柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕4353 号）、 《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证 报告》（中汇会鉴〔2019〕4355 号），发行人为本次发行出具了《江西宏柏新 材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》并对申报文 件中的部分内容进行相应修订。 5-1-3 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及发 行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日所发生的重大事项和中国证监会下 发的《反馈意见》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进 行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书一》 （以下简称“补充法律意见书” ）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、 《律师工作报告》的补充，应与《法 律意见书》 、 《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本 补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。 5-1-4 补充法律意见书一 第一部分 律师声明事项 本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和 证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充 法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等 公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或 进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履 行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。 本所律师同意发行人部分或全部在新《招股说明书》中自行引用或按中国证 监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组 成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。 5-1-5 补充法律意见书一 第二部分 法律意见书正文 释义 除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律 意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下： 报告期、最近三 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份， 指 年一期 即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 《招股说明书》 发行人以 2019 年 6 月 30 日为申报基准日出具的《江西 指 宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股 说明书（申报稿）》 《审计报告》 中汇为本次发行出具的关于审计发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份财务报表的《江西宏 指 柏新材料股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2019〕 4352 号） 中汇为本次发行出具的关于鉴证发行人截至 2019 年 6 《内控鉴证报 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效性的《关于江 指 告》 西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中 汇会鉴〔2019〕4353 号） 中汇为本次发行出具的关于审核发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份主要税种纳税情况的 《纳税鉴证报 指 《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年及一期 告》 主要税种纳税情况的鉴证报告》 （中汇会鉴〔2019〕4355 号） 本补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有 指 书 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》 5-1-6 补充法律意见书一 第一节 一、 对反馈意见的答复 关于《反馈意见》之“规范性问题：19” 根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补 充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及 其公允性；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或 受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股 权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、 实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主 要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲 属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股 权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人及其控股 股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或其他特殊安排。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。 （一） 关于发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确 定依据及其公允性情况，关于发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、 利益输送或其他利益安排情况 根据发行人提供的资料，发行人股东出具的确认函，并经本所律师核查，发 行人历次增资及股权转让情况具体如下： 定价依据 资金来源及 实际支付情 况 委托持股、利 益输送或其他 利益安排情况 1 美元/注册资本 宏柏实业（香 港）以自有资 金分次缴纳 出资 不存在 2008 年 3 月， 增加注册资本 宏柏有限扩大生产 经营，宏柏实业（香 港）为其唯一股东 1 美元/注册资本 宏柏实业（香 港）以自有资 金分次缴纳 出资 不存在 2008 年 8 月， 增加注册资本 宏柏有限扩大生产 经营，宏柏实业（香 港）为其唯一股东 1 美元/注册资本 宏柏实业（香 港）以自有资 金分次缴纳 不存在 事项 背景及合理性 宏柏有限设立，宏 2005 年 12 月， 柏实业（香港）为 设立 其唯一股东 5-1-7 补充法律意见书一 事项 背景及合理性 定价依据 资金来源及 实际支付情 况 委托持股、利 益输送或其他 利益安排情况 出资 1 美元/注册资本 宏柏实业（香 港）以自有资 金分次缴纳 出资 不存在 纪金树、林庆松、 杨荣坤共同控制的 宏柏化学（香港） 成为宏柏有限唯一 股东 以宏柏有限截至 2010 年 4 月 30 日 经评估的净资产， 加算宏柏实业（香 港）于 2010 年 5 月以分红所得缴 付增资款确定股 权转让价格 宏柏化学（香 港）以自有资 金支付股权 转让对价 不存在 整合纪金树、林庆 2012 年 11 月， 松、杨荣坤控制的 增资暨吸收合 宏柏有限、嘉柏新 并嘉柏新材、嘉 材、嘉捷新材的业 捷新材 务 以宏柏有限、嘉柏 新材、嘉捷新材截 至 2012 年 6 月 30 日各自经评估的 净资产价值，以及 合并各方股东按 股权比例所享有 的净资产价值占 吸收合并后宏柏 有限净资产的比 例为依据，并经各 方股东协商确定 吸收合并后宏柏 有限的股权结构 不涉及 不存在 宏柏有限的实际控 2012 年 12 月， 制人存在个人资金 股权转让 需求 以宏柏有限截至 2012 年 6 月 30 日 经审计的每股净 资产值为依据，并 经交易各方协商 确定 龙厚实业、华 正投资自有 资金支付股 权转让对价 不存在 2015 年 7 月， 股权转让 龙厚实业的控制人 存在个人资金需 求，且宏柏有限的 实际控制人希望增 持宏柏有限的股权 以宏柏有限截至 2015 年 1 月 31 日 经审计的每股净 资产值为依据确 定 宏柏化学（香 港）自有资金 支付股权转 让对价 不存在 2015 年 7 月， 增加注册资本 宏柏有限扩大生产 经营，且宏柏有限 的实际控制人希望 增强对宏柏有限控 制权 以宏柏有限截至 2015 年 1 月 31 日 经审计的每股净 资产值为依据 宏柏亚洲（香 港）以纪金 树、杨荣坤、 林庆松提供 的借款缴纳 不存在 2010 年 5 月， 增加注册资本 2010 年 6 月， 股权转让 宏柏有限扩大生产 经营，宏柏实业（香 港）为其唯一股东 5-1-8 补充法律意见书一 事项 背景及合理性 定价依据 资金来源及 实际支付情 况 委托持股、利 益输送或其他 利益安排情况 出资 2016 年 8 月， 股权转让 外部投资者和光电 子看好公司发展； 涌泉投资作为员工 持股平台，通过受 让股权方式对员工 进行激励 东豪气体的部分股 东存在资金需求， 故对外转让宏柏有 限的股权；外部投 2017 年 11 月， 资者锦宏科技看好 公司发展；涌泉投 股权转让 资作为员工持股平 台，通过受让股权 方式对员工进行激 励 以宏柏有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每元 注册资本净收益 为依据并经交易 各方协商确定 和光电子、涌 泉投资以自 有资金支付 股权转让对 价 不存在 以宏柏有限截至 2017 年 2 月 28 日 经审计的净资产 值为依据并经交 易各方协商确定 华正投资、涌 泉投资、锦宏 科技、宝隆企 管分别以自 有资金支付 股权转让对 价 不存在 如上表所述，宏柏有限设立以来历次增资均基于其扩大生产经营的客观需 要，历次股权转让均基于相关方的客观需要，历次增资或股权转让的价格公允。 发行人历次增资价款及股权转让对价均由相关方以自有资金缴纳或支付，不存在 委托持股、利益输送或其他利益安排。 因此，宏柏有限设立以来历次增资均基于其扩大生产经营的客观需要，历次 股权转让均基于相关方的客观需要，具有商业必要性及合理性，历次增资或股权 转让的价格公允，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 （二） 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或 受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股 权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、 实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主 要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲 属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系 1. 发行人自然人股东的基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限及宏柏新材的自然人 5-1-9 补充法律意见书一 股东为周怀国，其工作经历及在发行人处任职情况具体如下： 周怀国，男，1948 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1986 年至 1992 年就职于江西双氧水厂，任生产技术负责人；1993 年至 2008 年就职于潍坊 门捷化工有限公司，曾先后担任董事长职务、总经理职务；2009 年至 2012 年就 职于嘉捷新材，并任总工程师；自 2012 年起至今，分别担任衢州天娇木业有限 公司执行董事职务、上海吾嘉化工有限公司董事职务、衢州门捷化工有限公司执 行董事职务、潍坊门捷化工有限公司监事职务、公主岭市弘扬房地产开发有限公 司监事职务、潍坊永吉化工有限公司监事职务；报告期内，周怀国一直担任宏柏 有限及宏柏新材监事职务。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自然人股东周怀国作为嘉捷新 材的股东，并于 2012 年 11 月因宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材而成为宏 柏有限的股东。此后，周怀国未向宏柏有限及宏柏新材增资，也未受让宏柏有限 及宏柏新材的股权。 根据周怀国出具的确认函，嘉捷新材于 2009 年 8 月成立时，周怀国以自有 资金 98.00 万元向嘉捷新材出资，嘉捷新材于 2011 年 5 月增加注册资本至 1,500.00 万元时，周怀国以自有资金 129.00 万元及其对嘉捷新材享有的债权 300.00 万元 向嘉捷新材出资。该等资金均为周怀国个人合法拥有的自有资金。 因此，报告期内，发行人自然人股东周怀国一直担任宏柏有限及宏柏新材监 事职务，并担任其本人及其关系密切家庭成员投资企业董事/执行董事、监事等 职务。周怀国作为宏柏有限及宏柏新材股东期间，未向宏柏有限及宏柏新材增资， 也未受让宏柏有限及宏柏新材的股权；周怀国作为嘉捷新材股东期间向嘉捷新材 出资资金均为周怀国个人合法拥有的自有资金。 2. 发行人法人股东的基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的非自然人股东分别为宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港） 、龙厚实 业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技。该等非自然人股东 的基本信息、控制关系及相关关联关系具体如下： （1） 宏柏化学（香港） 5-1-10 补充法律意见书一 ① 基本信息：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具 的法律意见书，宏柏化学（香港）系在中国香港注册成立的公司，其基本信息如 下： 地址 Unit A2, 10/F TWL Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong 股本 1,000 股 成立日期 2009 年 8 月 28 日 ② 控制关系：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具 的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏控股（BVI）持有宏柏化 学（香港）1,000 股股份（占已发行股本的 100.00%） 。 根据宏柏控股（BVI）提供的资料，以及 BVI 律师出具的法律意见书，宏柏 控股（BVI）系由纪金树、林庆松、杨荣坤共同出资的有限公司，截至本补充法 律意见书出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤分别持有宏柏控股（BVI）45.93% 股份、31.63%股份、22.44%股份。 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，宏柏化学（香港）及其股东与发 行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如 下： 报告期内，宏柏化学（香港）为发行人的控股股东之一，宏柏化学（香港） 的股东为宏柏控股（BVI） ，宏柏控股（BVI）的股东系发行人实际控制人纪金树、 林庆松、杨荣坤，其中，纪金树担任发行人董事职务、总经理职务，林庆松担任 发行人董事职务，杨荣坤担任发行人董事职务。 除前述关联关系外，宏柏化学（香港）及其股东宏柏控股（BVI）、纪金树、 林庆松、杨荣坤与发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发 行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关 联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 （2） 宏柏亚洲（香港） ① 基本信息：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具 5-1-11 补充法律意见书一 的法律意见书，宏柏亚洲（香港）系在中国香港注册成立的公司，其基本信息如 下： 地址 Unit A2, 10/F TWL Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong 股本 1,002 股 成立日期 2009 年 9 月 3 日 ② 控制关系：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具 的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏亚洲（香港）的股东及其 出资情况如下： 股东 持有股份数额（股） 占已发行股本比例 纪金树 334 33.33% 林庆松 334 33.33% 杨荣坤 334 33.33% 合计 1,002 100.00% ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，宏柏亚洲（香港）及其股东与发 行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如 下： 报告期内，宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东之一，宏柏亚洲（香港） 的股东为发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树、林庆松、 杨荣坤在发行人的任职情况详见本补充法律意见书第二部分第一节第 一.(二).2.(1).③条。 除前述关联关系外，宏柏亚洲（香港）及其股东纪金树、林庆松、杨荣坤与 发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和 供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、 委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 （3） 龙厚实业 ① 基本信息：龙厚实业现持有南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管 5-1-12 补充法律意见书一 理局核发的统一社会信用代码为 91360106558452401A 的《营业执照》，其工商 登记信息如下： 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道 948 号先锋软件 3 号研发楼中 单元七楼 709 房 法定代表人 汪国清 注册资本 4,000.00 万元 成立日期 2010 年 7 月 2 日 经营期限 2010 年 7 月 2 日至长期 经营范围 实业投资（金融、证券、期货、保险除外）。 （以上项目国家有专项规定的 除外） ② 控制关系：根据龙厚实业提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，龙厚实业的股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 汪国清 3,960.00 99.00% 郎丰平 40.00 1.00% 4,000.00 100.00% 合计 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，龙厚实业及其股东出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内， 龙厚实业及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员的关联关系具体如下： 报告期内，龙厚实业为发行人股东，龙厚实业的股东汪国清担任发行人董事 职务、郎丰平担任发行人副总经理职务；汪国清、郎丰平共同控制的宝隆企管为 发行人股东（汪国清、郎丰平分别持有宝隆企管 79.79%出资额、11.00%出资额） ； 郎丰平控制的东豪气体曾为发行人股东（郎丰平持有东豪气体 50.00%股权）。 除前述关联关系外，龙厚实业及其股东汪国清、郎丰平与发行人及其控股股 东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发 行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关 联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 5-1-13 补充法律意见书一 （4） 宝隆企管 ① 基本信息：宝隆企管现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91360503MA369QTL4J 的《营业执照》，其工商登记信息 如下： 主体类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人 汪国清 成立日期 2017 年 9 月 20 日 合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 19 日 经营范围 企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） ② 控制关系：根据宝隆企管提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，宝隆企管各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额（万元） 出资比例 汪国清 159.58 79.79% 郎丰平 22.00 11.00% 朱国珍 18.42 9.21% 200.00 100.00% 合计 根据宝隆企管的《营业执照》及《新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）合 伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宝隆企管的普 通合伙人暨执行事务合伙人为自然人汪国清。 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，宝隆企管及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期 内，宝隆企管及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的关联关系具体如下： 报告期内，宝隆企管为发行人股东，宝隆企管的合伙人汪国清担任发行人董 事职务、郎丰平担任发行人副总经理职务。其中，汪国清、郎丰平与发行人的其 他关联关系详见本补充法律意见书第二部分第一节第一.(二).2.(3).③条。 5-1-14 补充法律意见书一 除前述关联关系外，宝隆企管及其合伙人汪国清、郎丰平、朱国珍与发行人 及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员， 均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的 关系。 （5） 华正投资 ① 基本信息：华正投资现持有衢州市柯城区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 913308000555077226 的《营业执照》 ，其工商登记信息如下： 主体类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省衢州市东南时代城 3 幢 801 室 执行事务合伙人 吴华 成立日期 2012 年 10 月 9 日 合伙期限 2012 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 8 日 经营范围 投资管理服务；对外投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。） （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 控制关系：根据华正投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，华正投资各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额（万元） 出资比例 吴华 3,450.00 94.52% 郑伟 200.00 5.48% 3,650.00 100.00% 合计 根据华正投资的《营业执照》及《衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华正投资的 普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人吴华。 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，华正投资及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期 内，华正投资及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员的关联关系具体如下： 5-1-15 补充法律意见书一 报告期内，华正投资为发行人股东，华正投资的股东吴华担任发行人董事职 务。 除前述关联关系外，华正投资及其股东吴华、郑伟与发行人及其控股股东、 实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人 的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关 系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 （6） 和光电子 ① 基本信息：和光电子现持有乐平市市场和质量监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91360281MA35HLAU63 的《营业执照》，其工商登记信息如下： 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 江西省景德镇市乐平市东湖名都 9 幢 105 室 法定代表人 项加富 注册资本 100.00 万元 成立日期 2016 年 5 月 5 日 经营期限 2016 年 5 月 5 日至长期 经营范围 计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 控制关系：根据和光电子提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，和光电子各股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 项加富 51.00 51.00% 项冬荣 49.00 49.00% 100.00 100.00% 合计 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，和光电子及其股东出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内， 和光电子及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员的关联关系具体如下： 报告期内，和光电子为发行人股东。除前述关联关系外，和光电子及其股东 5-1-16 补充法律意见书一 项加富、项冬荣与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员， 均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的 关系。 （7） 涌泉投资 ① 基本信息：涌泉投资现持有景德镇市市场和质量监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91360200MA35HJJD9J 的《营业执照》 ，其工商登记信息如下： 类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省景德镇市乐平市东风北路 2-3-1038（市民政大楼三楼） 执行事务合伙人 郎丰平 成立日期 2016 年 4 月 29 日 合伙期限 2016 年 4 月 29 日至长期 经营范围 投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规 定的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） ② 控制关系：根据涌泉投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，涌泉投资各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额 出资比例 （万元） 任职情况 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 任职情况 胡成发 1,063.87 54.50% 副总经理 宋建坤 28.65 1.47% 证券事务 代表 杨建明 28.65 1.47% 江维高科 董事长、 总经理 纪金树 191.00 9.78% 董事长、 总经理 郎丰平 143.25 7.34% 副总经理 刘成国 28.65 1.47% 生产部员 工 张捷 66.85 3.42% 董事会秘 书 柴和俊 28.65 1.47% 宏珀贸易 员工 陈杰 66.85 3.42% 财务负责 人 赖正芳 19.10 0.98% 财务部员 工 张耀仁 19.10 0.98% 宏柏贸易 （澳门） 员工 王致为 19.10 0.98% 宏柏贸易 叶伟骏 66.85 3.42% 宏柏贸易 （澳门） 员工 李明崽 57.30 2.94% 企划部员 5-1-17 补充法律意见书一 合伙人 出资额 出资比例 （万元） 任职情况 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 工 任职情况 （澳门） 员工 齐官军 38.20 1.96% 生产部员 工 张晓燕 19.10 0.98% 采购部员 工 叶科文 38.20 1.96% 技术部员 工 合计 1,952.02 100.00% —— 朱寿旺 28.65 1.47% 生产部员 工 —— —— —— —— 根据涌泉投资的《营业执照》及《景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，涌泉投资的 普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人郎丰平。 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，涌泉投资及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期 内，涌泉投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的关联关系具体如下： 报告期内，涌泉投资为发行人股东，涌泉投资的合伙人胡成发、叶科文为发 行人的核心技术人员；涌泉投资的合伙人在发行人的任职情况详见本补充法律意 见书第二部分第一节第一.(二).2.(7).②条，与发行人的其他关联关系详见本补 充法律意见书第二部分第一节第一.(二).2.(1)～(4)条。 除前述关联关系外，涌泉投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制 人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客 户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属 关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 （8） 锦宏科技 ① 基本信息：锦宏科技现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91360503MA363FM723 的《营业执照》，其工商登记信息 如下： 主体类型 有限合伙企业 5-1-18 补充法律意见书一 主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人 王林森 成立日期 2017 年 7 月 7 日 合伙期限 2017 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 6 日 经营范围 计算机软件技术开发、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 控制关系：根据锦宏科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，锦宏科技各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额（万元） 出资比例 王林森 980.00 98.00% 黄建强 20.00 2.00% 1,000.00 100.00% 合计 根据锦宏科技的《营业执照》及《新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦宏科技的普 通合伙人暨执行事务合伙人为自然人王林森。 ③ 关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，锦宏科技及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期 内，锦宏科技及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的关联关系具体如下： 报告期内，锦宏科技为发行人股东，锦宏科技的股东王林森担任发行人监事 职务。 除前述关联关系外，锦宏科技及其股东王林森、黄建强与发行人及其控股股 东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发 行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关 联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。 因此，报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股 东，宏柏化学（香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）的股东系发 行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，宏柏亚洲（香港）的股东为发行人实 5-1-19 补充法律意见书一 际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树担任发行人董事职务、总经理 职务，林庆松担任发行人董事职务，杨荣坤担任发行人董事职务；龙厚实业为发 行人股东，龙厚实业的股东汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人副总 经理职务；宝隆企管为发行人股东，宝隆企管的合伙人汪国清担任发行人董事职 务、郎丰平担任发行人副总经理职务；东豪气体曾为发行人股东，东豪气体的股 东担任发行人副总经理职务；华正投资为发行人股东，华正投资的股东吴华担任 发行人董事职务；和光电子为发行人股东；涌泉投资为发行人股东，涌泉投资的 合伙人胡成发、叶科文为发行人的核心技术人员；涌泉投资的合伙人均系发行人 的员工；锦宏科技为发行人股东，锦宏科技的股东王林森担任发行人监事职务。 除前述关联关系外，发行人非自然人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人） 与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组 成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当 利益的关系。 （三） 发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在 对赌协议或其他特殊安排 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的股权结构及股东身份具体如下： 序号 股东 持股数额（股） 1 宏柏化学（香港） 75,630,037 30.37% 发起人 2 宏柏亚洲（香港） 64,144,183 25.76% 发起人 3 龙厚实业 30,452,650 12.23% 发起人 4 宝隆企管 23,568,957 9.47% 发起人 5 华正投资 21,817,720 8.76% 发起人 6 和光电子 14,940,000 6.00% 发起人 7 涌泉投资 10,320,918 4.14% 发起人 8 锦宏科技 5,049,373 2.03% 发起人 9 周怀国 3,076,162 1.24% 发起人 5-1-20 持股比例 股东身份 补充法律意见书一 序号 股东 合计 持股数额（股） 持股比例 249,000,000 100.00% 股东身份 —— 根据发行人及其全部股东出具的书面说明函，上表所列发行人全部股东在持 有发行人股权期间，发行人的股东未与发行人及其控股股东、实际控制人签署对 赌协议，也未作出其他特殊利益安排。 因此，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌 协议或其他特殊安排。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人设立以来的工商登记资料，历次增资或股权转让相关交易 协议、审计报告、评估报告、验资报告、资金凭证，自然人股东的身份证明， 非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料、财务报表/审 计报告、主要客户及供应商名单，中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师 出具的法律意见书，发行人股东出具的承诺函及调查表、发行人出具的承诺函； 并访谈了发行人实际控制人、董事长、总经理。 本所律师认为， （1）宏柏有限设立以来历次增资均基于其扩大生产经营的客 观需要。宏柏实业（香港）为宏柏有限唯一股东时的增资价格均以 1 美元/注册 资本为作价依据，吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材时的增资价格以吸收合并各方 经评估的净资产值为作价依据并经各方股东协商确定，2015 年 7 月增资时的增 资价格以宏柏有限经审计的每股净资产值为作价依据，宏柏有限设立以来历次 增资价格公允；宏柏有限设立以来历次股权转让均基于相关方的客观需要；股 权转让均以宏柏有限经审计的每股净资产值或每元注册资本净收益为作价依 据，并经转让各方协商确定，宏柏有限设立以来历次股权转让价格公允。发行 人历次增资价款及股权转让对价均由相关方以自有资金缴纳或支付，不存在委 托持股、利益输送或其他利益安排。 （2）报告期内，发行人自然人股东周怀国一 直担任宏柏有限及宏柏新材监事职务，并担任其本人及其关系密切家庭成员投 资企业董事/执行董事、监事等职务。周怀国作为宏柏有限及宏柏新材股东期间， 未向宏柏有限及宏柏新材增资，也未受让宏柏有限及宏柏新材的股权；周怀国 作为嘉捷新材股东期间向嘉捷新材出资资金均为周怀国个人合法拥有的自有资 5-1-21 补充法律意见书一 金。报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，宏 柏化学（香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）的股东系发行人 实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，宏柏亚洲（香港）的股东为发行人实际 控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树担任发行人董事职务、总经理 职务，林庆松担任发行人董事职务，杨荣坤担任发行人董事职务；龙厚实业为 发行人股东，龙厚实业的股东汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人 副总经理职务，郎丰平控制的东豪气体曾为发行人股东；宝隆企管为发行人股 东，宝隆企管的合伙人汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人副总经 理职务；华正投资为发行人股东，华正投资的股东吴华担任发行人董事职务； 和光电子为发行人股东；涌泉投资为发行人股东，涌泉投资的合伙人胡成发、 叶科文为发行人的核心技术人员；涌泉投资的合伙人均系发行人的员工；锦宏 科技为发行人股东，锦宏科技的股东王林森担任发行人监事职务。除前述关联 关系外，发行人非自然人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）与发行人 及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成 员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当 利益的关系。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存 在对赌协议或其他特殊安排。 二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：20” 2012 年 11 月，发行人吸收合并嘉柏新材和嘉捷新材。请保荐机构、发行人 律师补充核查发行人吸收合并嘉柏新材和嘉捷新材的原因，程序是否合法合规， 嘉柏新材和嘉捷新材历史上出资是否到位，吸收合并后相关资产、业务、人员 的具体安排，债权债务处置及员工安置是否存在纠纷。 （一） 关于发行人吸收合并嘉柏新材和嘉捷新材的原因及履行的法律程序 情况 1. 关于发行人吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材的原因 （1）宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材的基本情况 根据发行人提供的资料，发行人股东的说明，并经本所律师核查，截至宏柏 5-1-22 补充法律意见书一 有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材之日（即 2012 年 11 月），宏柏有限的股东为 宏柏化学（香港）（持股比例为 100.00%） ，嘉柏新材的股东为宏柏亚洲（香港） （持股比例为 55.04%） 、东豪气体（持股比例为 44.96%），嘉捷新材的股东为嘉 柏新材（持股比例为 67.00%） 、周怀国（持股比例为 33.00%） 。其中，宏柏化学 （香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）、宏柏亚洲（香港）的股 东均为纪金树、林庆松、杨荣坤。 截至宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材之日（即 2012 年 11 月） ，宏柏 有限的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研 发、生产与销售；嘉柏新材的主营该业务为三氯氢硅、四氯化硅、盐酸的生产与 销售，嘉捷新材的主营业务为白炭黑、盐酸、次氯酸钠的生产与销售。 （2）宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材的原因 根据发行人及其股东说明，鉴于宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材均系纪金树、 林庆松、杨荣坤控制的公司，且宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自生产的产品 具有上下游关系，三个公司在业务上具有协同性。为整合宏柏有限、嘉柏新材、 嘉捷新材三个公司的业务，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自股东同意并实施 宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材。 2. 关于发行人吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材履行的法律程序 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉 柏新材、嘉捷新材履行的法律程序具体如下： ① 批复文件：2012 年 10 月 9 日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇 宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有 限公司的正式批复》 （景协字﹝2012﹞25 号），批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、 嘉捷新材，吸收合并完成后宏柏有限的注册资本增加至 232,856,252.56 元，以及 与吸收合并相关的其他事项。 ② 会议决议：2012 年 8 月 28 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意 宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材以及吸收合并完成后宏柏有限的注册资本 增加至 232,856,252.56 元等相关事项；2012 年 8 月 28 日，嘉柏新材召开董事会 并作出决议，同意嘉柏新材被宏柏有限吸收合并并注销嘉柏新材；2012 年 8 月 5-1-23 补充法律意见书一 28 日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意嘉捷新材被宏柏有限吸收合并并 注销嘉捷新材。 ③ 评估报告：2012 年 8 月 25 日，江西景德资产评估事务所有限公司出具 《景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字 〔2012〕第 057 号），经评估，截至 2012 年 6 月 30 日，宏柏有限经评估的净资 产价值为 18,917.83 万元。 2012 年 8 月 25 日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉柏新材 料有限公司吸收合并资产评估报告书》 （赣景德评报字〔2012〕第 058 号），经评 估，截至 2012 年 6 月 30 日，嘉柏新材经评估的净资产价值为 12,337.02 万元。 2012 年 8 月 25 日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉捷新材 料有限公司吸收合并资产评估报告书》 （赣景德评报字〔2012〕第 059 号），经评 估，截至 2012 年 6 月 30 日，嘉捷新材经评估的净资产价值为 1,262.21 万元。 ④ 合并协议：2012 年 8 月 28 日，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材共同签 订《景德镇宏柏化学科技有限公司与江西嘉柏新材料有限公司、江西嘉捷新材料 有限公司吸收合并协议》 ，约定以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至 2012 年 6 月 30 日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享有的净资 产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方股东协商确定吸收 合并后宏柏有限的股权结构。 ⑤ 通知公告：2012 年 9 月，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材分别就吸收合 并事项向重要债权人发出债权通知；2012 年 9 月 7 日、2012 年 9 月 13 日、2012 年 9 月 20 日，宏柏有限就吸收合并事宜在《江西日报》分别发布了吸收合并公 告。 ⑥ 验资报告：2012 年 10 月 31 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 （赣景德验字﹝2012﹞第 399 号），经验证，截至 2012 年 10 月 31 日， 吸收合并后宏柏有限的注册资本为 232,856,252.56 元， 实收资本为 232,856,252.56 元。 ⑦ 批准证书：2012 年 10 月 10 日，江西省人民政府换发《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号） 。 5-1-24 补充法律意见书一 ⑧ 工商登记：宏柏有限已就其增资暨吸收合并事宜在景德镇市工商行政管 理局办理工商登记；2012 年 11 月 9 日，景德镇市工商行政管理局核发《注销证 明》，确认嘉柏新材注销登记事项；2012 年 10 月 26 日，乐平市工商行政管理局 核发《企业核准注销登记通知书》 ，核准嘉捷新材注销登记事项。 （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、 嘉捷新材过程中，宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材存在未向部分债权人履行通知 程序的情况。 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏有限 及宏柏新材不存在因吸收合并过程中未履行向部分债权人履行通知程序而产生 的重大债权债务纠纷，前述事项也未对发行人的经营和财务情况造成重大影响。 宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）以及纪金树、林庆松、杨荣坤共同出具书 面文件，承诺如宏柏新材因前述事项而遭受损失，该等承诺人将向宏柏新材承担 连带补偿责任。 根据景德镇市市场和质量监督管理局出具的证明文件，确认宏柏有限及嘉柏 新材、嘉捷新材未向债权人履行通知程序不构成重大违法违规行为，不影响吸收 合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，景德镇市市场和质量监督管 理局未对也不会因此对宏柏新材进行处罚。 因此，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中，已经履行必要的内部 审议、招商局审批、债权公告、资产评估、验资及工商变更登记手续；宏柏有限 吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序事项，不影响 吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未导致发行人产生重大 债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不构成本次发行 上市的实质性法律障碍。 （二） 关于嘉柏新材和嘉捷新材历史上实缴出资情况 1. 关于嘉柏新材历史上实缴出资情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉柏新材的注册资本及实收资 本变更情况具体如下： 5-1-25 补充法律意见书一 事项 出资人 宏柏实业 2006 年 6 月， （香港） 设立 东豪气体 2007 年 5 月， 宏柏实业 （香港） 增加实收资 本 东豪气体 宏柏实业 2008 年 1 月， （香港） 增加注册资 本 东豪气体 2000 年 6 月， 增加实收资 东豪气体 本 宏柏实业 2010 年 7 月， （香港） 增加注册资 本 东豪气体 2010 年 12 月，增加注册 资本 宏柏亚洲 （香港） 出资金额 （元） 验资报告 0.00 出资后的注 出资后的实 册资本（元） 收资本（元） —— 5,000,000.00 0.00 《验资报告》 （景师外字﹝ 2006﹞35 号） 5,000,000.00 5,000,000.00 《验资报告》 （赣景德验字 19,600,000.00 ﹝ 2008 ﹞ 027 号） 15,000,000.00 《验资报告》 （赣景德验字 19,600,000.00 ﹝ 2008 ﹞ 183 号） 19,600,000.00 《验资报告》 （赣景德验字 50,000,000.00 ﹝ 2010 ﹞ 0199 号） 50,000,000.00 《验资报告》 （立信大华 （赣）验字﹝ 55,600,000.00 2010 ﹞ 第 014 号） 55,600,000.00 0.00 2,500,000.00 2,500,000.00 7,300,000.00 2,700,000.00 4,600,000.00 15,200,000.00 15,200,000.00 5,600,000.00 注：2010 年 7 月，经景德镇市商务局核发的《关于同意乐平嘉柏化工有限公司变更公 司名称、股权转让的批复》 （景商字﹝2010﹞29 号）批准，宏柏实业（香港）将其所持嘉柏 新材 50.00%股权转让给宏柏亚洲（香港）。 截至 2012 年 11 月嘉柏新材因吸收合并而办理注销登记，嘉柏新材的注册资 本为 5,560.00 万元，实收资本为 5,560.00 万元，嘉柏新材股东历次实缴出资均履 行必要的验收程序，其注册资本和实收资本一致，股东出资到位。 2. 关于嘉捷新材历史上实缴出资情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉捷新材的注册资本及实收资 本变更情况具体如下： 事项 出资人 2009 年 8 月， 嘉柏新材 出资金额 （元） 1,020,000.00 验资报告 出资后的注 出资后的实 册资本（元） 收资本（元） 《 验 资 报 告 》 2,000,000.00 5-1-26 2,000,000.00 补充法律意见书一 出资金额 （元） 验资报告 周怀国 980,000.00 （赣景德验字 ﹝ 2009 ﹞ 200 号） 2011 年 5 月， 嘉柏新材 增加注册资 本 周怀国 8,710,000.00 事项 出资人 设立 4,290,000.00 出资后的注 出资后的实 册资本（元） 收资本（元） 《验资报告》 （赣景德验字 15,000,000.00 ﹝ 2011 ﹞ 236 号） 15,000,000.00 截至 2012 年 10 月嘉捷柏新材因吸收合并而办理注销登记，嘉捷新材的注册 资本为 1,500.00 万元，实收资本为 1,500.00 万元，嘉捷新材股东历次实缴出资均 履行必要的验收程序，其注册资本和实收资本一致，股东出资到位。 因此，截至嘉柏新材、嘉捷新材因吸收合并而注销登记，嘉柏新材、嘉捷新 材各自股东历次实缴出资情况均已经验资机构验证，其注册资本和实收资本一 致，各自股东的出资到位。 （三） 关于吸收合并后嘉柏新材和嘉捷新材相关资产、业务、人员的具体 安排，债权债务处置及员工安置是否存在纠纷情况 根据发行人提供的资料及实际控制人说明，并经本所律师核查，吸收合并后 嘉柏新材、嘉捷新材的资产、业务、人员均由吸收合并后的宏柏有限承继，且宏 柏有限仍在嘉柏新材、嘉捷新材原址开展生产经营活动。具体如下： 嘉柏新材、嘉捷新材的资产中需要办理过户登记的资产（包括但不限于商标 权、专利权、土地使用权、房屋所有权等），通过办理变更登记手续将权利人登 记为宏柏有限；不需要办理过户登记的资产，直接交付至宏柏有限。 嘉柏新材、嘉捷新材的业务及相关合同项下的权利、业务均由宏柏有限承接， 并就相关债务承担事项履行公告程序。如本补充法律意见书第二部分第一节第 二.(一).1 条所述，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权 人履行通知程序事项未导致发行人产生重大债权债务纠纷。 嘉柏新材、嘉捷新材的人员终止与嘉柏新材、嘉捷新材的劳动合同后，重新 与宏柏有限签订劳动合同。宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中不存在 因人员安置而产生的重大法律纠纷。 5-1-27 补充法律意见书一 因此，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材后，嘉柏新材、嘉捷新材的资 产、业务、人员均由吸收合并后的宏柏有限承继，吸收合并过程中不存在因债权 债务处置及人员安置而产生的重大法律纠纷。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了宏柏有限的营业执照、公司章程、工商登记资料，嘉柏新材与嘉 捷新材的营业执照、公司章程、工商登记资料，与吸收合并相关的批复文件、 会议决议、评估报告、合并协议、通知公告、验资报告、景德镇市市场和质量 监督管理局出具的证明文件、员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证， 发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，宏柏有限所持因吸收合并而取 得的土地使用权证书、房屋所有权证书、无形资产权属证书，嘉柏新材、嘉捷 新材的股东历次出资凭证及验资报告；访谈了发行人的董事长、总经理。 本所律师认为， （1）鉴于宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材均系纪金树、林庆 松、杨荣坤控制的公司，且宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自生产的产品具 有上下游关系，三个公司在业务上具有协同性。为实现纪金树、林庆松、杨荣 坤控制的三个公司的业务整合，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自股东同意 并实施宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材。宏柏有限吸收合并嘉柏新材、 嘉捷新材过程中，已经履行必要的内部审议、招商局审批、债权公告、资产评 估、验资及工商变更登记手续；宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中 未向部分债权人履行通知程序事项，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏 柏有限的合法存续性，未导致发行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经 营和财务情况造成重大影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （2）截 至嘉柏新材、嘉捷新材因吸收合并而注销登记，嘉柏新材、嘉捷新材各自股东 历次实缴出资情况均已经验资机构验证，其注册资本和实收资本一致，各自股 东的出资到位。 （3）宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材后，嘉柏新材、嘉捷 新材的资产、业务、人员均由吸收合并后的宏柏有限承继，吸收合并过程中不 存在因债权债务处置及人员安置而产生的重大法律纠纷。 三、 关于《反馈意见》之“规范性问题：21” 根据招股书披露，发行人实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤三人，请 5-1-28 补充法律意见书一 保荐机构、发行人律师补充核查发行人实际控制人认定是否符合相关规定，共 同控制人签署的一致行动协议是否明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。 （一） 发行人实际控制人认定符合相关规定 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人认定纪金树、林庆松、 杨荣坤为其实际控制人事项，比照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 及其他相关规定逐条分析如下： （1）报告期内，报告期内，宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）合计持有 发行人的股份比例合计不低于 55.00%；纪金树、林庆松、杨荣坤共同控制宏柏 化学（香港）、宏柏亚洲（香港） ，并通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 间接持股或控制的宏柏有限及发行人的表决权比例（含）合计不低于 55.00%。 前述情况符合“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决 权”条件。 （2）报告期内，宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）作为宏柏有限及宏柏 新材的股东提名的非独立董事人数不少于宏柏有限及发行人董事会成员中非独 立董事人数的二分之一，且宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）提名的董事均 出现历次董事会且在表决过程中均保持了一致，宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香 港）均出席历次股东大会且在表决过程中亦均保持了一致。 股份公司设立后，已按《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《股票 上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构， 发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相 关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各业务部门和管理 部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。报告期内，发行人具备 健全且运行良好的组织机构。 前述情况符合“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控 制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。 （3）为稳定和巩固发行人本次发行上市后纪金树、林庆松、杨荣坤对发行 人的控制权，维持发行人经营活动的稳定性、持续性，经纪金树、林庆松、杨荣 5-1-29 补充法律意见书一 坤友好协商，纪金树、林庆松、杨荣坤于 2017 年 12 月共同签订《一致行动协议》， ①确认纪金树、林庆松、杨荣坤持有宏柏有限及宏柏新材的股东权益期间或者纪 金树、林庆松、杨荣坤作为宏柏有限及宏柏新材的董事或高级管理人员期间，林 庆松、杨荣坤作为纪金树的一致行动人与纪金树保持了一致性行动并做出了与纪 金树相同的表决意见。②同意一致行动期限内，在宏柏有限及发行人的日常经营 管理和重大事项决策过程中，林庆松、杨荣坤将继续作为纪金树的一致行动人与 纪金树保持一致行动并做出与纪金树相同的表决意见。③同意一致行动关系期限 与《一致行动协议》有效期一致，即自《一致行动协议》生效之日起三十六个月； 若发行人股票在证券交易所成功上市，则有效期为自发行人股票上市之日起三十 六个月；在《一致行动协议》有效期内任何一方不得撤销、变更《一致行动协议》。 前述情况符合“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、 协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清 晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的条件。 （4）发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤符合宏柏有限及宏柏新材的实际 情况，并经宏柏新材的全体股东确认，不存在通过实际控制人认定而规避发行条 件或监管的情况。 因此，发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤为其实际控制人符合《<首次公 开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适 用——证券期货法律适用意见第 1 号》及其他相关规定。 （二） 共同控制人签署的一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠纷时 的解决机制 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的实际控制人已经签署 《一致行动协议》，并明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体如下： （1）对于纪金树、林庆松、杨荣坤拟向宏柏新材董事会或股东大会提出应 由董事会或股东大会审议的议案，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通 和交流。如果其他方对议案内容有任何异议，在不违反法律法规、监管机构的规 定和宏柏新材公司章程规定的前提下，各方均应当充分的沟通和交流并对议案内 5-1-30 补充法律意见书一 容进行修订，直至各方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方的名义 向宏柏新材董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；纪 金树、林庆松、杨荣坤经充分协商仍无法达成一致的，林庆松、杨荣坤应当接受 纪金树的意见，且对各项议案的表决均应与纪金树保持一致并做出相同的表决意 见。 （2）对于非由本协议的一方或各方提出的议案，纪金树、林庆松、杨荣坤 在宏柏新材董事会或股东大会召开前，应当就待审议的议案进行充分的沟通和交 流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权其他方按照形成的 一致意见在宏柏新材董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见；纪金 树、林庆松、杨荣坤经充分协商仍无法达成一致意见的，在议案的内容符合法律 法规、监管机构的规定和宏柏新材公司章程规定的前提下，林庆松、杨荣坤应当 接受纪金树的意见，且对各项议案的表决均应与纪金树保持一致并做出相同的表 决意见。但是，如果议案的内容违反法律法规、部门规章、规范性文件和宏柏公 司章程的规定，则纪金树、林庆松、杨荣坤均应对该议案投反对票。 因此，发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤共同签署的《一致行动协 议》的形式和内容均合法、有效，且一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠 纷时的解决机制。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人的组织结构图、工商登记资料、历次董事会和股东大会会 议文件、公司章程及其他内部治理制度、中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书、发行人实际控制人签署的《一致行动协议》 、发行人全 体股东出具的确认函；访谈了发行人实际控制人。 本所律师认为，发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤为其实际控制人符合 相关规定。发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤共同签署的《一致行动 协议》的形式和内容均合法、有效，且一致行动协议已经明确了发生意见分歧 或纠纷时的解决机制。 四、 关于《反馈意见》之“规范性问题：22” 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情况。 5-1-31 补充法律意见书一 请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露： （1）是否简单依据经营范围对同业 竞争作做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构 成同业竞争。 （2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体 范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外 祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业 的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、 客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有竞争业务或者 其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 （一） 是否简单依据经营范围对同业竞争作做出判断，是否仅以经营区域、 细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争 根据发行人提供的资料，中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的 法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制及其控 制的其他企业包括：宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、宏柏控股（BVI）、 宝顺实业（香港）、东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”）、宏柏 实业（香港）、东莞金松橡塑助剂有限公司（以下简称“金松橡塑”）、四会市宏 昆化工有限公司（以下简称“宏昆化工” ）、龙岗实业股份有限公司（以下简称“龙 岗实业（台湾）” ） 。该等企业与发行人之间的竞争关系具体如下： 1. 宏柏化学（香港）与发行人之间的竞争关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 补充法律意见书出具之日，宏柏化学（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： （1） 宏柏化学（香港）与发行人的主营业务不同 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏化 学（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”。宏柏化学（香港）并未实际开 展经营业务，其主营业务为投资并持有宏柏新材的股份。 报告期内，宏柏化学（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销 售渠道重合的情况。 5-1-32 补充法律意见书一 （2） 宏柏化学（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据宏柏化学（香港）股东说明，报告期内，宏柏化学（香港）不存在购置 或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也 不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生 产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏化学（香港）股东出具的承诺函，宏柏 化学（香港）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并 承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的 业务。 （3） 宏柏化学（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发 行人的关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）于 2009 年 8 月成 立后，其股东为纪金树、林庆松、杨荣坤且未发生变更。报告期内，宏柏化学（香 港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。 报告期内，宏柏化学（香港）为发行人的控股股东之一，发行人的实际控制 人之一林庆松之女林欣岚担任宏柏化学（香港）董事职务。除此之外，宏柏化学 （香港）与发行人在资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存 在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏化学（香港）为发行人的控股 之一，宏柏化学（香港）与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立， 在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏 柏化学（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突 或者转移的情形。宏柏化学（香港）持有发行人股份的情形不影响发行人的独 立性。 2. 宏柏亚洲（香港）与发行人之间的竞争关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 补充法律意见书出具之日，宏柏亚洲（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： 5-1-33 补充法律意见书一 （1） 宏柏亚洲（香港）与发行人的主营业务不同 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏亚 洲（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”。宏柏亚洲（香港）并未实际开 展经营业务，其主营业务为投资并持有宏柏新材的股份。 报告期内，宏柏亚洲（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销 售渠道重合的情况。 （2） 宏柏亚洲（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据宏柏亚洲（香港）股东说明，报告期内，宏柏亚洲（香港）不存在购置 或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也 不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生 产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏亚洲（香港）股东出具的承诺函，宏柏 亚洲（香港）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并 承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的 业务。 （3） 宏柏亚洲（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发 行人的关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，宏柏亚洲（香港）于 2009 年 9 月成 立时，其股东为宏柏控股（BVI） ；2010 年 5 月股权转让及增发股份后，其股东 变更为纪金树、林庆松、杨荣坤；此后，宏柏亚洲（香港）的股权结构未发生变 化。报告期内，宏柏亚洲（香港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展 经营业务。 报告期内，宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东之一，发行人的实际控制 人纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏亚洲（香港）董事职务。除此之外，宏柏亚 洲（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存 在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。根据 发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领 取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以 5-1-34 补充法律意见书一 外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财 务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏亚洲（香港）为发行人的控股 之一，宏柏亚洲（香港）与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立， 在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏柏 亚洲（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者 转移的情形。宏柏化学（香港）持有发行人股份的情形，以及纪金树、林庆松、 杨荣坤担任宏柏亚洲（香港）董事职务的情形，不影响发行人的独立性。 3. 宏柏控股（BVI）与发行人之间的竞争关系 根据 BVI 律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补 充法律意见书出具之日，宏柏控股（BVI）与发行人之间不存在竞争关系，具体 如下： （1） 宏柏控股（BVI）与发行人的主营业务不同 根据 BVI 律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏控股 （BVI）并未实际开展经营业务，其主营业务为投资并持有宏柏化学（香港）股 权并间接持有宏柏新材的股份。 报告期内，宏柏控股（BVI）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销 售渠道重合的情况。 （2） 宏柏控股（BVI）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据宏柏控股（BVI）股东说明，报告期内，宏柏控股（BVI）不存在购置 或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也 不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生 产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏控股（BVI）股东出具的承诺函，宏柏 控股（BVI）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并 承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的 业务。 （3） 宏柏控股（BVI）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发 5-1-35 补充法律意见书一 行人的关系 根据 BVI 律师出具的法律意见书，宏柏控股（BVI）于 2009 年 8 月成立时， 其股东为纪金树、林庆松、杨荣坤；2016 年 10 月股权转让后，其股东未发生变 更；此后，宏柏控股（BVI）的股权结构未发生变化。报告期内，宏柏控股（BVI） 不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。 报告期内，宏柏控股（BVI）的全资子公司宏柏化学（香港）为发行人的控 股股东之一，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏控股（BVI） 董事职务。除此之外，宏柏控股（BVI）与发行人在历史沿革、资产、人员、业 务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利 益冲突或者转移的情形。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人 员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控 制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他 企业中兼职。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏控股（BVI）与发行人在资产、 人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面 不存在重合的情况。报告期内，宏柏控股（BVI）不存在与发行人存在拥有竞争 业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。宏柏控股（BVI）通过宏柏化 学（香港）持有发行人股份的情形，以及纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏控股 （BVI）董事职务的情形，不影响发行人的独立性。 4. 宝顺实业（香港）与发行人之间的竞争关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 补充法律意见书出具之日，宝顺实业（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： （1） 宝顺实业（香港）与发行人的主营业务不同 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宝顺实 业（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”，宝顺实业（香港）并未实际开 5-1-36 补充法律意见书一 展经营业务。宝顺实业（香港）已于 2019 年 6 月完成注销登记。 报告期内，宝顺实业（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销 售渠道重合的情况。 （2） 宝顺实业（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据宝顺实业（香港）股东说明，报告期内，宝顺实业（香港）不存在购置 或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也 不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生 产与销售”等相关业务的能力。 （3） 宝顺实业（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发 行人的关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，宝顺实业（香港）于 2010 年 5 月成 立后，其股东为纪金树、林庆松、杨荣坤且未发生变更。报告期内，宝顺实业（香 港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。 报告期内，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤担任宝顺实业（香 港）董事职务。除此之外，宝顺实业（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、 业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致 利益冲突或者转移的情形。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务 人员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所 控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其 他企业中兼职。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，宝顺实业（香港）已经完成注销登 记，宝顺实业（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相 互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期 内，宝顺实业（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益 冲突或者转移的情形。纪金树、林庆松、杨荣坤担任宝顺实业（香港）董事职务 的情形，不影响发行人的独立性。 5-1-37 补充法律意见书一 5. 东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”）与发行人之间的竞 争关系 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见 书出具之日，宏柏鞋材与发行人之间不存在竞争关系，具体如下： （1） 宏柏鞋材与发行人的主营业务类似 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，并经本所律师核查， 宏柏鞋材的经营范围为“生产和销售鞋底添加剂、塑胶粒（原料用新料）。从事 橡胶技术的开发与咨询服务”。宏柏鞋材的主营业务为鞋底添加剂、塑胶粒（原 料用新料）的生产、销售，与发行人的主营业务类似。为避免同业竞争，宏柏鞋 材已于 2017 年 4 月完成注销登记。 宏柏鞋材于 2015 年 12 月将其主营业务相关资产、业务、技术出售给宏柏有 限并解除与员工的劳动合同后，宏柏鞋材未再开展生产经营活动直至 2017 年 4 月完成注销登记。 （2） 宏柏鞋材出售主营业务资产后，不存在开展硅基新材料及其他化学助 剂业务的能力 根据宏柏鞋材股东说明，宏柏鞋材于 2015 年 12 月将其主营业务相关资产、 业务、技术出售给宏柏有限并解除与员工的劳动合同后，宏柏鞋材未再购置或留 存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存 在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与 销售”等相关业务的能力。 （3） 宏柏鞋材在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关 系 ① 历史沿革情况 根据发行人提供的资料，宏柏鞋材于 1996 年 3 月成立后，其股东为宝顺实 业（香港）且未发生变更。 ① 购买资产、业务、技术情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为解决宏柏鞋材与发行人之间 5-1-38 补充法律意见书一 的同业竞争问题，经宏柏有限董事会决议，宏柏鞋材于 2015 年 12 月将其拥有的 与其主营业务相关的资产，包括与业务相关的存货、机器设备、无形资产（商标 专用权、非专利技术） ，与主营业务相关的经营性债权，但不包括与主营业务相 关的经营性债务，以经评估的资产价值为作价依据并经双方协商确定后的交易价 格，出售给宏柏有限。 前述交易完成后，宏柏鞋材不存在拥有与鞋底添加剂、塑胶粒（原料用新料） 业务相关的资产、业务、技术的情况。 ② 人员关系 根据发行人提供的资料，宏柏鞋材注销登记前，发行人的实际控制人纪金树、 林庆松、杨荣坤分别担任宏柏鞋材董事长职务、副董事长职务、董事兼总经理职 务。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏鞋材向发行人出售上述资 产后，召开职工代表大会并审议通过了《关于东莞宏柏鞋材制造有限公司资产出 售涉及的职工安置方案》，即宏柏鞋材自行负责解决主营业务资产出售后相关的 职工安置问题；宏柏鞋材在出售主营业务资产后，解除与员工的劳动合同关系， 并根据法律、法规规定向该等员工履行相应的补偿义务。截至宏柏鞋材注销登记 日，宏柏鞋材不存在因解除劳动合同关系而产生的劳动纠纷情况。 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，部分与宏柏鞋材 解除劳动合同关系的员工，与宏柏新材或其控制的下属公司签订劳动合同并从事 销售业务等工作。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏鞋材已经完成注销登记。宏柏 鞋材与发行人在历史沿革方面相互独立；为解决宏柏鞋材与发行人之间的同业竞 争问题，宏柏鞋材将其主营业务相关资产、业务、技术出售给发行人并解除与相 关员工的劳动合同关系后，不存在继续开展生产经营的能力。报告期内，宏柏鞋 材以资产评估价值为作价依据向发行人出资资产，不属于显失公允的关联交易， 也不影响发行人的独立性。 6. 宏柏实业（香港）与发行人之间的竞争关系 5-1-39 补充法律意见书一 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 补充法律意见书出具之日，宏柏实业（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： （1） 宏柏实业（香港）与发行人的主营业务不同 根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏实 业（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”，宏柏实业（香港）并未实际开 展经营业务。 报告期内，宏柏实业（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销 售渠道重合的情况。 （2） 宏柏实业（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据宏柏实业（香港）股东说明，报告期内，宏柏实业（香港）不存在购置 或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也 不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生 产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏实业（香港）股东出具的承诺函，宏柏 实业（香港）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并 承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的 业务。 （3） 宏柏实业（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发 行人的关系 根据中国香港律师出具的法律意见书，宏柏实业（香港）于 1995 年 8 月成 立后，其股东为发行人的实际控制人之一纪金树未发生变更。报告期内，宏柏实 业（香港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。 根据发行人提供的资料，宏柏实业（香港）曾持有发行人及嘉柏新材的股权， 且为发行人及嘉柏新材的控股股东。除此之外，宏柏实业（香港）与发行人在历 史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争 业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 因此，宏柏实业（香港）曾为发行人及嘉柏新材的控股股东。截至本补充法 5-1-40 补充法律意见书一 律意见书出具之日，宏柏实业（香港）与发行人在资产、人员、业务和技术等方 面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报 告期内，宏柏实业（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致 利益冲突或者转移的情形。宏柏实业（香港）曾为发行人及嘉柏新材的控股股东 的情形，不影响发行人的独立性。 7. 东莞金松橡塑助剂有限公司（以下简称“金松橡塑”）与发行人之间的竞 争关系 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见 书出具之日，金松橡塑与发行人之间不存在竞争关系，具体如下： （1） 金松橡塑与发行人的主营业务不同 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，金松橡塑的经营范围 为“生产和销售橡塑加工助剂、橡塑促进剂、橡塑防粘剂、橡塑防老剂（不含危 险化学品） ” 。金松橡塑于 2013 年 2 月被吊销营业执照，于 2018 年 12 月完成注 销登记。 报告期内，金松橡塑与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重 合的情况。 （2） 金松橡塑不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据金松橡塑股东说明，报告期内，金松橡塑不存在购置或留存机器设备、 购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能 性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关 业务的能力；根据金松橡塑股东出具的承诺函，金松橡塑及其股东承诺规范和减 少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存 在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 （3） 金松橡塑在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关 系 根据发行人提供的资料，金松橡塑于 2009 年 5 月成立后，其股东为宏柏实 业（香港）且未发生变更。发行人实际控制人林庆松、杨荣坤曾分别担任金松橡 5-1-41 补充法律意见书一 塑执行董事兼总经理职务、监事职务。报告期内，金松橡塑不存在拥有资产、员 工的情形，也未实际开展经营业务。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人 员、财务人员的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪 酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人 员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。 金松橡塑与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不 存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，金松橡塑已完成注销登记程序，金 松橡塑与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应 商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，金松橡塑不 存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 8. 四会市宏昆化工有限公司（以下简称“宏昆化工” ）与发行人之间的竞争 关系 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见 书出具之日，宏昆化工与发行人之间不存在竞争关系，具体如下： （1） 宏昆化工与发行人的主营业务不同 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，宏昆化工的经营范围 为“生产经营橡胶促进剂，塑料加工助剂。产品 50%外销。 ” 宏昆化工于 2006 年 1 月被吊销营业执照，于 2018 年 5 月完成注销登记。 报告期内，宏昆化工与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重 合的情况。 （2） 宏昆化工不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据宏昆化工股东说明，报告期内，宏昆化工不存在购置或留存机器设备、 购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能 性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关 5-1-42 补充法律意见书一 业务的能力；根据宏昆化工股东出具的承诺函，宏昆化工及其股东承诺规范和减 少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存 在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 （3） 宏昆化工在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关 系 根据发行人提供的资料，宏昆化工于 2000 年 11 月成立后，其股东为香港金 松实业公司且未发生变更。发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤曾分别担 任宏昆化工总经理职务、副董事长职务、董事长职务。报告期内，宏昆化工不存 在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。根据发行人、控股股东的说 明及高级管理人员、财务人员的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专 职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪， 发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。 报告期内，宏昆化工与发行人在历史沿革、资产、业务、技术方面相互独立， 不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 宏昆化工完成注销登记后，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人 所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏昆化工已完成注销登记程序，宏 昆化工与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应 商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏昆化工不 存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。宏 昆化工完成注销登记后，不存在影响发行人人员独立性的其他情形。 9. 四会市长宏工程塑料有限公司（以下简称“长宏塑料”）与发行人之间的 竞争关系 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见 书出具之日，长宏塑料与发行人之间不存在竞争关系，具体如下： （1） 长宏塑料与发行人的主营业务不同 5-1-43 补充法律意见书一 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，长宏塑料的经营范围 为“生产经营工程塑料、塑料合金及其配套的工程塑料加工助剂、色料。产品 50%外销。”长宏塑料于 2006 年 1 月被吊销营业执照，于 2018 年 5 月完成注销 登记。 报告期内，长宏塑料与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重 合的情况。 （2） 长宏塑料不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 根据长宏塑料股东说明，报告期内，长宏塑料不存在购置或留存机器设备、 购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能 性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关 业务的能力；根据长宏塑料股东出具的承诺函，长宏塑料及其股东承诺规范和减 少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存 在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 （3） 长宏塑料在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关 系 根据发行人提供的资料，长宏塑料于 2001 年 5 月成立后，其股东为纪金树 且未发生变更。发行人实际控制人纪金树曾担任长宏塑料董事长职务。报告期内， 长宏塑料不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。 长宏塑料与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不 存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，长宏塑料与发行人在历史沿革、资 产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道 方面不存在重合的情况。报告期内，长宏塑料不存在与发行人存在拥有竞争业务 或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 10. 龙岗实业股份有限公司（以下简称“龙岗实业（台湾）”）与发行人之间 的竞争关系 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 5-1-44 补充法律意见书一 补充法律意见书出具之日，龙岗实业（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： （1） 龙岗实业（台湾）与发行人的主营业务不同 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，龙岗实 业（台湾）的经营范围为“塑料膜、袋之批发、零售业、国际贸易业”，不存在 从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售 的情况。 根据发行人提供的资料，以及龙岗实业（台湾）股东说明，报告期内，龙岗 实业（台湾）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。 （2） 龙岗实业（台湾）与发行人的主要产品不同 根据龙岗实业（台湾）股东说明，报告期内，龙岗实业（台湾）主要从事塑 料膜、袋的批发、零售业务，未开展生产活动；发行人的主要产品为硅烷偶联剂 和气相白炭黑等。 （3） 龙岗实业（台湾）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力 功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售 具有品种多、型号多、技术性强等特点，生产工艺复杂，技术壁垒较高。 根据龙岗实业（台湾）股东说明，报告期内，龙岗实业（台湾）不存在拥有 开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销 售”等相关业务相关的技术、设备、人员、销售渠道等业务能力；根据龙岗实业 （台湾）股东出具的承诺函，龙岗实业（台湾）及其股东承诺规范和减少与发行 人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能 存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。 （4） 龙岗实业（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发 行人的关系 龙岗实业（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互 独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的 情形，具体如下： 5-1-45 补充法律意见书一 根据中国台湾律师出具的法律意见书，龙岗实业（台湾）于 1989 年 9 月成 立后，其股东为杨荣坤及蔡松雄、陈玉华、杨谢照、杨舜媛、杨浩宇、杨桦如、 杨乙媺、杨竣越、杨懋圳等近亲属。 根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内， 发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其 他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人 所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际 控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所 控制的其他企业中兼职。 根据龙岗实业（台湾）的股东说明，龙岗实业（台湾）的主营业务为“塑料 膜、袋的批发、零售”。如本补充法律意见书第二部分第一节第四.(一).10.(2) 条所述，龙岗实业（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。 根据发行人发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技 术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，龙岗实业（台湾）与发行人在历史 沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、 销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，龙岗实业（台湾）不存在与发行人 存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 （二） 对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围 按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父 母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历 史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客 户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有竞争业务或者其 他可能导致利益冲突或者转移的情形 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东 5-1-46 补充法律意见书一 为宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港），发行人的实际控制人为纪金树、林庆松、 杨荣坤。发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属及其控制企业与发 行人之间的竞争关系，具体如下： 1. 关于发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人之间的竞争关 系 如本补充法律意见书第二部分第一节第四.(一)条所述，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） ，实际控制 人纪金树、林庆松、杨荣坤，以及其控制的企业宏柏控股（BVI）、宝顺实业（香 港） 、宏柏鞋材、宏柏实业（香港） 、金松橡塑、宏昆化工、长宏塑料、龙岗实业 （台湾），与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在 供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，前述关 联方不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的 情形。 2. 关于发行人的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系 （1） 纪金树的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系 根据发行人实际控制人提供的资料，报告期内，发行人实际控制人之一纪金 树的近亲属不存在控制的企业的情况；除纪金树之姐姐纪淑真在中国台湾从事福 利彩票销售工作外，其他近亲属不存在在宏柏新材及其控制的下属公司以外任职 的情况。 （2） 林庆松的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系 根据发行人实际控制人提供的资料，报告期内，发行人实际控制人之一林庆 松的近亲属不存在控制的企业的情况，也不存在在宏柏新材及其控制的下属公 司、本补充法律意见书第二部分第一节第四.(一)条列示关联方以外任职的情况。 （3） 杨荣坤的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系 根据发行人实际控制人提供的资料，报告期内，除芊泰橡胶股份有限公司 （CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.） （以下简称“芊泰橡胶（台湾）”） 、暄泰电子 股份有限公司（以下简称“暄泰电子（台湾） ”）、暄泰电子（苏州）有限公司（以 5-1-47 补充法律意见书一 下简称“暄泰电子”）外，发行人实际控制人之一杨荣坤的近亲属不存在控制的 其他企业的情况，也不存在在宏柏新材及其控制的下属公司、本补充法律意见书 第二部分第一节第四.(一)条列示关联方以外任职的情况。 ① 芊泰橡胶（台湾）与发行人之间的竞争关系 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 补充法律意见书出具之日，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： A. 芊泰橡胶（台湾）与发行人的主营业务不同 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，芊泰橡 胶（台湾）的经营范围为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶 制造业、化学原料批发业、制鞋业”，不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅 基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。 根据芊泰橡胶（台湾）股东说明，报告期内，芊泰橡胶（台湾）与发行人不 存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面重合的情况。 B. 芊泰橡胶（台湾）与发行人的主要产品不同 根据芊泰橡胶（台湾）股东说明，报告期内，芊泰橡胶（台湾）的主要产品 为合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶。发行人的主要产品为硅 烷偶联剂和气相白炭黑等。 C. 芊泰橡胶（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行 人的关系 芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互 独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的 情形，具体如下： 根据中国台湾律师出具的法律意见书，芊泰橡胶（台湾）于 1992 年 2 月成 立后，其股东为杨荣嵢（杨荣坤之兄弟）及简孟玉、杨谢照、黄丽慧、杨浩宇、 杨捷优、杨揆鸿等近亲属。 根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内， 5-1-48 补充法律意见书一 发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其 他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人 所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际 控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所 控制的其他企业中兼职。 根据芊泰橡胶（台湾）的股东说明，芊泰橡胶（台湾）的主营业务为“合成 橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋 业”。如本补充法律意见书第二部分第一节第.(二).2.(3). ①.C 条所述，芊泰 橡胶（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。 根据发行人说明，发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非 专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史 沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、 销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，芊泰橡胶（台湾）不存在与发行人 存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 ② 暄泰电子（台湾）与发行人之间的竞争关系 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本 补充法律意见书出具之日，暄泰电子（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具 体如下： A.暄泰电子（台湾）与发行人的主营业务不同 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，暄泰电 子（台湾）的经营范围为“电子零件、电子机板之设计、陶瓷电容器及各种电容 器、电子产品、电子器材制造加工组合安装买卖业务” ，不存在从事功能性硅烷、 纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。 5-1-49 补充法律意见书一 根据暄泰电子（台湾）股东说明，报告期内，暄泰电子（台湾）与发行人不 存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面重合的情况。 B. 暄泰电子（台湾）与发行人的主要产品不同 根据暄泰电子（台湾）股东说明，报告期内，暄泰电子（台湾）的主要产品 为电子零件、电子机板、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材；发行 人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等。 C.暄泰电子（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行 人的关系 暄泰电子（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互 独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的 情形，具体如下： 根据中国台湾律师出具的法律意见书，暄泰电子（台湾）于 1993 年 4 月成 立后，其股东为杨荣隆（杨荣坤之兄弟）及简孟玉（杨荣隆之配偶） 、杨谢照、 黄丽慧、杨浩宇、杨乙微、杨竣越等近亲属。 根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内， 发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其 他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人 所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际 控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所 控制的其他企业中兼职。 根据暄泰电子（台湾）的股东说明，暄泰电子（台湾）的主营业务为“电子 零件、电子机板之设计、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材制造加 工组合安装买卖业务”。如本补充法律意见书第二部分第一节第.(二).2.(3). ②.C 条所述，暄泰电子（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工 5-1-50 补充法律意见书一 艺。 根据发行人说明，发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非 专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，暄泰电子（台湾）与发行人在历史 沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、 销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，暄泰电子（台湾）不存在与发行人 存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 ③ 暄泰电子与发行人之间的竞争关系 根据发行人实际控制人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补 充法律意见书出具之日，暄泰电子与发行人之间不存在竞争关系，具体如下： A.暄泰电子与发行人的主营业务不同 根据发行人实际控制人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，暄泰电子 的经营范围为“生产新型电子元器件：片式电容、片式电阻、片式电感，新材料： 高纯超细陶瓷粉体，卫星通讯系统设备制造（卫星天线设备），销售本公司自产 产品”，不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研 发、生产与销售的情况。 根据暄泰电子股东说明，报告期内，暄泰电子与发行人不存在供应商、客户、 采购渠道、销售渠道重合的情况。 B.暄泰电子与发行人的主要产品不同 根据暄泰电子股东说明，报告期内，暄泰电子的主要产品为片式电容、片式 电阻、片式电感等电子元器件；发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等。 C.暄泰电子在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系 暄泰电子与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不 存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，具 体如下： 根据发行人实际控制人提供的资料，暄泰电子于 2002 年 1 月成立，其股东 5-1-51 补充法律意见书一 为暄泰电子（台湾）且未发生变更。 根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内， 发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其 他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人 所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际 控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所 控制的其他企业中兼职。 根据暄泰电子（台湾）的股东说明，暄泰电子的主营业务为“电子零件、电 子机板之设计、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材制造加工组合安 装买卖业务” 。如本补充法律意见书第二部分第一节第.(二).2.(3).③.C 条所述， 暄泰电子的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。 根据发行人发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技 术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，暄泰电子与发行人在历史沿革、资 产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道 方面不存在重合的情况。报告期内，暄泰电子不存在与发行人存在拥有竞争业务 或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 和网络查询相结合的方式查验了发行人控股股东，实际控制人及其控制的企业， 实际控制人近亲属控制或任职的企业的工商登记信息，发行人实际控制人出具 的调查表、中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书， 前述部分关联方的财务报表、注销登记资料、交易协议、资产评估报告等文件 资料；并访谈了发行人的实际控制人、关联方的股东。 本所律师认为，发行人控股股东，实际控制人及其控制的企业，实际控制 人近亲属控制或任职的企业，未在发行人历史沿革方面对发行人产生重大不利 5-1-52 补充法律意见书一 影响；截至本补充法律意见书出具之日，前述关联方与发行人在资产、人员、 业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存 在重合的情况。报告期内，宏柏鞋材为解决同业竞争问题而注销登记后，前述 关联方不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移 的情形。 五、 关于《反馈意见》之“规范性问题：23” 报告期内，发行人存在较多的关联方，其中部分关联方已经注销或转让。 请发行人补充说明相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产 处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；转让股权的原因，受让方的背景，转让 股权价款是否已经实际支付；上述企业报告期内与发行人是否存在关联交易， 如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比； 是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人 律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确 意见。 （一） 相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情 况、是否存在纠纷或潜在纠纷；转让股权的原因，受让方的背景，转让股权价 款是否已经实际支付 1. 关于相关关联方注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、 是否存在纠纷或潜在纠纷情况 关联方 注销的原因 注销进度 资产处置情况 注销前的主营业务 东莞宏柏鞋 材制造有限 公司 解决与宏柏 新材潜在的 同业竞争问 题 已于 2017 年 完成注销登 记 主要资产和业务被宏 柏有限收购和承继后 启动注销程序，根据清 算方案处置相关资产 后注销 硅烷偶联剂、混炼 胶等等 东莞金松橡 塑助剂有限 公司 于 2013 年 2 月被吊销营 业执照 已于 2018 年 完成注销登 记 注销前没有资产 无实际经营业务 四会市宏昆 化工有限公 司 于 2006 年 1 月被吊销营 业执照 已于 2018 年 完成注销登 记 注销前没有资产 无实际经营业务 四会市长宏 于 2006 年 1 已于 2018 年 注销前没有资产 无实际经营业务 5-1-53 补充法律意见书一 关联方 注销的原因 注销进度 资产处置情况 注销前的主营业务 工程塑料有 限公司 月被吊销营 业执照 完成注销登 记 经营需要 已于 2016 年 完成注销登 记 根据清算方案处置相 关资产后注销 无水亚硫酸钠等化 工产品的生产、销 售 经营需要 已于 2018 年 完成注销登 记 根据清算方案处置相 关资产后注销 煤炭贸易 江西伍木农 业生态开发 有限公司 经营需要 已于 2018 年 完成注销登 记 根据清算方案处置相 关资产后注销 农业相关业务 武汉沃格显 示技术有限 公司 为降低管理 成本，依法 进行注销 已于 2016 年 完成注销登 记 注销前没有资产 无实际经营业务 新余市沃成 环保科技有 限公司 为降低管理 成本，依法 进行注销 已于 2016 年 完成注销登 记 注销前没有资产 无实际经营业务 宝顺实业（香 港） 为降低管理 成本，依法 进行注销 已于 2019 年 完成注销登 记 注销前没有资产 无实际经营业务 蓝塔化工 乐平市伍木 煤炭销运有 限公司 根据发行人及关联方提供的资料，以及注销关联企业的股东说明，并经本所 律师核查，除实际控制人控制的关联方宏柏鞋材、宏柏化学（台湾）主要为解决 与宏柏新材潜在的同业竞争问题而注销外，其余关联方主要为满足其经营需要或 者已被吊销营业执照而注销；除部分关联方注销前没有资产外，关联方的资产均 根据清算方案处置；截至本补充法律意见书出具之日，该等关联方均已办理注销 登记，该等关联方注销登记后不存在法律争议或潜在纠纷。 2. 关于相关关联方转让股权的原因、受让方的背景、股权转让价款实际支 付情况 受让方的背景 股权转让价款 实际支付情况 转让前的主营 业务 衢州市正文投 资管理合伙企 经营需要 业（有限合伙） 受让方为自然人 刘峰、郑建红， 其为衢州市正文 投资管理合伙企 业（有限合伙） 员工 未支付 无实际经营业 务 经营需要 受让方为自然人 未支付 持有乐平弘然 关联方 乐平伍木实业 转让的原因 5-1-54 补充法律意见书一 关联方 转让的原因 有限公司 受让方的背景 股权转让价款 实际支付情况 黄建强、王浩昌 乐平弘然网络 科技开发部 （有限合伙） 经营需要（转让方 王林森转让其所 持乐平伍木实业 有限公司全部股 权后，不再持有乐 平弘然网络科技 开发部（有限合 伙）出资额） 不涉及 乐平市伍木农 业生态开发有 限公司 解决云南宝龙硅 业有限公司与宏 柏新材可能存在 的潜在同业竞争 问题，王林森于 2019 年 1 月将其 所持乐平市伍木 农业生态开发有 限公司 97.00%股 权对外转让 转让前的主营 业务 网络科技开发 部（有限合伙） 70.00%股权 不涉及 无实际经营业 务 受让方为自然人 戴生林，其与转 让方王林森不存 在关联关系或其 他利益安排。 已经支付 持有云南宝龙 硅业有限公司 30.00%股权 解决与宏柏新材 的同业竞争问题 受让方为自然人 李季、张磊，均 为鸿孚硅业（无 锡）既有股东， 与转让方胡成发 不存在关联关系 或其他利益安 排。 已经支付 化工产品贸易 景德镇鸿孚硅 业科技有限公 司 解决与宏柏新材 的同业竞争问题 受让方为自然人 蒿春秀，其与转 让方胡成发不存 在关联关系或其 他利益安排。 未支付 无实际经营业 务 云南宝龙硅业 有限公司 为解决云南宝龙 硅业有限公司与 宏柏新材可能存 在的潜在同业竞 争问题，龙厚实业 于 2019 年 1 月将 其所持云南宝龙 硅业有限公司 20.00% 股 权 对 外 转让 受让方为自然人 陈珊珊，其与转 让方龙厚实业及 其股东汪国清、 郎丰平不存在关 联关系或其他利 益安排。 已经支付 工业硅、有机硅 等产品的生产、 销售 鸿孚硅业（无 锡） 注：因衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、景德镇鸿孚硅业科技有限公司股权 5-1-55 补充法律意见书一 转让时，均未实际开展经营业务且其出资额均未实缴，故股权转让时受让方未支付股权转让 对款。 根据发行人及关联方提供的资料，以及注销关联企业的股东说明，并经本所 律师核查，衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、乐平伍木实业有限公司 因经营需要对外转让股权；此外，其他关联方股权转让主要为解决与宏柏新材的 同业竞争问题，相关受让方与转让方不存在关联关系或其他利益安排。截至本补 充法律意见书出具之日，除衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、景德镇 鸿孚硅业科技有限公司股权转让时，均未实际开展经营业务且其出资额均未实 缴，故股权转让时受让方未支付股权转让对款外，其他关联方股权转让价款均已 实际支付。 （二） 上述关联方报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交 易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行 人承担成本费用或其他输送利益的情形 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，上述发行人已经注 销或转让的关联方中，除鸿孚硅业（无锡）外与发行人发生关联交易外，其他关 联方均未与发行人发生关联交易。报告期内，发行人及其控制的下属公司向鸿孚 硅业（无锡）销售的情况，具体如下： 交易金额（元）及占比 关联方 交易内容 2019 年 1-6 月份 鸿孚硅 业（无 锡） 硅烷偶联剂、 气相白炭黑、 无水乙醇 2018 年度 2017 年度 2016 年度 0.00 5,432,423.60 5,396,662.58 1,594,143.19 0.00% 0.54% 0.70% 0.25% 37,033.04 74,071.68 56,190.90 —— 0.01% 0.01% 0.01% —— 场地租赁等 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，鸿孚硅业（无锡）系宏柏新材 副总经理胡成发曾持股并担任执行董事、经理的公司，主要从事化工产品的贸易 业务，其向宏柏新材采购部分硅烷产品用于对外销售，并向江维高科承租场地主 要用于暂存其向宏柏新材采购的商品；自 2019 年 1 月起，宏柏新材已不再向鸿 孚硅业（无锡）销售硅烷产品。宏柏新材于报告期内向鸿孚硅业（无锡）销售硅 烷产品及出租场地的关联交易已经发行人内部会议及独立董事确认，关联交易价 5-1-56 补充法律意见书一 格公允，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。胡成发于 2017 年 12 月受聘并担任宏柏新材副总经理后，将其所持鸿孚硅业（无锡）全部股权 对外转让并不再担任相关职务。 因此，报告期内，发行人已经注销或转让的关联方中，除鸿孚硅业（无锡） 外与发行人发生关联交易外，其他关联方均未与发行人发生关联交易。发行人与 鸿孚硅业（无锡）之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立 董事确认，关联交易价格公允，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的 情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 与网络查询的方式查验了已经注销关联方的工商资料、注销登记文件、中国香 港律师出具的法律意见书，对外转让关联方的工商资料、股权转让协议、股权 转让价款支付凭证，关联方与发行人之间的交易文件，发行人、发行人的实际 控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，发行人的审 计报告，发行人、董监高关联关系调查表，以及发行人及其独立董事审议关联 交易事项的会议文件等文件资料；并访谈了关联方注销或转让前的主要股东。 本所律师认为， （1）除实际控制人控制的关联方宏柏鞋材、宏柏化学（台湾） 主要为解决与宏柏新材潜在的同业竞争问题而注销外，其余关联方主要为满足 其经营需要或者已被吊销营业执照而注销；除部分关联方注销前没有资产外， 关联方的资产均根据清算方案处置；截至本补充法律意见书出具之日，该等关 联方均已办理注销登记，该等关联方注销登记后不存在法律争议或潜在纠纷； 相关关联方转让股权主要为解决与宏柏新材的同业竞争问题，相关受让方与转 让方不存在关联关系或其他利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，相关 关联方股权转让价款均已实际支付。 （2）报告期内，发行人已经注销或转让的关 联方中，除鸿孚硅业（无锡）外与发行人发生关联交易外，其他关联方均未与 发行人发生关联交易。发行人与鸿孚硅业（无锡）之间的关联交易已经发行人 股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，关联交易价格公允，不存在为发 行人承担成本费用或其他输送利益的情形。 六、 关于《反馈意见》之“规范性问题：24” 5-1-57 补充法律意见书一 根据招股说明书，发行人与哈尔滨工业大学签订了《专利实施许可合同》， 以独占许可的方式取得了哈尔滨工业大学两项发明专利。请发行人： （1）补充披 露核心技术的形成、发展过程，现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研 发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位 的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。上述人员是否违反与曾任职 单位之间的竞业禁止协议或保密协议。 （2）补充披露与哈尔滨工业大学之间的专 利许可在发行人业务、技术中的具体应用及重要性，说明发行人是否具备独立 的研发能力。 （3）补充披露报告期内与其他单位合作研发的具体情况。请保荐机 构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 （一） 补充披露核心技术的形成、发展过程，现有各项专利权等核心技术 的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核 心人员曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员 是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 1. 发行人核心技术的形成、发展过程 根据发行人提供的资料及说明，宏柏有限成立初期，主要使用行业内公开的、 已过专利保护期的技术方法生产硅烷偶联剂等产品。 随着生产规模不断扩大，宏柏有限自 2009 年起开始有针对性地对重要的生 产工艺和生产方法进行研发，形成了一系列自有核心技术并申请专利权。具体如 下： 核心技术 一种有机硅 烷多硫化物 的生产工艺 取得 方式 自主 研发 发明 人 申请日 叶 科 文、齐 2013 年 2 月 5 官军、 日 田丹 5-1-58 应用 领域 含硫 硅烷 产业化 阶段 形成发展过程 成熟应 用 2011 年开始，为研发绿 色环保的有机硅烷多硫 化物的生产工艺，解决 生产过程中尾气排放问 题，研发部门对基于相 转移催化技术生产的改 进方法、尾气吸收与循 环利用结合进行技术攻 坚，最终形成本专利 补充法律意见书一 核心技术 一种自动化 连续生产卤 代烷基三烷 氧基硅烷的 方法 一种含硫硅 烷的合成方 法 一种三氯氢 硅生产尾气 粉尘处理的 方法 取得 方式 自主 研发 自主 研发 自主 研发 发明 人 申请日 2013 年 2 月 22 日 纪 冠 丞、胡 成发、 2017 年 3 月 1 李 明 日 生、黄 克生、 田丹 郎 丰 平、邱 顺恩、 2010 年 12 月 黄 少 27 日 辉、黄 小明、 李 明 生 应用 领域 产业化 阶段 形成发展过程 成熟应 用 2011 年开始，为提高生 产效率、产品纯度，降 低能耗，缩短反应周期， 降低生产成本，研发部 门对生产过程采用自动 化控制、实现连续进料 和连续分离操作进行了 技术攻坚，最终形成本 专利 成熟应 用 2016 年开始，为提高最 终产品的纯度、产率及 计算收率，避免钠、硫 处理过程中的安全隐患 及环境污染，实现安全 生产，研发部门对钠悬 浮液、硫悬浮液、多硫 化钠等的制备及反应后 除杂进行了技术攻坚， 最终形成本专利 成熟应 用 2010 年开始，为实现绿 色生产，研发部门对连 续作业、节省氮气的用 量、降低了污染物的排 放进行了技术攻坚，最 终形成本专利 含硫 硅烷 成熟应 用 2010 年开始，为解决现 有技术不能实现连续生 产和副产物含量过高的 问题，研发部门对硅粉 投加装置进行了技术攻 坚，最终形成本专利 含硫 硅烷 含硫 硅烷 含硫 硅烷 一种连续投 加硅粉生产 三氯氢硅的 方法 自主 研发 一种从三氯 氢硅尾气中 回收氢气的 方法 自主 研发 含硫 硅烷 成熟应 用 一种从三氯 氢硅尾气中 回收氯化氢 的方法 自主 研发 含硫 硅烷 成熟应 用 三氯氢硅合 成装置 2010 年 12 月 23 日 含硫 硅烷 自主 研发 5-1-59 成熟应 用 2010 年开始，为降低生 产成本，实现绿色生产， 研发部门对尾气的回收 装置进行了技术攻坚， 最终形成本专利 2009 年开始，为提高三 氯氢硅生产效率及操作 性，研发部门对三氯氢 硅合成装置进行了技术 攻坚，最终形成本专利 补充法律意见书一 核心技术 一种利用循 环热对三氯 氢硅进行精 馏提纯的方 法 制备硫代羧 酸酯硅烷偶 联剂的方法 水相合成双 -[( 三 乙 氧 基 硅 ) 丙 基 ]- 二 硫化物的方 法 取得 方式 发明 人 申请日 自主 研发 自主 研发 独占 许可 应用 领域 含硫 硅烷 李 明 生、叶 科文、 2015 年 5 月 6 田丹、 日 齐 官 军、徐 玉成 杨 春 晖、张 磊 2008 年 4 月 23 日 含硫 硅烷 含硫 硅烷 产业化 阶段 形成发展过程 成熟应 用 2010 年开始，为实现了 热量的循环利用，节约 了生产成本，研发部门 对热流槽中流出的热传 热介质进行了技术攻 坚，最终形成本专利 成熟应 用 2014 年开始，为提高产 品收率，缩短反应时间， 提高生产效率，实现绿 色生产，研发部门对硫 代羧酸酯合成工艺进行 了技术攻坚，最终形成 本专利 成熟应 用 2011 年 6 月、2016 年 5 月，发行人与专利许可 方哈尔滨工业大学分别 就两专利签署《专利实 施许可合同》 ，主要内容 为许可方同意公司在支 付一定使用费后，以独 占方式实施许可方拥有 的专利权，许可范围为 生产制造并销售利用其 专利的产品，实施期限 为专利有效期二十年 2. 如上表所述，发行人现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人 员包括叶科文、齐官军、田丹、纪冠丞、胡成发、李明生、黄克生、郎丰平、邱 顺恩、黄少辉、黄小明、徐玉成。根据发行人及其核心技术的发明人或主要研发 人员说明，发行人现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员均为发行 人时任员工，发行人现有各项专利权不涉及公司董事、监事、高管人员或其他核 心人员曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，该等发明人或 主要研发人员不存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情 形。 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在获授独占许可使用哈尔滨工 业大学两项专利权分别为“水相合成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法” （专利号：ZL 200810064368.9） 、 “水相合成硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法” （专利号：ZL 201310127670.5），该等两个专利权的发明人均非发行人董事、监 5-1-60 补充法律意见书一 事、高级管理人员、核心技术人员。 3. 根据发行人提供的资料及说明，发行人已经取得前述专利权的权属证书， 发行人合法、有效地拥有该等专利权，该等专利权不存在权属争议及产权纠纷。 就发行人获授独占许可使用哈尔滨工业大学专利权事项，发行人已就相关的专利 实施许可合同履行完成相应的备案手续，发行人与专利许可人的专利许可关系合 法、有效，发行人对其获授许可的专利权在专利实施许可合同约定的许可范围内 的使用无限制。 因此，除两项专利通过独占许可方式取得外，发行人的核心技术主要基于其 对生产工艺和生产方法的自主研发。发行人现有各项专利权等核心技术的发明人 或主要研发人员，不涉及发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任 职单位的职务成果，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。前述核心技术 的发明人或主要研发人员不存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议或保 密协议的情形。 （二） 补充披露与哈尔滨工业大学之间的专利许可在发行人业务、技术中 的具体应用及重要性，说明发行人是否具备独立的研发能力 1. 发行人与哈尔滨工业大学之间的专利许可在发行人业务、技术中的具体 应用及重要性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人获授许可使用哈尔滨工业大学两项专利权分别为“水相合成双-[（三 乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法” （专利号：ZL 200810064368.9）、 “水相合成 硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法”（专利号：ZL 201310127670.5），该等两项 专利权在发行人业务、技术中的应用情况具体如下： 专利“水相合成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法” （专利号：ZL 200810064368.9）主要应用于发行人的核心产品 HP-1589。报告期内，产品 HP-1589 的销售收入分别为 18,793.10 万元、18,445.40 万元、23,201.14 万元、 11,881.14 万元，占销售收入的比例分别为 29.61%、23.80%、22.90%和 22.70%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过自主研发拥有相应的替代专利 “一种有机硅烷多硫化物的生产工艺” （专利号：ZL 201310045491.7）及专利“一 5-1-61 补充法律意见书一 种含硫硅烷的合成方法” （专利号：ZL 201710206747.6）”，并持有该等两个专 利权的权属证书。 专 利 “ 水 相 合 成 硫 代 羧 酸 酯 硅 烷 偶 联 剂 的 制 备 方 法 ”（ 专 利 号 ： ZL 201310127670.5）应用于发行人的一般产品 HP-169。报告期内，产品 HP-169 的 销售收入分别为 0.00 万元、1,275.71 万元、4,852.86 万元和 2,475.26 万元，占销 售收入的比例分别为 0.00%、1.65%、4.79%和 4.73%。截至本补充法律意见书出 具之日，发行人已通过自主研发拥有相应的替代专利“制备硫代羧酸酯硅烷偶联 剂的方法”（专利号：ZL 201510227004.8），并持有该专利权的权属证书。 2. 发行人具备独立的研发能力 根据发行人说明，发行人拥有独立的研发团队，并组建了专门的研发体系， 其研发部门包括宏柏新材本部技术部、哈尔滨硅材料研究所、东莞应用研发中心 三个研发部门。其中，宏柏新材本部技术部主要负责生产工艺的调试，哈尔滨硅 材料研究所主要负责超细材料和新型硅烷的研发，东莞应用研发中心主要负责产 品应用的研究。 根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，宏柏新材已经通过原始取 得方式取得与其生产经营相关的专利权，该等专利权均已获授权并由宏柏新材持 有专利权属证书。 因此，报告期内，发行人获授独占许可使用哈尔滨工业大学两项专利权的相 关产品的销售占比较小，发行人已拥有对获授独占许可专利权的替代技术，发行 人具备独立的研发能力。 （三） 报告期内与其他单位合作研发的具体情况 根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在与其他单位 进行合作研发的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人拥有的与核心技术相关的专利权属证书，发行人与哈尔滨 工业大学签订的《专利实施许可合同》、专利实施许可合同备案证明、相应的 专利证书及费用支付凭证，各项核心技术的发明人的履历，发行人董事、监 5-1-62 补充法律意见书一 事、高管人员及其他核心人员填写的调查表，发行人与研发相关的成本费用支 出凭证；访谈了发行人总经理、主要研发人员及生产人员。 本所律师认为，除两项专利通过独占许可方式取得外，发行人的核心技术 主要基于其对生产工艺和生产方法的自主研发。发行人现有各项专利权等核心 技术的发明人或主要研发人员，不涉及发行人董事、监事、高级管理人员或其 他核心人员曾任职单位的职务成果，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷风 险。前述核心技术的发明人或主要研发人员不存在违反与曾任职单位之间的竞 业禁止协议或保密协议的情形。报告期内，发行人获授独占许可使用哈尔滨工 业大学两项专利权的相关产品的销售占比较小，且发行人已拥有对获授独占许 可专利权的替代技术，发行人具备独立的研发能力。报告期内，发行人不存在 与其他单位进行合作研发的情形。 七、 关于《反馈意见》之“规范性问题：25” 请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否属于重污染行 业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保 投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况， 有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故， 环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。 （一） 发行人所从事的行业是否属于重污染行业 1. 发行人的经营范围及主营业务 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载、中国香港律师出具的法律意见 书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及 其控制的下属公司的经营范围具体如下： ① 发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一 般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、 三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营） 。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 ② 宏珀贸易的经营范围为“销售：鞋底添加剂、塑胶粒、其他化工产品， 5-1-63 补充法律意见书一 商务信息咨询，贸易经纪与代理，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” ③ 塔山电化的经营范围为“化工产品销售（不含危险化学品）；投资管理、 实业投资（国家有专项规定的除外）。 ” ④ 宏柏贸易（澳门）的经营范围为“一般化学品的销售及贸易”。 ⑤ 富祥国际（香港）的经营范围为“企业（CORP）”。 ⑥ 江维高科的经营范围为“聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及 销售；其他化学品销售（不含危险化学品） ；经营本企业相关产品的出口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 ” 根据发行人说明以及《招股说明书》、 《审计报告》记载，报告期内，发行人 的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生 产与销售。 根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 ，发行人所属行业为“C26 制造业中的化学原料和化学制品制造业” 。 2. 发行人所属行业属于重污染行业 根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》 （环发〔2003〕101 号）的规定，重污染行业包括冶金、 化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 业。 根据中华人民共和国生态环境部于 2008 年 6 月发布的《上市公司环保核查 行业分类管理名录》 （环办函〔2008〕373 号，已于 2016 年 7 月废止），化工行 业包括基础化学原料制造（无机酸制造、无机碱制造、无机盐制造、有机化学原 料制造、其他基础化学原料制造）。 根据中华人民共和国环境保护部、国家发改委、中国人民银行、银监会联合 发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号），重污染行业 包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿 5-1-64 补充法律意见书一 造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严 重的行业。 根据中华人民共和国环境保护部布的《环境保护综合名录（2017 年版）》 ， “高 污染、高环境风险”产品名录包括其他基础化学原料制造“三氯氢硅（三氯硅烷） ” 。 如上所述，相关法律、法规规定均将发行人主营业务及其主要产品所属行业 被列为重污染行业。 因此，根据我国相关法律、法规、规范性文件规定，发行人主营业务及其主 要产品所属行业被列为重污染行业。 （二） 发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人已经办理完毕与生产经营相关的环保验收手续。具体如下： （1） 发行人现有产能取得的环评批复及环保验收手续 序号 项目名称 环评批复 环保验收 1 乐平嘉柏化工有限公司年产 4000t 三氯氢硅联产 1200t 四氯化硅生 产装置项目 景环字〔2007〕23 号 景环字〔2008〕257 号 2 乐平嘉柏化工有限公司扩建年产 8000t 三氯氢硅联产 2400t 四氯化 硅生产装置项目 景环字〔2008〕115 号 景环字〔2010〕364 号 3 江西嘉捷新材料有限公司年产 5000t 气相法白炭黑项目 景环字〔2010〕143 号 景环字〔2012〕90 号 4 景德镇宏柏化学科技有限公司新 建年产 10000t/a 硅烷偶联剂项目 景环字〔2007〕198 号 景环字〔2008〕202 号 5 景德镇宏柏化学科技有限公司 50000t/a 三氯氢硅和 50000t/a 硅烷 偶联剂技改项目 景环字〔2014〕198 号 景环字〔2016〕87 号 6 景德镇宏柏化学科技有限公司废 气废液焚烧装置项目 景环审字〔2016〕275 号 景环字〔2017〕219 号 （2） 发行人本次发行募投项目（除补充流动资金外）取得的批复和环评 备案手续 序号 项目名称 批复文件 5-1-65 环评文件 补充法律意见书一 序号 项目名称 批复文件 环评文件 1 氯硅烷绿色循环产业建 设项目 江西省企业投资项目备案统一项 目代码 2018-360281-26-03-000665 景环字〔2018〕187 号 2 新型有机硅材料建设项 目 乐发改产业字〔2017〕2 号 景环字〔2018〕186 号 3 功能性气凝胶生产基地 建设项目 江西省企业投资项目备案统一项 目代码 2018-360281-26-03-013556 景环字〔2019〕9 号 4 研发中心建设项目 乐发改产业字〔2017〕1 号 景环字〔2018〕185 号 5 智能化仓储物流中心建 设项目 江西省企业投资项目备案统一项 目代码 2018-360281-59-03-028685 乐环审字〔2019〕8 号 6 新材料应用中心建设项 目 江西省企业投资项目备案统一项 目代码 2019-360281-75-03-002850 乐环审字〔2019〕7 号 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，宏柏新材及江维高科持有《排放污染物许可证》及《排污许可证》，具 体如下： 持证主体 宏柏新材 江维高科 证书名称 《排放污染物许可证》 《排污许可证》 证书编号 2018﹝015﹞号 91360200739172564E001P 主要内容 许可排放污染物：废水：COD 行业类别：合成纤维单（聚合）体制造 核发日期 2018 年 12 月 10 日 2017 年 6 月 22 日 有效期 至 2020 年 12 月 30 日 2017 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日 发证机关 乐平市环境保护局 景德镇市环境保护局 3. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市环境保护 局出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律 意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵 守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环 境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受 到处罚的情形；报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政处罚的情 形。 因此，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，发行人于报 告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 5-1-66 补充法律意见书一 （三） 报告期内发行人的环保投资和相关费用成本支出情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的环保投入 情况具体如下： 项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 环保费用（万元） 944.65 2,546.93 2,147.92 1,648.77 环保设备和工程投入 （万元） 620.63 2,485.10 1,009.73 1,008.65 合计（万元） 1,565.28 5,032.03 3,157.65 2,657.42 占收入的比例 2.99% 4.97% 4.07% 4.19% 如上表所列，发行人环保费用主要为固废处理费和环保材料费。其中，（1） 环保费用方面： 2017 年度， 因固废处理费于 2017 年 6 月由 1,230 元/吨增长至 1,750 元/吨，发行人的环保费用大幅增加。2018 年度，受环保材料价格上涨、发行人 产量增加等因素影响，发行人的环保费用持续增加。发行人于 2018 年开始建设 以氯硅烷闭锁循环为基础的绿色生产体系，于 2019 年上半年提升物料循环程度 并相应降低了环保费用。 （2）环保设备和工程投入方面：发行人于 2016 年度建 设烟气在线检测装置及气液焚烧炉项目，于 2017 年度建设盐酸解析和氯化氢回 收装置，于 2018 年度持续建设气液焚烧炉项目，于 2019 年 1-6 月份建设固盐及 气液焚烧炉项目、高沸处理技改项目。 （四） 环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的 运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故 1. 报告期内，宏柏新材及其控制的生产型子公司江维高科存在污染物排放 情况，宏柏新材及江维高科排放的主要污染物、环保设施实际运行情况，具体如 下： （1） 宏柏新材排放的主要污染物及其处理设施的运行情况 ① 宏柏新材排放的主要废气污染物及其处理设施的运行情况 产生设施 或工序 主要污染 物 污染防治设施 设施 名称 台（套） 数 5-1-67 处理工艺 设计运行 实际运行时 时间（h/a） 间（h/a） 补充法律意见书一 产生设施 或工序 污染防治设施 主要污染 物 设施 名称 白炭黑生 产 氯化氢 喷 淋 塔 硅烷偶联 剂生产 硫化氢、非 甲烷总烃 焚 烧 炉 三氯氢硅 生产 粉尘 袋 式 除 尘 器 焚烧炉 尾 气 酸性气体、 处 理 粉尘 系统 台（套） 数 处理工艺 设计运行 实际运行时 时间（h/a） 间（h/a） 1 二级水洗+三级盐 酸吸收+二级碱喷 淋 1 焚烧+活性炭吸附 +布袋除尘器+盐 酸吸收塔+洗涤塔 2 袋式除尘 1 焚烧+活性炭吸附 +布袋除尘器+盐 酸吸收塔+洗涤塔 8,000 8,000 ② 宏柏新材排放的主要废水污染物及其处理设施的运行情况 废水 类型 主要污 染物 产生设施 或工序 生产 废水 pH 值 、 SS COD 三氯氢硅 和白炭黑 生产 pH 值 、 SS COD 硅烷偶联 剂和废气 废液焚烧 装置生产 生产 废水 污染防治设施 设施名 称 数量 （座） 工艺类 型 生产废 水处理 站 1 中和+ 沉淀 生产废 水处理 站 处理 设计运行 实际运行 后去 时间（h/a） 时间（h/a） 向 中和+ 微电解 +电解 氧化+ 生化 1 8,000 8,000 园区 污水 处理 厂 注：SS 指悬浮物含量，COD 指化学需氧量。 ③ 宏柏新材排放的主要固废及其处理设施的运行情况 固废类型 固废名称 产生设施或工序 处理方式 一般工业固体废物 硅粉 旋风分离器 回收利用 一般工业固体废物 氯化钙 干燥 有资质单位处理 危险废物 滤渣、废水处理污泥 污水处理站 有资质单位处理 危险废物 废阳离子交换树脂 离子交换 再生循环使用 生活垃圾 生活垃圾 员工生活 环卫部门统一清运 如上所述，报告期内，除固废进行回收利用或交由第三方处置外，宏柏新材 5-1-68 补充法律意见书一 排放的其他各类污染物均实现达标排放。 （2） 江维高科排放的主要污染物及其处理设施的运行情况 ① 江维高科排放的主要废气污染物及其处理设施的运行情况 污染防治设施 产生设施 主要污染物 或工序 设施名称 台（套）数 处理工艺 烟气粉尘 烟尘 电袋除尘 2 静电除尘+袋式除尘 脱硫烟气 二氧化硫 脱硫脱硝系统 2 石灰石石膏湿法脱硫 SNCR 脱硝 设计运 实际运行 行时间 时间（h/a） （h/a） 8,000 8,000 ② 江维高科排放的主要废水污染物及其处理设施的运行情况 废水 类型 主要污染物 废水污染防治设施 外排 产生设施或 套 处理 设计运行时 实际运行时 去向 工序 设施名称 数 工艺 间（h/a） 间（h/a） 生产 pH 值、SS、石油类、地面冲洗水 生产废水 废水 CODCr、BOD5 及工艺废水 处理站 1 多级 沉淀 8,000 ， 2019 年 1-6 回收 8,000 月 份 为 利用 4,000 注：BOD5 是一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程 度的一个重要指标。 ③ 江维高科排放的主要固废及其处理设施的运行情况 固废类型 固废名称 产生设施或工序 处理方式 一般工业固体废物 脱硫渣 脱硫 外售 一般工业固体废物 除尘灰 除尘 外售 一般工业固体废物 煤渣 煤炭燃烧 外售 生活垃圾 生活垃圾 员工生活 环卫部门统一清运 如上所述，报告期内，除固废进行外售或交由第三方处置外，江维高科排放 的其他各类污染物均实现达标排放。 （3） 污染物排放情况 报告期内，宏柏新材及江维高科排放的固废通过回收利用、外售或交由第三 方处置，排放的废气及废水均实现达标排放，具体如下： 5-1-69 补充法律意见书一 ① 宏柏新材的污染物达标排放情况 A. 宏柏新材有组织废气污染物达标排放情况 产生废 气设施 或工序 废气吸 收塔 浓度（mg/m3） 核查 年度 2016 年度 油烟排 口 尾气焚 化炉 2017 年度 油烟排 口 尾气焚 化炉 焚烧炉 废气排 口 2018 年度 2019 年 1-6 月份 污染物 执行标准 排放速率 （kg/h） 监测值 标 准 值 监测值 标准 值 达标 情况 氯化氢 GB16297-1996 表 2 中 的二级标准 12.4（最 大值） 100 0.17 0.362 达标 硫化氢 GB14554-1993 标准 9.2（最 大值） / 0.13 0.33 达标 油烟 《饮食业油烟排放标 1.31（最 准》 （GB18483-2001） 大值） 2.0 0.004 / 达标 氯化氢 GB16297-1996 表 2 中 的二级标准 26.7（最 大值） 100 0.17 0.362 达标 氯气 GB16297-1996 表 2 中 的二级标准 15.2（最 大值） / 0.10 0.52 达标 硫化氢 GB14554-1993 标准 20.3（最 大值） / 0.13 0.9 达标 油烟 《饮食业油烟排放标 1.69（最 准》 （GB18483-2001） 大值） 2.0 / / 达标 氯化氢 GB16297-1996 表 2 中 的二级标准 2.42（最 大值） 100 0.0163 0.362 达标 氯气 GB16297-1996 表 2 中 的二级标准 2.14（最 大值） / 0.0149 0.10 达标 硫化氢 GB14554-1993 标准 0.06（最 大值） / 0.004 0.9 达标 氯化氢 未检出 100 - 2.0 达标 颗粒物 97.9 120 0.305 31 达标 未检出 550 - 30 达标 氯气 1.3 65 0.0039 1.9 达标 氮氧化 物 198 240 0.711 5.95 达标 二氧化 硫 GB16297-1996 表 2 中 的二级标准 B. 宏柏新材无组织废气污染物排放情况 核查 年度 污染物 执行标准 监测浓度 5-1-70 标准值 达标情况 补充法律意见书一 TSP 2017 年度 2018 年度 上风向 下风向 0.176 0.264 1.0 达标 0.068 0.114 0.2 达标 氯化氢 GB16297-1996 表 2 中无组织标准 硫化氢 GB14554-1993 标准 0.017 0.029 0.06 达标 TSP 0.150 0.242 1.0 达标 氯化氢 GB16297-1996 表 2 中无组织标准 0.06 0.12 0.2 达标 硫化氢 GB14554-1993 标准 0.009 0.018 0.06 达标 0.036 0.12 达标 0.043 0.4 达标 未检出 0.4 达标 0.08 0.2 达标 0.004 0.06 达标 氮氧化物 2019 年 1-6 月份 二氧化硫 氯气 GB16297-1996 表 2 中无组织排放标准 氯化氢 硫化氢 GB14554-1993 标准 C. 宏柏新材废水污染物达标排放情况 核查年 度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 排放口 全厂总 排口 全厂总 排口 全厂总 排口 执行标准及级 别 凯发污水处理 厂接管标准 凯发污水处理 厂接管标准 凯发污水处理 厂接管标准 浓度（mg/L） 污染物 受纳水 体功能 达标情 况 监测值 标准值 pH 7.12 6-9 达标 SS 42.4 400 达标 CODCr 37.49 500 硫化物 0.005 1.0 达标 氨氮 0.165 50 达标 总磷 0.134 8 达标 pH 7.02-7.14 6-9 达标 SS 35.4 400 达标 CODCr 29.98 500 硫化物 0.005 1.0 达标 氨氮 0.057 50 达标 总磷 0.218 8 达标 pH 6.0-7.0 6-9 SS 49 400 5-1-71 达标 Ⅲ类区 达标 Ⅲ类区 Ⅲ类区 达标 达标 补充法律意见书一 核查年 度 2019 年 1-6 月份 排放口 全厂总 排口 执行标准及级 别 凯发污水处理 厂接管标准 浓度（mg/L） 污染物 受纳水 体功能 达标情 况 监测值 标准值 CODCr 22.5 500 达标 硫化物 0.005 1.0 达标 氨氮 0.19 50 达标 总磷 0.260 8 达标 SS 6 400 达标 总磷 1.43 8 石油类 未检出 30 Ⅲ类区 达标 达标 ② 江维高科的污染物达标排放情况 A. 江维高科有组织废气污染物达标排放情况 产生废 气设施 或工序 核查年 度 浓度（mg/m3） 排放速率（kg/h） 达标 监测值 标准值 监测值 标准值 情况 22.9（最 大值） 30 2.93 / 达标 69（最大 值） 200 8.77 / 达标 89（最大 值） 200 11.34 / 达标 烟气黑度 <1 1 / / 达标 烟尘 14.8（最 大值） 30 0.85 / 达标 36（最大 值） 200 2.1 / 达标 86（最大 值） 200 4.79 / 达标 <1 1 / / 达标 21.1（最 大值） 30 1.6 / 达标 79（最大 值） 200 6.16 / 达标 127（最 大值） 200 9.9 / 达标 污染物 执行标准 烟尘 锅炉 2016 年度 SO2 Nox 锅炉 2017 年度 SO2 Nox 火电厂大气 污染物排放 标准 （GB13223 -2011） 火电厂大气 污染物排放 标准 （GB13223 -2011） 烟气黑度 锅炉 2018 年度 烟尘 SO2 Nox 火电厂大气 污染物排放 标准 （GB13223 -2011） 5-1-72 补充法律意见书一 产生废 气设施 或工序 锅炉 核查年 度 2019 年 1-6 月份 浓度（mg/m3） 排放速率（kg/h） 达标 监测值 标准值 监测值 标准值 情况 烟气黑度 <1 1 / / 达标 烟尘 13.9 30 1.093 / 达标 未检出 200 / / 达标 102 200 8.457 / 达标 未检出 0.03 / / 达标 受纳水 体功能 达标 情况 污染物 执行标准 火电厂大气 污染物排放 标 准 NOX （ GB13223 汞及其化 -2011） 合物 SO2 B. 江维高科废水污染物达标排放的情况 核查年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月份 排放口 全厂总 排口 全厂总 排口 全厂总 排口 全厂总 排口 执行标准 及级别 GB8978-19 96 表 4 中一 级标准 GB8978-19 96 表 4 中一 级标准 GB8978-19 96 表 4 中一 级标准 GB8978-19 96 表 4 中一 级标准 浓度（mg/L） 污染物 监测值（最大） 标准值 pH 6.61-6.74 6-9 达标 SS 34 70 达标 CODCr 21.8 100 挥发酚 0.02 0.5 达标 氨氮 9.53 15 达标 pH 6.77-7.04 6-9 达标 SS 96.4 100 达标 CODCr 7.93 15 挥发酚 36.2 70 达标 氨氮 未检出 0.5 达标 pH 7.4-7.5 6-9 达标 CODCr 14 100 挥发酚 0.058 0.5 达标 pH 7.37 6-9 达标 总汞 2.98*10-3 0.05 Ⅲ类区 Ⅲ类区 Ⅲ类区 达标 达标 达标 Ⅲ类区 达标 如上所述，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵守国家环境保 护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的 法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处罚的情形。 5-1-73 补充法律意见书一 因此，报告期内，发行人各项环保设施齐备、运转正常有效，各类污染物实 现达标处置或排放；发行人未发生环保事故，也不存在因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 5-1-74 补充法律意见书一 5-1-75 补充法律意见书一 （五） 环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配 1. 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人环保设施和生产经营产生的各类污染物的匹配情况，具体如下： （1） 宏柏新材的环保设施和生产经营产生的各类污染物的匹配情况 类 型 废 气 污染物名 称 生产工序 氯化氢 2018年度 2019年1-6月份 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 白炭黑生 产 喷淋塔 18,000.00t 5,205.00t 18,000.00t 6,249.00t 18,000.00t 5,863.00t 18,000.00t 4,667.00t 硫化氢、非 甲烷总烃 硅烷偶联 剂生产 焚烧炉 800.00万 Nm3 72.00万 Nm3 800.00万 Nm3 72.60万 Nm3 800.00万 Nm3 75.00万 Nm3 800.00万 Nm3 39.00万 Nm3 粉尘 三氯氢硅 生产 袋式除尘 器 450.00t 147.00t 450.00t 166.00t 450.00t 178.00t 450.00t 104.00t 酸性气体、 粉尘 焚烧炉 尾气处理 系统 800.00万 Nm3 25.00万 Nm3 800.00万 Nm3 26.20万 Nm3 800.00万 Nm3 29.00万 Nm3 800.00万 Nm3 15.00万 Nm3 三氯氢硅 和白炭黑 生产 生产废水 处理站 13.20万t 硅烷偶联 剂和废气 废液焚烧 装置生产 生产废水 处理站 （400t/d） 旋风分离 器 回收利用 900.00t COD pH值、SS COD 固 废 2017年度 处理能力 pH值、SS 废 水 2016年度 处置设施/ 方法 硅粉 （400t/d) 13.20万t 3.00万t 3.50万t 297.92t 13.20万t （400t/d) 13.20万t （400t/d） 900.00t 5-1-76 3.20万t 3.60万t 337.12t 13.20万t （400t/d） 13.20万t （400t/d） 900.00t 3.22万t 3.65万t 360.64t 13.20万t （400t/d） 13.20万t （400t/d） 900.00t 1.65万t 1.90万t 211.68t 补充法律意见书一 类 型 污染物名 称 生产工序 氯化钙 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月份 处置设施/ 方法 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 干燥 有资质单 位处理 交合格第三 方处置 1115.10t 交合格第 三方处置 1226.60t 交合格第 三方处置 1424.80t 交合格第 三方处置 731.00t 滤渣、废水 处理污泥 污水处理 站 有资质单 位处理 交合格第三 方处置 19.15 交合格第 三方处置 21.67 交合格第 三方处置 23.18 交合格第 三方处置 13.61 废阳离子 交换树脂 离子交换 再生循环 使用 16.00t 5.36t 16.00t 6.06t 16.00t 6.48t 16.00t 3.81t 产生量 （2） 江维高科的环保设施和生产经营产生的各类污染物的匹配情况 类 型 废 气 废 水 固 废 处置设施/ 方法 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 污染物名 称 生产工序 烟尘 烟气粉尘 电袋除尘 26.00万 Nm³/h 10.10万 Nm³/h 26.00万 Nm³/h 8.38万 Nm³/h 26.00万 Nm³/h 8.88万 Nm³/h 26.00万 Nm³/h 10.20万 Nm³/h 二氧化硫 脱硫烟气 脱硫脱硝 系统 26.00万 Nm³/h 10.10万 Nm³/h 26.00万 Nm³/h 8.38万 Nm³/h 26.00万 Nm³/h 8.88万 Nm³/h 26.00万 Nm³/h 10.20万 Nm³/h pH 值、SS、 地面冲洗 石油类、 水及工艺 CODCr、 废水 BOD5 生产废水 处理站 7,200.00t/d 800.00t/d 7,200.00t/d 790.00t/d 7,200.00t/d 780.00t/d 7,200.00t/d 810.00t/d 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 脱硫渣 脱硫 外售 全部外售 2,834.00t 全部外售 2,578.00t 全部外售 2,562.00t 全部外售 1,960.00t 除尘灰 除尘 外售 全部外售 13,379.00t 全部外售 10,921.00t 全部外售 11,692.00t 全部外售 6,583.00t 煤渣 煤炭燃烧 外售 全部外售 20,069.00t 全部外售 16,382.00t 全部外售 17,539.00t 全部外售 8,550.00t 5-1-77 补充法律意见书一 5-1-78 补充法律意见书一 2. 发行人日常治污费用主要包括固废处置费和环保材料领用费，具体如下： 环保费用 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 固废处置费（万元） 449.40 1,260.89 1,105.47 692.84 环保材料领用（万元） 420.29 1,153.28 910.97 795.20 排污费（万元） 59.69 124.29 122.00 149.98 危废处置费（万元） 13.22 3.24 4.65 5.45 环境监测服务费（万元） —— —— 4.72 5.00 环保税（万元） 1.78 4.48 —— —— 其他（万元） 0.27 0.75 0.11 0.30 944.65 2,546.93 2,147.92 1,648.77 合计（万元） 其中，固废处置费与生产经营产生的固废数量存在比例关系；环保材料主要 包括液碱，双氧水，碳酸石，与污染物排放量不存在直接的比例关系。固废处置 费的匹配情况如下： 时间 固废数量（吨） 处置单价（元/吨） 费用（万元） 2,257.11 980.00 221.20 1,148.62 924.53 106.19 3,169.46 1,160.38 367.78 2017 年度 7,374.68 1,650.94 1,103.14 2018 年度 7,637.39 1,650.94 1,260.89 2019 年 1-6 月份 2,722.06 1,650.94 449.40 2016 年度 因此，报告期内，发行人环保设施及日常治污费用与发行人生产经营所产生 的污染相匹配。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了查阅了发行人生产经营和募投项目取得的环保审批文件及环保支 出记录和凭证、环保核查机构出具的《江西宏柏新材料股份有限公司上市环境 保护核查技术报告》 ，网络检索了国家和地方有关环保监管政策，实地检查了发 行人主要环保设施的运行情况；走访了当地环保主管部门并查阅了其出具的合 规证明。 5-1-79 补充法律意见书一 本所律师认为，根据我国相关法律、法规、规范性文件规定，发行人主营 业务及其主要产品所属行业被列为重污染行业。发行人的生产经营和募投项目 符合国家和地方环保要求，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的情形。报告期内，发行人各项环保设施齐备、 运转正常有效，各类污染物实现达标处置或排放；发行人未发生环保事故，也 不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。报告 期内，发行人环保设施和日常治污费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配。 八、 关于《反馈意见》之“规范性问题：26” 请保荐机构、发行人律师进一步核查： （1）发行人是否已建立完善的安全生 产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况； （2）发行人安全设施 的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为。 （一） 发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制 度的有效性和执行情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了完善的三级 安全管理网络，建立、健全了安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和岗位 操作规程，安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环 管理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经制定并实施的安全管理制度 具体如下： 序号 文件编号 安全管理制度名称 1 HPXC-AB-01 安全生产管理规定 2 HPXC-AB-02 安全生产领导小组 3 HPXC-AB-03 安全生产责任制 4 HPXC-AB-04 生产设施安全管理制度 5 HPXC-AB-05 动火作业安全管理规定 6 HPXC-AB-06 危险作业许可证管理制度 7 HPXC-AB-07 安全生产奖惩制度 8 HPXC-AB-08 危险化学品管理制度 9 HPXC-AB-09 作业场所劳动防护用品佩戴和使用管理规定 5-1-80 补充法律意见书一 序号 文件编号 安全管理制度名称 10 HPXC-AB-10 劳动保护用品管理制度 11 HPXC-AB-11 安全投入保障制度 12 HPXC-AB-12 防火防爆禁火禁烟管理制度 13 HPXC-AB-13 关键装置、重点部位安全管理制度 14 HPXC-AB-14 生产设施安全检维修制度( 15 HPXC-AB-15 生产设施安全拆除和报废制度 16 HPXC-AB-16 仓库、罐区安全管理制度 17 HPXC-AB-17 安全设备设施维护保养检修制度 18 HPXC-AB-18 承包商管理制度 19 HPXC-AB-19 特种作业人员管理制度 20 HPXC-AB-20 安全用电管理制度 21 HPXC-AB-21 安全值班管理制度 22 HPXC-AB-22 防止急性中毒和抢救措施管理规定 23 HPXC-AB-23 特种设备安全管理制度 24 HPXC-AB-24 变更管理制度 25 HPXC-AB-25 事故隐患排查治理制度 26 HPXC-AB-26 重大危险源管理制度 27 HPXC-AB-27 安全检查管理制度 28 HPXC-AB-28 风险评价管理制度 29 HPXC-AB-29 安全责任考核制度 30 HPXC-AB-30 安全生产技术研究开发管理制度 31 HPXC-AB-31 作业场所职业危害因素监测及评价制度 32 HPXC-AB-32 建设项目三同时管理制度 33 HPXC-AB-33 产品安全与危害告知制度 34 HPXC-AB-34 安全标准化绩效考核制度 35 HPXC-AB-35 义务消防组织管理制度 36 HPXC-AB-36 危险化学品采购、销售管理制度 37 HPXC-AB-37 识别和获取安全生产法律法规标准及其它要求的管理制度 5-1-81 补充法律意见书一 序号 文件编号 安全管理制度名称 38 HPXC-AB-38 事故报告调查管理制度 39 HPXC-AB-39 安全培训教育管理制度 40 HPXC-AB-40 监视和测量设备管理制度 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的与安全生产经营相关的许 可、登记和认定等证书具体如下： 序号 证书名称 发证单位 持证主体 有效期 1 《安全生产许可证》（编 号：（赣）WH 安许证字 〔2009〕0552 号） 江西省安全生产 监督管理局 宏柏新材 2019 年 1 月 29 日至 2022 年 1 月 28 日 2 《非药品类易制毒化学品 景德镇市安全生 生 产 备 案 证 明 》（ 编 号 ： 产监督管理局 （赣）3S36020000011） 宏柏新材 2019 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日 3 《安全标准化三级企业》 （编号：AQBWШ0012） 宏柏新材 2017 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 21 日 景德镇市安全生 产监督管理局 发行人已经建立了部门、车间、班组三级安全生产检查机制，班组员工每小 时装置现场巡回检查一次，车间工艺、设备每班检查，安环部安全员每天进行巡 回检查，每月将检查进行汇总，督促车间安排对事故隐患的整改落实。报告期内， 发行人未发生安全生产事故，其相关安全生产管理制度可以被有效执行。 因此，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建立完善的安全生产管理制 度，相关制度可以被有效执行。 （二） 发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行 为 根据发行人提供的资料，发行人已按照相关法律、法规要求，为各部门办公 室、调度中心、生产车间、仓库及厂内道路、围墙等足额配备了数量不等的安全 设施，具体如下： 序号 设施类型 1 医疗救护 配置地点 具体内容 各生产车间 急救箱 5-1-82 补充法律意见书一 序号 2 设施类型 抢险 配置地点 具体内容 原料罐区、生产车间 干粉式灭火器、手推式灭火器、CO2 灭火 器、室内消防栓及消防水带、室外消防栓 及消防水带、黄沙池、冷却水池长管呼吸 器、气瓶、正压式空气呼吸器、防护眼镜、 防毒全面罩、防毒半面罩、轻型防化服、 重型防化服、长统耐化学品脱鞋、担架 长管呼吸器、气瓶、正压式空气呼吸器、 防护眼镜、防毒全面罩、防毒半面罩、轻 型防化服、重型防化服、长统耐化学品脱 鞋、担架 3 防护 生产车间、仓库 4 监测 各部门办公室、生产车间、 便携式报警仪、壁挂式报警仪、有毒气体 调度中心、配电室 报警仪、可燃气体报警仪、火灾报警系统 5 通信 各部门办公室、生产车间 固定报警电话、高音喇叭 6 其他 调度中心、生产车间 防漏防渗围堰泄漏收集池、视频监控 根据发行人说明，发行人安全员每天进行安全巡回检查并形成安全检查记 录，检查内容包括设备、电气、现场管理、安全教育、关键装置及重点部位、作 业证、警示标志及其他安全隐患。报告期内，发行人各项安全设施有效正常运行， 未发生安全事故或安全隐患。根据安监主管部门出具的证明，确认发行人能够遵 守安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在发生安全生产 事故的情形，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的 行为，也未受到过行政处罚。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人安全设施运转正常有效，在 安全生产方面不存在重大违法违规行为。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人各项安全生产管理制度及安全检查记录、相关安全主管部 门出具的合规证明等文件资料；实地检查了发行人主要安全设施的运行情况， 走访了当地安全生产主管部门；并访谈了发行人董事长、总经理。 本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建立完善的安全 生产管理制度，相关制度可以被有效执行；发行人安全设施运转正常有效，在 安全生产方面不存在重大违法违规行为。 九、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：37” 5-1-83 补充法律意见书一 请保荐机构及发行人律师核查发行人是否已经取得了生产经营所需的各项 许可证书及特许经营权，相关许可证书、特许经营权取得的时间、有效期限、 被许可主体等情况。 1. 关于发行人已经取得的许可证书及特许经营权情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控制的下属公司不存在取得特许经营权的情况，发行人及其控制 的下属公司拥有的与其生产经营相关的主要许可证书情况，具体如下： （1） 安全生产许可证 根据《安全生产许可证条例 （2014 年修订）》、 《危险化学品安全管理条例（2013 年修订） 》以及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 （国家安全监管 总局令第 79 号）规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，企 业从事危险化学品的生产活动，必须取得危险化学品安全生产许可证；未取得安 全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据发行人提供的资料， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材持有《安全生产 许可证》 ，具体如下： 持证主体 宏柏新材 证书名称 《安全生产许可证》 证书编号 （赣）WH 安许证字﹝2009﹞0552 号 许可范围 四氯化硅（15.4kt/a）、盐酸（30%，98kt/a）、白炭黑（5kt/a）、次氯酸 钠（1kt/a）、三氯氢硅（30kt/a）、丙基三氯硅烷（5333t/a）、HP-669（30kt/a） 、 HP-1589（20kt/a） 核发日期 2019 年 1 月 15 日 有效期 2019 年 1 月 29 日至 2022 年 1 月 28 日 发证机关 江西省应急管理厅 （2） 非药品类易制毒化学品生产备案证明 根据《易制毒化学品管理条例》（国务院令第 666 号）、《非药品类易制毒化 学品生产、经营许可办法》 （国家安全生产监督管理总局令第 5 号）规定，国家 对非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可制度，对第一类非药品类易制毒 化学品的生产、经营实行许可证管理，对第二类、第三类易制毒化学品的生产、 5-1-84 补充法律意见书一 经营实行备案证明管理。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，宏柏新材持有《非药品类易制毒化学品生产备案证明》， 具体如下： 持证主体 宏柏新材 证书名称 《非药品类易制毒化学品生产备案证明》 证书编号 （赣）3S36020000011 品种类别 第三类 生产品种 盐酸 50,000 吨/年、稀硫酸（88%）360 吨/年 主要流向 江西省、浙江省、安徽省 核发日期 2019 年 8 月 9 日 有效期 2019 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日 发证机关 景德镇市应急管理局 （3） 排放污染物许可证 根据《中华人民共和国环境保护法（2014 年修订）》 、 《排污许可管理办法（试 行）》（环境保护部令第 48 号）及《排污许可证管理暂行规定》（环水体﹝2016 ﹞186 号）规定，环境保护主管部门对排污单位排放水污染物、大气污染物等各 类污染物的排放行为实行综合许可管理。排污单位应当依法持有排污许可证，并 按照排污许可证的规定排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根 据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏 柏新材及江维高科持有《排放污染物许可证》及《排污许可证》，具体如下： 持证主体 宏柏新材 江维高科 证书名称 《排放污染物许可证》 《排污许可证》 证书编号 2018﹝015﹞号 91360200739172564E001P 主要内容 许可排放污染物：废水：COD 行业类别：合成纤维单（聚合）体 制造 核发日期 2018 年 12 月 10 日 2017 年 6 月 22 日 有效期 至 2020 年 12 月 30 日 2017 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日 发证机关 乐平市环境保护局 景德镇市环境保护局 5-1-85 补充法律意见书一 （4） 电力业务许可证 根据《电力监管条例》（国务院令第 432 号）、《电力业务许可证管理规定》 （国家电力监管委员会令第 9 号）规定，在中华人民共和国境内从事电力业务， 应当按照本规定取得电力业务许可证。从事发电业务的，应当取得发电类电力业 务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可 证，不得从事电力业务。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，江维高科持有《电力业务许可证》，具体如下： 持证主体 江维高科 证书名称 《电力业务许可证》 证书编号 1052016-00502 许可类别 发电类 核发日期 2019 年 3 月 11 日 有效期 2016 年 8 月 22 日至 2036 年 8 月 21 日 发证机关 国家能源局华中监管局 （5） 对外贸易经营者备案登记表 根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令﹝2004﹞第 14 号），从事 货物进出口或技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商 务部委托的机构办理备案登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材及宏珀贸易持有《对外贸易经营者备案 登记表》 ，具体如下： 持证主体 宏柏新材 宏珀贸易 证书名称 《对外贸易经营者备案登记表》 《对外贸易经营者备案登记表》 备案登记表编号 02400572 01985201 核发日期 2017 年 12 月 21 日 2014 年 10 月 21 日 （6） 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 根据《中华人民共和国海关法》 （中华人民共和国主席令第 57 号）进出口货 物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。根据发行人提 供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材及宏 5-1-86 补充法律意见书一 珀贸易持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下： 持证主体 宏柏新材 宏珀贸易 证书名称 《中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书》 《中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书》 海关注册编码 3602940055 4419960M88 企业经营类别 进出口货物收发货人 进出口货物收发货人 注册登记日期 2007 年 8 月 7 日 2014 年 10 月 21 日 核发日期 2017 年 12 月 21 日 2014 年 10 月 21 日 有效期 长期 长期 发证机关 中华人民共和国景德镇海关 中华人民共和国黄埔海关 2. 关于发行人的经营范围和经营方式 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营 范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、销售 （以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次 氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）” 。根据发行人说明以及《招股说明书》、 《审计报告》 记载，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助 剂的研发、生产与销售。发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记 的经营范围。 根据发行人出具的确认函，以及景德镇市市场和质量监督管理局、乐平市市 场和质量监督管理局、乐平市环境保护局、乐平市安全生产监督管理局、国家能 源局华中监管局、中华人民共和国景德镇海关等主管部门出具的书面文件、中国 香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核 查，报告期内，发行人及其控制的下属公司不存在因违反安全生产许可证、非药 品类易制毒化学品生产备案证明、排放污染物许可证、电力业务许可证、对外贸 易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书等批准、许可、同意或资质证 书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。 因此，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可，发行人不存在取 得特许经营权的情况。发行人及宏柏有限于报告期内不存在因违反有关批准、许 5-1-87 补充法律意见书一 可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》，发行人持有的《安 全生产许可证》、 《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《排放污染物许可证》 /《排污许可证》、《电力业务许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》，景德镇市市场和质量监督管理局、乐平 市市场和质量监督管理局、乐平市环境保护局、乐平市安全生产监督管理局、 国家能源局华中监管局、中华人民共和国景德镇海关等主管部门出具的书面文 件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并访 谈了发行人董事长、总经理、财务负责人。 本所律师认为，发行人已经取得了生产经营所需的各项许可证书。 十、 关于《反馈意见》之“规范性问题：38” 报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。 （1）请保荐机构、发 行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必 要性； （2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利 率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆 借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。 （3）请发行人补充披露 报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态。请保荐机构、发行人律 师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交 易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独 立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。 （一） 关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发 行人发生的重大关联交易情况具体如下： 1. 向关联方采购、销售情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发 行人及其控制的下属公司存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下： 5-1-88 补充法律意见书一 （1） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况具体如 下： 交易金额（元） 关联方 交易内容 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 世龙实业 氢气、氯气、液 碱、氨水、蒸汽、 废水处理 —— —— 8,864,094.03 14,214,097.34 东豪气体 检测性气体、原 材料零星物件 254,032.96 414,635.97 324,891.48 242,574.40 衢化化工 液碱、氨水、盐 酸 —— 1,761,046.42 1,104,554.70 —— 志通化工 正己烷、硬脂 酸、氯化锌、盐 酸 153,879.32 232,970.09 178,205.14 562,755.72 合计 407,912.28 2,408,652.48 10,471,745.35 15,019,427.46 如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行 人的关联采购交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气 体、衢化化工、志通化工之间。宏柏新材及江维高科于报告期内向关联方采购主 要系其生产经营所需的原材料，该等关联采购的交易价格均参照市场价格协商确 定。具体如下： ① 宏柏新材于报告期内曾向世龙实业采购氢气、氯气，主要因宏柏新材与 世龙实业位于同一工业园区，运输距离短且世龙实业系园区内唯一供应商。宏柏 新材于 2017 年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复 使用并替代外购氢气和氯气，宏柏新材自 2017 年下半年起逐步减少向世龙实业 采购氢气、氯气的数量；此外，江维高科于报告期内曾向世龙实业采购液碱、氨 水、蒸汽，主要因江维高科与世龙实业位于同一工业园区，运输距离短。因世龙 实业负责宏柏新材所在工业园区 2016 年度的废水处理事宜，发行人于 2016 年度 向世龙实业缴付废水处理相关费用。 为规范和减少关联交易，宏柏新材及江维高科自 2017 年下半年起逐步减少 向世龙实业关联采购的数量，自 2018 年起宏柏新材及江维高科与世龙实业之间 未发生关联采购交易。 5-1-89 补充法律意见书一 ② 宏柏新材及江维高科于报告期内向东豪气体采购检测性气体，主要因宏 柏新材及江维高科与东豪气体位于同一工业园区，运输距离短。 ③ 宏柏新材于报告期内向衢化化工采购液碱，主要因宏柏新材自 2017 年下 半年起分散了液碱的供应商，并通过市场比价的方式采购液碱，衢化化工因其产 品和价格竞争力成为宏柏新材的液碱供应商之一；此外，宏柏新材还通过市场比 价方式向衢化化工采购少量盐酸和氨水。 为规范和减少关联交易，自 2019 年起宏柏新材及江维高科与衢化化工之间 未发生关联采购交易。 ④ 宏柏新材及江维高科于报告期内通过市场比价方式向志通化工采购正己 烷、硬脂酸、氯化锌等，主要因其生产经营需要。 （2） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方销售的情况具体如 下： 交易金额（元） 关联方 交易内容 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 世龙实业 盐酸、电、太 空袋 —— —— 310,790.24 14,536,380.65 东豪气体 电 —— —— 346,253.25 57,062.56 衢化化工 盐酸、次氯酸 钠 —— 10,543.97 613.38 —— 鸿孚硅业 （无锡） 硅烷偶联剂、 气相白炭黑、 无水乙醇 —— 5,432,423.60 5,396,662.58 1,594,143.19 合计 —— 5,442,967.57 6,054,319.45 16,187,586.40 如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行 人的关联销售交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气 体、衢化化工、鸿孚硅业（无锡）之间。具体如下： ① 宏柏新材于报告期内曾向世龙实业销售盐酸，主要因宏柏新材于 2017 年 7 月前不具备回收利用盐酸、次氯酸钠等生产副产物的能力，宏柏新材将部分生 产副产物盐酸就近销售给主要从事氯碱化工业务的世龙实业；宏柏新材于 2017 5-1-90 补充法律意见书一 年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复使用，并自 2018 年起不再向世龙实业销售盐酸。宏柏新材于 2016 年曾向世龙实业销售太空 袋包装材料主要因调剂双方材料余缺。为规范和减少关联交易，自 2018 年起宏 柏新材与世龙实业之间未发生关联销售交易。 ② 江维高科于报告期内曾向世龙实业、东豪气体销售电能，主要因江维高 科所发电能有富余，且与世龙实业、东豪气体位于同一工业园区，距离较近。为 规范和减少关联交易，江维高科自 2018 年起不再向世龙实业、东豪气体的销售 电能。 ③ 根据宏柏新材自身生产情况及衢化化工的需求，宏柏新材曾于 2017 年 度、2018 年度向衢化化工销售少量盐酸、次氯酸钠等副产物。为规范和减少关 联交易，自 2019 年起宏柏新材与衢化化工之间未发生关联销售交易。 ④ 宏柏新材于报告期内向鸿孚硅业（无锡）销售硅烷偶联剂，鸿孚硅业（无 锡）系宏柏新材副总经理胡成发曾持股并担任执行董事、经理的公司，主要从事 化工产品的贸易业务，其向宏柏新材采购部分硅烷产品用于对外销售。胡成发于 2017 年 12 月受聘并担任宏柏新材副总经理后，将其所持鸿孚硅业（无锡）全部 股权对外转让并不再担任相关职务。为规范和减少关联交易，自 2019 年起宏柏 新材与鸿孚硅业（无锡）之间未发生关联销售交易。 根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决 策、审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人股东大会审议确认。发行人 独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商 业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益 的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产 经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权 益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺 进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。 因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经 发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影 响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不 5-1-91 补充法律意见书一 利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 向关联方出租铁路线、场地 如律师工作报告第十.(二).2.(2)条所述，根据发行人提供的资料以及《审 计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方出租铁路线、 厂房的情况，具体如下： 出租人 江维高科 江维高科 承租人 世龙实业 鸿孚硅业 （无锡） 租赁标的 铁路专用线 （2,000.00 米） 场地（810.00 平方米） 地址 江维高科至库 前站的铁路专 用线 江维高科原空 分工段气瓶装 卸平台及库房 租赁期限 租金 2019 年 4 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日 700,000.00 元/年 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日 700,000.00 元/年 2017 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日 700,000.00 元/年 2016 年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 9 日 500,000.00 元/年 2015 年 4 月 10 日至 2016 年 4 月 9 日 500,000.00 元/年 2017 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日 77,760.00 元/年 如上表所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师 核查，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业 所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向 江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。 根据发行人提供的资料，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其 关联交易，上述关联租赁已经发行人股东大会审议，并经发行人独立董事确认。 因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董 事确认，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人 的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 接受关联方担保 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期 内，发行人及其控制的下属公司存在接受关联方提供担保的情形，主要系关联方 5-1-92 补充法律意见书一 为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体如下： 担保方 被担保方 债权人 担保金额 实际担保期限 宏柏新材 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司乐 平市支行 1,228.00 万元 2018 年 7 月 10 日至 2018 年 9 月 19 日 宏柏新材 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司乐 平市支行 2,376.00 万元 2018 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 5 日 吴华、余雪英 宏柏新材 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司乐 平市支行 3,960.00 万元 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 13 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 160.00 万美元 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 1 月 31 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 137.00 万美元 2018 年 10 月 15 日至 2019 年 1 月 14 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 400.00 万美元 2018 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 6 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 240.00万欧元 2018 年 1 月 29 至 2019 年7月6日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 124.00万美元 2017 年 11 月 10 日至 2018 年 10 月 16 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 139.00万欧元 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 9 月 4 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 250.00万欧元 2017 年 9 月 28 至 2018 年 1 月 29 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）、 宝顺实业（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 300.00万美元 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 9 月 28 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）、 宝顺实业、宏柏化 学（台湾） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 200.00万美元 2015 年 12 月 2 日至 2016 年 6 月 6 日 余雪英 吴华 5-1-93 补充法律意见书一 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）、 纪金树、宝顺实业 （香港）、宏柏化学 （台湾） 宏柏新材 中国信托商 业银行股份 有限公司 300.00万美元 2015 年 5 月 29 日至 2016 年 5 月 3 日 衢化化工 江维高科 龙蕃实业 3,500.00万元 2013 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 28 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 240.00万欧元 2018 年 12 月 5 日至 2019 年 7 月 10 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 145.00万美元 2019 年 1 月 14 日至 2019 年 4 月 8 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 114.00万欧元 2019 年 1 月 22 日至 2019 年 4 月 8 日 注：余雪英系宏柏新材的董事汪国清之配偶。 根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保因发行人及其控制的下 属公司开展生产经营所需流动资金所致，发行人及其控制的下属公司未因此而向 关联方支付任何对价。具体如下： ① 发行人实际控制人及其控制的企业（包括纪金树、宏柏化学（香港） 、宏 柏亚洲（香港）、宝顺实业（香港））为发行人和宏柏贸易（澳门）向中国信托商 业银行股份有限公司借款事项提供担保，主要因该银行贷款业务需要境外第三方 提供担保。 ② 衢化化工为江维高科向龙蕃实业的借款事项提供担保，并承担 30.00%的 按份保证责任，主要因衢化化工当时持有塔山电化 30.00%的股权（塔山电化为 江维高科的控股股东），衢化化工与宏柏有限按股权比例分担相应的担保责任。 ② 吴华、余雪英为宏柏新材向中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行 借款事项提供担保，主要为简化宏柏新材向该银行借款涉及贷款、担保手续。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已就规范关联交易事项 建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议确认 并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重 影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制 人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人 5-1-94 补充法律意见书一 与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。 因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保 已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提 供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损 害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 4. 向关键管理人员支付报酬 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员 支付报酬的情况具体如下： 期限 薪酬金额（元） 2019 年1-6 月份 1,915,379.45 2018 年度 2017 年度 2016 年度 4,204,972.89 2,489,762.63 2,030,765.88 5. 关联代收代付 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与关联方之间的 代收代付情况如下： 2016 年度，因江维高科生产自用以及代收代付等需要，世龙实业代江维高 科向国网乐平市供电有限公司支付电费和基本容量费合计 3,525,818.98 元。 前述代收代付事项依据世龙实业与江维高科签订的《供电结算协议》 ，并经 江西省发改委能源局批准、江西赣东北供电公司同意。自 2017 年 1 月起，江维 高科未发生由世龙实业代付电费或基本容量费的情况。 根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决 策、审核制度，上述关联方代江维高科代付款项的事项已经发行人股东大会审议 确认，并经发行人独立董事确认。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减 少关联交易的承诺函》 ，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其 他企业之间的关联交易。 因此，上述发行人与关联方之间的代收、代付资金均已及时、足额偿还；截 至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间未发生其他资金代收代付行 为。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存 5-1-95 补充法律意见书一 在严重损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利 影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 6. 关联资金往来 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间 的资金往来情况如下： 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属 公司向关联方拆出资金的情况如下： 年度 2016 年度 2017 年度 本期增加 （元） 本期减少 （元） —— 27,500,000.00 27,500,000.00 —— 宏柏亚洲 （香港） —— 9,868,500.00 9,868,500.00 —— 林庆松 —— 2,700,000.00 —— 2,700,000.00 林庆松 2,700,000.00 —— 2,700,000.00 —— 关联方 期初数（元） 衢化化工 期末数（元） 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属 公司向关联方拆入资金的情况如下： 年度 2016 年度 本期增加 （元） 本期减少 （元） —— 22,500,000.00 22,500,000.00 —— 龙蕃实业 30,000,000.00 —— 3,000,000.00 27,000,000.00 纪金树 32,824.57 17,204.63 7,942.50 42,086.70 龙蕃实业 27,000,000.00 —— 27,000,000.00 —— 纪金树 42,086.70 13,417.72 —— 55,504.42 纪金树 55,504.42 24,886.93 80,391.35 —— 关联方 期初数（元） 衢化化工 期末数（元） 2017 年度 2018 年度 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借行为发 生的主要原因如下： ① 发行人与衢化化工于 2016 年度发生的资金拆入和拆出，主要为满足宏柏 有限、江维高科和衢化化工的流动资金需求。 5-1-96 补充法律意见书一 ② 发行人与龙蕃实业发生的资金拆入，主要系发行人控股江维高科后，江 维高科为解决其债务问题而于 2013 年向龙蕃实业拆入资金。此后，发行人逐年 向龙蕃实业清偿了前述款项。 ③ 发行人与纪金树发生的资金拆入，主要系纪金树为宏柏有限代垫富祥国 际（香港）股权转让款及富祥国际（香港）历年工商年检、秘书公司服务费等。 发行人于 2018 年偿还前述代垫款项后，不再由纪金树垫付该等费用。 ④ 发行人与宏柏亚洲（香港）发生的资金拆出，主要系宏柏亚洲（香港） 的股东纪金树存在个人资金需求；发行人与林庆松发生的资金拆出，主要系林庆 松存在个人资金需求。 为规范和减少关联交易，自 2019 年起发行人与关联方之间未发生资金拆入、 拆出的情况。 为进一步规范公司内部治理，发行人已经制定了《关联交易决策制度》、 《防 范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度， 对关联资金往来行为尤其关联方占用发行人资金行为予以规范，上述关联资金拆 出行为已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等 关联资金往来行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营 构成重大不利影响。同时，发行人控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关 联交易；并承诺除必要的经营性资金往来外，关联方不以借款等任何形式占用发 行人资金。 因此，发行人上述关联资金拆出、拆入行为已经发行人股东大会审议确认并 经发行人独立董事确认。上述关联资金往来行为未对发行人的生产经营构成重大 不利影响，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不构成本 次发行上市的实质性法律障碍。 7. 从关联方受让股权 根据塔山电化股东会决议，宏柏有限、衢化化工于 2017 年 11 月签订《乐平 塔山电化有限公司股权转让协议》，约定衢化化工将其所持塔山电化 1,050.00 万 元出资额（占注册资本总额的 30.00%）以 70,620.00 元为对价转让给宏柏有限。 5-1-97 补充法律意见书一 本次股权转让根据立信评估以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日对塔山电化全部权 益价值进行评估并出具的《景德镇宏柏化学科技有限公司拟收购股权所涉及的乐 平塔山电化有限公司股东全部权益资产评估报告》 （信资评报字﹝2017﹞第 20122 号）为作价依据。塔山电化已就其股东变更事宜在乐平市石川和质量监督管理局 办理工商登记。前述股权转让完成后，发行人持有塔山电化 100.00%股权（详见 律师工作报告第二部分第八.(二).2 条）。宏柏有限收购衢化化工所持塔山电化 股权，主要为进一步增强对塔山电化及江维高科的控制力，实现对塔山电化及江 维高科的全资控股。 因此，发行人上述自关联方受让股权的交易具有一定的商业必要性、合理性， 并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于 严重影响发行人独立性的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不 会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律 障碍。 （二） 关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及 公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资 金使用行为的内部控制措施和执行情况 1. 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借及利率确定情况，以及内部决 策程序的履行情况 （1） 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借及利率确定情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间 的资金往来情况如下： ① 资金拆出情况及利率确定情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属 公司向关联方拆出资金的情况如下： 年度 关联方 资金往来 2016 年度 衢化化工 资金拆出 27,500,000.00 宏柏亚洲（香港） 资金拆出 9,868,500.00 5-1-98 拆出金额（元） 补充法律意见书一 林庆松 2,700,000.00 资金拆出 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就上表所列资金拆出事项，经 相关关联方与发行人协商，同意衢化化工因资金拆借期间较短而无需支付利息费 用，宏柏亚洲（香港）参照境外同期资金拆借利息计算相关利息费用，林庆松参 照同期一年期银行贷款利率计算相关利息费用。截止 2017 年 12 月 31 日，宏柏 亚洲（香港） 、林庆松均已向发行人清偿上述拆借资金本金及利息费用。 ② 资金拆入情况及利率确定情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属 公司向关联方拆入资金的情况如下： 年度 关联方 资金往来 拆入金额（元） 衢化化工 资金拆入 22,500,000.00 纪金树 资金拆入 17,204.63 2017 年度 纪金树 资金拆入 13,417.72 2018 年度 纪金树 资金拆入 24,886.93 2016 年度 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就上表所列资金拆入事项，经 发行人与相关关联方协商，同意因拆入资金时间较短而无需向衢化化工支付利息 费用，因拆入资金金额较小而无需向纪金树支付利息费用。 （2） 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借的内部程序履行情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就报告期内发行人与关联方之 间资金拆出，已经根据宏柏有限的公司章程及资金拆借管理办法等管理制度规 定，履行了总经理决策、董事会审议等内部审议程序，以及请款、审批、划款等 资金控制程序；就报告期内发行人与关联方之间资金拆入，已经根据宏柏有限及 宏柏新材的公司章程及资金管理办法等管理制度规定，履行了总经理决策、董事 会、股东大会审议等内部审议或者确认程序。同时，因宏柏有限当时制定并实施 的公司章程未就关联交易回避表决程序作出明确约定，故宏柏有限召开董事会审 议关联交易事项时未履行关联董事回避表决程序。 为进一步规范公司内部治理，股份公司设立后，宏柏新材已经制定了《公司 5-1-99 补充法律意见书一 章程》 、 《关联交易决策制度》、 《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制 度》 、 《控股股东、实际控制人行为规范》等内部决策及控制制度，对关联资金往 来行为予以规范。就前述发行人与关联方之间的关联资金拆借事项，发行人已召 开股东大会对关联资金拆借事项予以确认并履行必要的关联交易回避表决程序； 发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发行人独 立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。发行人关于关联交 易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。 因此，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借事项已经履行宏柏有限当时 必要的内部审议程序，并经宏柏新材股东大会审议及独立董事确认，发行人关于 关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。报告期内发 行人向关联方拆入资金未支付利息费用；除因拆借期间较短而未向衢化化工收取 利息费用外，发行人向关联方拆出资金均比照市场价格收取利息费用，相关利息 费用的确定具备公允性。报告期内发行人与关联方之间资金拆借不属于严重影响 发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其中小股东利益的 情况。 2. 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措 施和执行情况 （1） 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控 制措施 如上所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，宏柏有 限已经制定了公司章程及资金拆借管理办法等管理制度，对发行人向关联方实施 之间拆借等非经营性之间使用行为需要履行的内部审议程序，以及请款、审批、 划款等资金控制程序予以规定。 股份公司设立后，为进一步规范公司内部治理，① 宏柏新材制定了《公司 章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《关联交 易决策制度》、 《独立董事工作制度》 、 《防范控股股东、实际控制人及关联方资金 占用制度》 、 《控股股东、实际控制人行为规范》等内部决策及控制制度，并在上 述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控 5-1-100 补充法律意见书一 制和监督过程中的职权和程序对关联资金往来行为予以规范；同时，发行人对资 金控制程序进一步完善。前述议事规则、工作细则等内部制度的制定及内容符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。② 宏柏新材建立健全了由股东大会、董 事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等组成的健全的组织机构，该等人员确认已了解必要的、与股票发行上 市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使 职权、履行职责。③ 为进一步规范公司治理，发行人控股股东出具《关于规范 和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制 的其他企业之间的关联交易，前述承诺函的形式和内容均合法、有效。 （2） 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控 制的执行情况 根据发行人提供的资料及《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，就报 告期内发行人与关联方之间的关联资金拆借事项，发行人已召开股东大会对报告 期内的关联资金拆借事项予以审议、确认，并履行必要的关联交易回避表决程序； 发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发行人独 立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。发行人历次股东大 会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行 人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。 根据中汇出具的《内控鉴证报告》 ，并经发行人确认，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》 （财会〔2008〕7 号）的 要求；同时，中汇出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制” 。 此外，为进一步规范和减少关联交易，自 2019 年起发行人与关联方之间未 发生资金拆入、拆出的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 5-1-101 补充法律意见书一 或其他方式占用的情形。 因此，发行人已就其向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为建立健 全了内部控制措施且能够被有效执行。 （三） 报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期 内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）存在接受关联方提供担保的情形， 主要系关联方为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体 详见本补充法律意见书第二部分第一节.十.(一).3 条。 根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保因发行人及其控制的下 属公司开展生产经营所需流动资金所致，发行人及其控制的下属公司未因此而向 关联方支付任何对价。具体如下： ① 发行人实际控制人及其控制的企业（包括纪金树、宏柏化学（香港）、宏 柏亚洲（香港）、宝顺实业（香港） ）为发行人和宏柏贸易（澳门）向中国信托商 业银行股份有限公司借款事项提供担保，主要因该银行贷款业务需要境外第三方 提供担保。 ② 衢化化工为江维高科向龙蕃实业的借款事项提供担保，并承担 30.00%的 按份保证责任，主要因衢化化工当时持有塔山电化 30.00%的股权（塔山电化为 江维高科的控股股东），衢化化工与宏柏有限按股权比例分担相应的担保责任。 ② 吴华、余雪英为宏柏新材向中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行 借款事项提供担保，主要为简化宏柏新材向该银行借款涉及贷款、担保手续。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已就规范关联交易事项 建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议、确 认并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制 人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人 与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。 因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保 5-1-102 补充法律意见书一 已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提 供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损 害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （四） 发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交 易是否已按照相关规定履行了必要的程序，以及关联交易对发行人生产、经营 独立性及资产完整性的影响 1. 发行人制定并实施的关于减少关联交易的有效措施，以及相关关联交易 按照相关规定履行的必要程序 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限整体变更为 股份有限公司后，进一步完善了内部治理结构，发行人根据《公司法》、 《证券法》， 以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》 、 《上市公司章程指引（2019） 》 、 《股 票上市规则》等规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》 、 《独立董事工作制度》、 《关联交易决策制度》、 《防范控股股东、实际控制 人及关联方资金占用制度》 、 《控股股东、实际控制人行为规范》等多项内部决策 及控制制度，建立健全了关联交易内部控制制度，对关联交易的决策权限与审批 程序进行了明确规定和规范。发行人已就规范和减少关联交易事项建立了相关的 内部决策、审核制度，并在治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董 事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。 同时，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺将尽量避免或减少其本人及其所控制人的企业与发行人之间产生关 联交易事项。 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就报告期内发行人与 关联方已经发生的关联交易事项，发行人召开第一届董事会第九次会议、第一届 董事会第十四次会议及第一届董事会第十七次会议，2018 年第二次临时股东大 会、2018 年度股东大会及 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于确 认最近三年一期关联交易的议案》、《关于审议 2018 年度关联交易的议案》、 《关 于确认 2019 年上半年度关联交易的议案》，审议并确认发行人 2016 年度、2017 5-1-103 补充法律意见书一 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份发生的关联交易定价公允，不存在影响发行 人独立性的情形，不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益；关联董 事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序，关联股东在发行人股东大 会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事出具独立意见，认为该等关联交 易定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会对发行人的生产经营构成重 大不利影响，也不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。发行人关 于确认关联交易的审议程序符合其《公司章程》及内部决策和控制制度的规定。 就发行人与关联方预计于 2019 年度发生的关联交易事项，发行人召开第一 届董事会第十四次会议、2018 年度股东大会，审议并通过了《关于预计 2019 年 度关联交易的议案》，审议并确认发行人拟于 2019 年度发生的关联交易定价公 允，不存在影响发行人独立性的情形，不会损害发行人及其股东特别是中小股东 的合法权益；关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序，关联 股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事出具独立意 见，认为该等关联交易定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会对发行 人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东特别是中小股东的 合法权益。发行人关于预计关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控 制制度的规定。 因此，发行人已就规范和减少关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制 度，并在治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决 策、控制和监督过程中的职权和程序。报告期内，发行人与关联方发生的关联交 易以及发行人与关联方预计发生的关联交易，已经发行人内部会议及独立董事确 认，关联交易决策过程符合公司章程及内部决策和控制制度的规定；截至本补充 法律意见书出具之日，发行人关于规范和减少关联交易的内部决策、审核制度能 够被有效执行。 2. 报告期内关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响 （1） 根据发行人提供的资料及《招股说明》、《审计报告》记载，并经本 所律师核查，报告期内的发行人与关联方之间的经常性关联交易情况具体如下： 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况具体如下： 5-1-104 补充法律意见书一 交易金额（万元）及占当年采购金额的比例 关联 方 交易内容 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 世龙 实业 氢气、氯气、 液碱、氨水、 —— 蒸汽、废水处 理 —— —— —— 886.41 1.86% 14,21.41 4.04% 东豪 气体 检测性气体、 原 材 料 零 星 25.40 0.09% 物件 41.46 0.07% 32.49 0.07% 24.26 0.07% 衢化 化工 液碱、氨水、 —— 盐酸 —— 176.10 0.31% 110.46 0.23% —— —— 志通 化工 正己烷、硬脂 酸、氯化锌、 15.39 0.05% 盐酸 0.04% 17.82 0.04% 56.28 0.16% 合计 23.30 40.79 0.14% 240.87 0.42% 1,047.17 2.20% 1,501.94 4.27% 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方销售的情况具体如下 交易金额（万元）及占当年营业收入的比例 关联 方 交易内容 世龙 实业 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 盐酸、电、太 空袋 —— —— —— —— 31.08 0.04% 1,453.64 2.29% 东豪 气体 电 —— —— —— —— 34.63 0.04% 5.71 0.01% 衢化 化工 盐酸、次氯酸 钠 —— —— 1.05 0.00% 0.06 0.00% —— —— 鸿孚 硅业 （无 锡） 硅烷偶联剂、 气象白炭黑、 —— 无水乙醇、 电、水 —— 543.24 0.54% 539.67 0.70 159.41 0.25% 合计 —— 544.30 0.54% 605.43 0.78% 1,618.76 2.55% —— 2016 年度 报告期内，发行人存在向关联方出租铁路线、厂房的情况，具体如下： 交易金额（万元） 关联方 交易内容 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 世龙实业 出租铁路 专用线 33.35 62.99 51.35 47.62 鸿孚硅业 出租场地 3.70 7.41 5.62 —— 5-1-105 补充法律意见书一 交易金额（万元） 关联方 交易内容 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 （无锡） 合计 37.05 70.40 56.97 47.62 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与 关联方之间的关联采购交金额占当年采购金额的比例较小。发行人与关联方之间 的关联采购交易均基于市场比价方式定价，发行人向世龙实业、东豪气体、衢化 化工、志通化工采购的氢气、氯气、液碱、检测性气体、液氧以及正己烷、硬脂 酸、氯化锌等均属大宗商品。为进一步规范和减少关联交易，自 2018 年起发行 人与世龙实业之间未再发生关联采购交易，自 2019 年起发行人与衢化化工之间 未再发生关联采购交易。 报告期内，发行人与关联方之间的关联采购交易对发行人生产、经营的影响 较小，该等关联采购交易不会对发行人生产、经营的独立性构成重大不利影响。 （3） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与 关联方之间的关联销售交金额占当年营业收入金额的比例较小。发行人与关联方 之间的关联销售交易均基于市场比价方式定价。为进一步规范和减少关联交易， 自 2018 年起发行人与世龙实业东豪气体之间未再发生关联采购交易，自 2019 年 起发行人与衢化化工、鸿孚硅业（无锡）之间未再发生关联采购交易。 报告期内，发行人与关联方之间的关联销售交易对发行人生产、经营的影响 较小，该等关联销售交易不会对发行人生产、经营的独立性构成重大不利影响。 （4） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人不 存向关联方承租房屋、土地的情形；报告期内，发行人向关联方出租铁路线、场 地涉及交易金额较小，其中，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区 铁路线设计，世龙实业所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路 网；鸿孚硅业（无锡）向江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。 该等关联租赁金额较小。 报告期内，发行人与关联方之间的关联租赁交易不会对发行人资产的完整性 构成重大不利影响。 5-1-106 补充法律意见书一 因此，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易对发行人生产、经营的营 销较小，该等关联交易不会对发行人生产、经营的独立性及资产完整性构成重大 不利影响。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人的《审计报告》、《内控鉴证报告》 、发行人报告期内重大关 联交易协议（包括但不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及 其他交易协议）、资金凭证、发行人审议报告期内关联交易等事项的股东大会及 董事会的决议文件、独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见、控股股 东签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、发行人的《公司章程》及《关 联交易决策制度》等其他内部治理文件、资金拆借管理办法、资金拆借审批文 件等文件材料；并访谈了发行人的实际控制人、财务负责人。 本所律师认为， （1）发行人上述自关联方受让股权的交易具有一定的商业必 要性、合理性，并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该 等关联交易不属于严重影响发行人独立性的关联交易，不存在损害发行人及其 股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次 发行上市的实质性法律障碍。 （2）报告期内发行人与关联方之间的资金拆借事项 已经履行宏柏有限当时必要的内部审议程序，并经宏柏新材股东大会审议及独 立董事确认，发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控 制制度的规定。报告期内发行人向关联方拆入资金未支付利息费用；除因拆借 期间较短而未向衢化化工收取利息费用外，发行人向关联方拆出资金均比照市 场方式收取利息费用，相关利息费用的确定具备公允性。报告期内发行人与关 联方之间资金拆借不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不 存在损害发行人及其中小股东利益的情况。发行人已就其对向关联方实施资金 拆借等非经营性资金使用行为建立健全了内部控制措施且能够被有效执行。（3） 发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保已经发行 人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提供担保 的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发 行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不 构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （4）发行人已就规范和减少关联交易事项 5-1-107 补充法律意见书一 建立了相关的内部决策、审核制度，并在治理制度中规定了发行人股东大会、 董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。报告 期内，发行人与关联方发生的关联交易以及发行人与关联方预计发生的关联交 易，已经发行人内部会议及独立董事确认，关联交易决策过程符合公司章程及 内部决策和控制制度的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于规 范和减少关联交易的内部决策、审核制度能被有效执行。报告期内，发行人与 关联方之间的关联交易对发行人生产、经营的营销较小，该等关联交易不会对 发行人生产、经营的独立性及资产完整性构成重大不利影响。 十一、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：39” 根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房 公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及 缴纳比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派 遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴 费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或 其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴 对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍 出具明确意见。 （一） 报告期内发行人社会保险及住房公积金的年度缴纳人数、金额及缴 纳比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；如存在欠缴或其他 违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发 行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍 1. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司关于社会保险和住房公积金的 缴纳金额、缴纳比例 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其 控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情 况，具体如下： ① 2019 年 1-6 月份，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险 和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情况 5-1-108 补充法律意见书一 类型 企业部分 宏柏新材 哈尔滨分公司 19.00%/16.00% 20.00%/16.00% 江维高科 宏珀贸易 19.00%/16.00% 13.00% 养老保险 员工部分 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 企业部分 6.50% 7.50% 6.50% 1.60% 员工部分 2.00% 2.00% 2.00% 0.50% 企业部分 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 员工部分 0.50% 0.50% 0.50% 0.20% 企业部分 1.30% 0.40% 1.56% 0.22%/0.14% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 0.80% 0.60% 0.80% 0.70% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 5.00% 10.00% 5.00% 5.00% 员工部分 5.00% 10.00% 5.00% 5.00% 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 注：2019 年 1-6 月份，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住 房公积金的缴纳比率变化情况如下： （1）2019 年 5 月，宏柏新材的养老保险企业部分缴费比率由 19.00%下调至 16.00%； （2）2019 年 5 月，哈尔滨分公司的养老保险企业部分缴费比例由 20.00%小调至 16.00%； （3）2019 年 5 月，江维高科的养老保险企业部分缴费比率由 19.00%下调至 16.00%； （4）2019 年 5 月，宏珀贸易的工伤保险企业部分缴费比例由 0.22%下调至 0.14%。 ② 2018 年度，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房 公积金的缴纳金额、缴纳比例情况 类型 宏柏新材 哈尔滨分公司 江维高科 宏珀贸易 企业部分 19.00% 20.00% 19.00% 13.00% 员工部分 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 企业部分 6.5.00% 7.50% 6.50% 1.60% 员工部分 2.00% 2.00% 2.00% 0.50% 企业部分 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 员工部分 0.50% 0.50% 0.50% 0.20% 企业部分 1.30% 0.40% 1.30%/1.56% 0.28% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 0.50%/0.80% 0.60% 0.50%/0.80% 0.70% 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 5-1-109 补充法律意见书一 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 5.00% 10.00% 6.00%/5.00% 5.00% 员工部分 5.00% 10.00% 6.00%/5.00% 5.00% 住房公积金 注：2018 年度，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积 金的缴纳比率变化情况如下： （1）2018 年 8 月，宏柏新材的生育保险企业部分缴费比率由 0.50%上调至 0.80%； （2）2018 年 6 月，江维高科的工伤保险企业部分缴费比率由 1.30%上调至 1.56%； （3）2018 年 8 月，江维高科的生育保险企业部分缴费比率由 0.50%上调至 0.80%； （4）2018 年 1 月，江维高科的住房公积金缴费比率由 6.00%下调至 5.00%。 ③ 2017 年度，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房 公积金的缴纳金额、缴纳比例情况 类型 宏柏新材 哈尔滨分公司 江维高科 宏珀贸易 企业部分 19.00% 20.00% 19.00% 13.00% 员工部分 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 企业部分 6.50% 7.50% 7.00%/6.50% 1.80%/1.60% 员工部分 2.00% 2.00% 2.00% 0.50% 企业部分 0.50% 1.00%/0.50% 0.50% 0.50% 员工部分 0.50% 0.50% 0.50% 0.20% 企业部分 1.30% 0.40% 1.30% 0.28% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 0.50% 0.60% 0.50% 0.46%/0.70% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 5.00% 10.00% 6.00% 5.00% 员工部分 5.00% 10.00% 6.00% 5.00% 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 注：2017 年度，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积 金的缴纳比率变化情况如下： （1）2017 年 7 月，哈尔滨分公司的失业保险企业部分缴费比率由 1.00%下调至 0.50%； （2）2017 年 7 月，江维高科的医疗保险企业部分缴费比率由 7.00%下调至 6.50%； （3）2017 年 11 月，宏珀贸易的医疗保险企业部分缴费比率由 1.80%下调至 1.60%，生 育保险企业部分缴费比率由 0.46%上调至 0.70%。 ④ 2016 年度，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房 公积金的缴纳金额、缴纳比例情况 5-1-110 补充法律意见书一 类型 宏柏新材 哈尔滨分公司 江维高科 宏珀贸易 企业部分 20.00%/19.00% 20.00% 20.00%/19.00% 13.00% 员工部分 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 企业部分 6.50% 7.50% 6.50% 1.80% 员工部分 2.00% 2.00% 2.00% 0.50% 企业部分 1.50%/0.50% 1.50%/1.00% 1.50%/0.50% 0.50% 员工部分 0.50% 0.50% 0.50% 0.20% 企业部分 1.30% 0.50%/0.40% 1.56% 0.28% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 0.50% 0.60% 0.50% 0.46% 员工部分 —— —— —— —— 企业部分 5.00% 10.00% 6.00% 5.00% 员工部分 5.00% 10.00% 6.00% 5.00% 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 注：2016 年度，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积 金的缴纳比率变化情况如下： （1）2016 年 6 月，宏柏新材的养老保险企业部分缴费比率由 20.00%下调至 19.00%， 失业保险企业部分缴费比率由 1.50%下调至 0.50%； （2）2016 年 5 月，哈尔滨分公司的失业保险企业部分缴费比率由 1.50%下调至 1.00%； （3）2016 年 3 月，哈尔滨分公司的工伤保险企业部分缴费比率由 0.50%下调至 0.40%； （4）2016 年 5 月，江维高科的养老保险企业部分缴费比率由 20.00%下调至 19.00%； （5）2016 年 6 月，江维高科的失业保险企业部分缴费比率由 1.50%下调至 0.50%。 如上表所述，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会 保险和住房公积金的缴纳比例不低于当地相关规定要求的最低标准。根据发行人 提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的 社会保险和住房公积金的缴纳金额不低于当地相关规定要求的最低标准。此外， 根据相关主管人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的书面文件，报 告期内，发行人及其控制的境内下属公司不存在因违反社会保障及住房公积金缴 存、管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政 处罚的情况。 （2） 根据发行人提供的资料，中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门 律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘用的中国台湾员工 按月支付定额劳保费用。 5-1-111 补充法律意见书一 2. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司社会保险和住房公积金的缴纳 人数，以及欠缴人数、欠缴原因 （1） 如上所述，根据发行人提供的资料，中国台湾律师出具的法律意见书、 中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘用的中国 台湾员工按月支付定额劳保费用。 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其 控制的境内下属公司为其员工缴纳社会保险的人数、欠缴人数及原因等情况，具 体如下： ① 报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳社会保险的人 数、欠缴人数及原因等情况 类别 境内员工 （人） 缴纳人数 （人） 未缴人数 （人） 未缴纳社会保险的原因 应缴未缴 人数（人） 2019 年 6 月 30 日 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 1,023 1,023 1,023 1,023 1,023 969 940 989 990 987 54 其中：24 人为新入职员工， 于次月起缴纳；9 人为退休 返聘员工；16 人在原单位 缴纳；5 人为失地农民，已 完成养老保险的缴纳。 0 83 其中：24 人为新入职员工， 于次月起缴纳；9 人为退休 返聘员工；11 人在原单位 缴纳；39 人为困企前员工， 已完成医疗保险的缴纳。 0 34 其中：23 人为新入职员工， 于次月起缴纳；9 人为退休 返聘员工；2 人在原单位缴 纳。 0 33 其中：23 人为新入职员工， 于次月起缴纳；9 人为退休 返聘员工；1 人在原单位缴 纳。 0 36 其中：23 人为新入职员工， 于次月起缴纳；9 人为退休 返聘员工；4 人在原单位缴 纳。 0 2018 年 12 月 31 日 5-1-112 补充法律意见书一 类别 养老保险 医疗保险 境内员工 （人） 972 972 缴纳人数 （人） 931 907 未缴人数 （人） 未缴纳社会保险的原因 应缴未缴 人数（人） 41 其中：8 人为新入职员工， 于次月起缴纳；10 人为退 休返聘员工；22 人在原单 位缴纳；1 人为失地农民， 已完成养老保险的缴纳。 0 65 其中：8 人为新入职员工， 于次月起缴纳；10 人为退 休返聘员工；17 人在原单 位缴纳；30 人为困企前员 工，已完成医疗保险的缴 纳。 0 0 失业保险 972 953 19 其中：8 人为新入职员工， 于次月起缴纳；10 人为退 休返聘员工；1 人为失地农 民，已完成失业保险缴纳。 工伤保险 972 954 18 其中：8 人为新入职员工， 于次月起缴纳；10 人为退 休返聘员工。 0 20 其中：8 人为新入职员工， 于次月起缴纳；10 人为退 休返聘员工；2 人在原单位 缴纳。 0 102 其中：14 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工；37 人在原单位 缴纳；3 人为失地农民，已 完成养老保险的缴纳；46 人因参加新农保放弃缴 纳。 46 60 其中：14 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工；17 人在原单位 缴纳；20 人为困企前员工； 3 人为失地农民，已完成医 疗保险的缴纳；4 人因参加 新农保放弃缴纳。 4 105 其中：14 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工；37 人在原单位 缴纳；3 人为失地农民，已 完成失业保险缴纳；49 人 自愿放弃缴纳。 49 生育保险 972 952 2017 年 12 月 31 日 养老保险 医疗保险 失业保险 886 886 886 784 826 781 5-1-113 补充法律意见书一 类别 工伤保险 生育保险 境内员工 （人） 886 886 缴纳人数 （人） 870 829 未缴人数 （人） 未缴纳社会保险的原因 应缴未缴 人数（人） 16 其中：14 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工。 0 57 其中：14 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工；37 人在原单位 缴纳；4 人自愿放弃缴纳。 4 2016 年 12 月 31 日 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 896 896 896 896 896 730 854 729 879 855 166 其中：15 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工；31 人在原单位 缴纳；1 人为失地农民，已 完成养老保险的缴纳；103 人因参加新农保等原因放 弃缴纳；14 人自愿放弃缴 纳。 117 42 其中：15 人为新入职员工， 于次月起缴纳；1 人为退休 返聘员工；15 人在原单位 缴纳；7 人为困企前员工， 已完成医疗保险的缴纳； 4 人自愿放弃缴纳。 4 167 其中：15 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工；32 人在原单位 缴纳；118 人自愿放弃缴 纳。 118 17 其中：15 人为新入职员工， 于次月起缴纳；2 人为退休 返聘员工。 0 41 其中：15 人为新入职员工， 于次月起缴纳；1 人为退休 返聘员工；16 人在原单位 缴纳；9 人自愿放弃缴纳。 9 ② 报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳住房公积金的 人数、欠缴人数及原因等情况 类别 境内员工 （人） 缴纳人数 （人） 未缴人数 （人） 未缴纳社会保险的原因 应缴未缴 人数（人） 2019 年 6 月 30 日 住房公积 1,023 996 27 5-1-114 其中：19 人为新入职员 0 补充法律意见书一 类别 境内员工 （人） 缴纳人数 （人） 未缴人数 （人） 金 未缴纳社会保险的原因 应缴未缴 人数（人） 工，于次月起缴纳；8 人 为退休返聘员工。 2018 年 12 月 31 日 住房公积 金 972 959 13 其中：4 人为新入职员工， 于次月起缴纳；9 人为退 休返聘员工。 0 2017 年 12 月 31 日 住房公积 金 886 861 25 其中：14 人为新入职员 工，于次月起缴纳；1 人 为退休返聘员工；10 人在 原单位缴纳。 0 2016 年 12 月 31 日 住房公积 金 896 870 26 其中：24 人为新入职员 工，于次月起缴纳；2 人 为退休返聘员工。 0 报告期内，发行人及控制的境内下属公司存在未为部分在职员工缴纳社会保 险及住房公积金的情况，主要原因如下： （1）部分新入职员工在社会保险登记日 后入职，无法在当月缴纳社会保险； （2）部分员工为退休后返聘人员，无需缴纳 社会保险及住房公积金； （3）部分员工在原单位缴纳，无需重复缴纳社会保险及 住房公积金； （3）部分员工为失地农民或原困难企业职工，无需重复缴纳部分社 会保险； （5）部分员工因参加新农合、新农保等原因自愿放弃缴纳社会保险。 3. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司应缴未缴社会保险及住房公积 金的金额以及对发行人当期利润影响、发行人拟采取的措施、是否构成重大违法 违规行为等情况 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其 控制的境内下属公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额以及占发行人当期 利润的比例情况，具体如下： 项目 社会保险及住房公积金应缴未缴 合计金额（万元） 利润总额（万元） 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度 0.00 0.00 0.84 76.65 9,824.52 20,833.11 10,581.42 8,837.68 5-1-115 补充法律意见书一 社会保险及住房公积金应缴未缴 合计金额占利润总额的比重 0.00 0.00% 0.00% 0.86% 发行人于报告期内存在部分员工因其主动放弃缴纳或员工新入职等原因未 缴纳社会保险及住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占利润总额 的比重较低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人因补缴社会保险及住 房公积金而产生的损失，前述情况不会对发行人的经营成果构成重大不利影响。 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人及其控制的下 属公司历史上存在的未为其员工缴纳或未及时缴纳社会保险费用、住房公积金的 情况，发行人的实际控制人出具《承诺函》，承诺就发行人及其控制的下属公司 历史上存在的、未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，如发行人或 其控制的下属公司因此而遭受相关主管机关追缴、处罚，或者因此而遭受其他经 济损失，发行人的实际控制人同意以现金方式对发行人予以全额补偿并承担连带 补偿责任。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控制的境内下属公 司已根据社会保险及住房公积金缴存、管理的法律、行政法规、规范性文件的要 求，规范其社会保险、住房公积金缴纳行为。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及 其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费 用。 4. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司应缴未缴社会保险及住房公积 金的行为是否构成重大违法违规行为 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积 金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，宏柏新材、宏珀贸易、塔山电 化、江维高科于报告期内不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、 管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及 住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的 规定而受到行政处罚的情形；根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳 门）于报告期内不存在因违反中国澳门劳工保护相关法律而被处罚的情形；根据 中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）不存在违反中国香港劳动用 工、社会保障、劳动保险等相关法律法规的情形，不存在因违反劳动用工、社会 5-1-116 补充法律意见书一 保障及劳动保险等相关法律法规而被主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基 金）给予任何行政处罚的情形。 报告期内，发行人及其控制的下属公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住 房公积金的情况，但是应缴未缴涉及金额较小，不会对发行人的经营成果构成重 大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司能够 为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。同时，发行人实际 控制人已出具书面文件，确认如发行人或其控制的下属公司因前述事项而受到任 何经济损失，其自愿向发行人予以全额补偿。 故发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、 住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性 法律障碍。 因此，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会保险和 住房公积金的缴纳比例不低于当地相关规定要求的最低标准，缴纳金额符合当地 相关规定。发行人及其控制的境内下属公司于报告期内存在部分员工因客观原因 未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占利润总 额的比重较低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人及子公司因补缴社 会保险而产生的损失，不会对发行人及子公司的经营成果构成重大不利影响。截 至 2019 年 6 月 30 日，除个别新入职员工当月未能及时缴纳社会保险外，发行人 及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要 费用。发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、 住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性 法律障碍。 （二） 报告期内发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、 劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳 务派遣相关法律法规的规定 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的 下属公司不存在劳务派遣的情况。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 5-1-117 补充法律意见书一 的方式查验了发行人的劳动合同、工资表、花名册、社会保险及住房公积金缴 纳凭证、主管部门出具的确认文件、实际控制人出具的承诺文件、发行人的《审 计报告》、中国香港律师出具的法律意见、中国澳门律师出具的法律意见书等书 面材料，并访谈了发行人的财务负责人、人事负责人。 本所律师认为， （1）报告期内，发行人及其控制的下属公司不存在劳务派遣 的情况。 （2）报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会保险 和住房公积金的缴纳比例不低于当地相关规定要求的最低标准，缴纳金额符合 当地相关规定。发行人及其控制的境内下属公司于报告期内存在部分员工因客 观原因未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额 占利润总额的比重较低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人及子公 司因补缴社会保险而产生的损失，不会对发行人及子公司的经营成果构成重大 不利影响。截至 2018 年 12 月 31 日，除个别新入职员工当月未能及时缴纳社会 保险外，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积 金或其他各项必要费用。发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部分 员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成 本次发行上市的实质性法律障碍。 十二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：40” 根据招股说明书，报告期内，发行人对前十大客户的销售比例分别为 60.64%、45.32%和 50.05%，主要以大型轮胎制造商或与其长期合作的经销商为 主。请发行人： （1）补充说明报告期内前十大客户的基本情况，与发行人合作由 来，报告期内变动原因，报告期各期前十大客户与发行人及其关联方是否存在 关联关系； （2）补充披露报告期内内销和外销的金额及占比情况，按照国家或地 区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及 占比，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，发行人产品 出口是否符合海关、税务等法律法规规定；请保荐机构、发行人律师对上述问 题进行核查，说明核查手段和方法，并发表明确意见。 （一） 补充说明报告期内前十大客户的基本情况，与发行人合作由来，报 告期内变动原因，报告期各期前十大客户与发行人及其关联方是否存在关联关 5-1-118 补充法律意见书一 系 1. 报告期内，发行人前十大客户的基本情况、合作由来、变动原因及关联 关系 5-1-119 补充法律意见书一 根据发行人说明，报告期内，发行人前十大客户的基本情况具体如下： 客户名称 业务简介 注册资本 汽车配套产品供应商，主要 产品包括刹车系统、底盘系 20,000.5983 万欧元 统、车身电子、轮胎及橡塑 制品等 注册时间 总部地址 经营规模 上市地及股票 代码 股东构成 1871 年 德国汉诺威 2018 年 营 业 收 Schaeffler（Maria Elisabeth） 法兰克福： 入为 440.10 亿欧 持股 46%，其他股东持股 CON 元 54% 2010 年 香港 2018 年 营 业 收 Kim Bok 入为 1,668 万美 100.00% 元 1917 年 住友电气工业株式会社持 2018 年 营 业 收 股 29.70%，JP MORGAN 日本兵库县 入为 8,942.43 亿 CHASE BANK 持 股 东京：5110 神户市 日元 5.85% ， 其 他 股 东 持 股 64.45% Struktol Company 塑料、橡胶及轮胎添加剂的 —— of America 生产销售及贸易 1979 年 2018 年 营 业 收 Schill+Seilacher GmbH 持 美国俄亥俄 —— 入为 6,947 万美 股 100.00% 州 元 World Elastomers 工业原料销售 Trade SL 1996 年 2018 年 营 业 收 Xavier 持 股 50.00% ， 西班牙巴塞 —— 入为 1,875 万欧 François 持股 50.00% 罗那 元 1992 年 杭 州 橡 胶 总 厂 持 股 25.00%，杭州元信东朝股 浙江省杭州 权投资合伙企业（有限合 市 江 干 区 经 2017 年 营 业 收 伙）持股 21.57%，杭州市 —— 济 技 术 开 发 入为 227.36 亿元 金融投资集团有限公司持 区 股 15.00%，其他股东持股 38.43% Continental AG 环球亚洲国际有限 化学原料的贸易 公司 —— 轮胎和橡胶企业，主要生产 各种橡胶制品，包括汽车轮 Sumitomo Rubber 胎，高尔夫球和网球，其品 26,304.3057 万日元 Industries Ltd 牌包括邓禄普轮胎，法尔肯 轮胎和大津轮胎 1,007,096.14 欧元 轮胎企业，主要从事轮胎、 中策橡胶集团有限 车胎及橡胶制品的研发、生 78,703.7038 万元 公司 产和销售 5-1-120 Kyu 持 股 —— 补充法律意见书一 客户名称 业务简介 注册资本 注册时间 总部地址 经营规模 股东构成 上市地及股票 代码 轮胎企业，主要从事轮胎、 The Goodyear Tire 工程橡胶产品及化学产品 23,247.0713 万美元 & Rubber Company 的研发、生产和销售 1898 年 The Vanguard Group 持股 2018 年 营 业 收 美国俄亥俄 10.65%，BlackRock,lnc.持 纳斯达克：GT 入为 154.75 亿美 州 股 10.41%，其他股东持股 元 78.94% Sunny World 工业原料销售 Chemicals Co., Ltd 2003 年 泰国北榄府 2007 年 秦龙持股 48.70%，航建航 空产业股权投资（天津） 深圳：（审核 山东省即墨 2018 年营业收 有限公司持股 15.19%，林 中） 市大信镇 入为 41.76 亿元 文龙持股 6.45%，其他股东 持股 29.66% 1998 年 中国化工橡胶有限公司持 股 44.58%，河南轮胎集团 有限责任公司持股 3.90%， 河南省焦作 2018 年营业收 北京宏图昌历投资基金管 上海：600469 市山阳区 入为 62.19 亿元 理中心（有限合伙）持股 1.96% ， 其 他 股 东 持 股 49.56% 轮胎企业，主要从事绿色、 青岛森麒麟轮胎股 安全、高品质、高性能半钢 子午线轮胎和航空轮胎的 份有限公司 研发、生产和销售 轮胎企业，主要产品为全钢 风神轮胎股份有限 载重子午线轮胎和工程机 公司 械轮胎 Sawex Sp.Z.O.O. 化学原料的贸易 9,100 万泰铢 58,066.894 万元 56,241.3222 600 万波兰兹罗提 1989 年 波兰华沙 5-1-121 2018 年 营 业 收 Polapat Laosethakul 及其家 —— 入为 1.80 亿泰铢 族持股 100.00% 2018 年 营 业 收 Piotr Krzysztof Sawicki 及 —— 入为 17,596 万欧 其父持股 100.00% 元 补充法律意见书一 客户名称 业务简介 注册资本 轮胎企业，业务包括轮胎分 部和通用机械分部；轮胎分 部生产适用于乘用车、卡 Hankook Tire & 车、公共汽车、工业汽车和 12,387.5069 万韩元 Technology Co.,Ltd 其他汽车的轮胎；通用机械 分部提供制造轮胎设备、模 具，以及设备维修服务 主要从事有机硅烷类系列 产品的研发、生产和销售， 荆州市江汉精细化 年产 12 大系列 100 多个品 8,235.2941 万元 工有限公司 种的偶联剂和交联剂产品， 以及 16 万多吨硅烷衍生物 年产各种硅烷交联剂、偶联 湖北新蓝天新材料 剂及其他硅烷、硅烷衍生物 10,000 万元 股份有限公司 达 6 万多吨 注册时间 总部地址 经营规模 股东构成 上市地及股票 代码 Yang-Rai Cho 持 股 23.60% ， Hyun-Shick Cho 持股 19.30%，Hyun Bum Cho 持 股 19.30% ， 2017 年 营 业 收 Hee-won Cho 持股 10.80%， 入 为 68,128.58 National Pension Service of 韩国：161390 亿韩元 Korea 持 股 7.15% ， Shinyoung Asset Management Co., Ltd 持股 5.11% ， 其 他 股 东 持 股 14.74% 1941 年 韩国首尔 1998 年 甘书官持股 13.50%，贺有 华持股 12.25%，尹超持股 8.50%，甘俊持股 7.25%， 湖北省荆州 2018 年 营 业 收 陈太平持股 6.52%，王道江 —— 市沙市经济 入约 15 亿元 持股 6.04%，谢永峰持股 开发区 5.95%，其他 31 位自然人 持有剩余 39.99% 1999 年 冯才虎持股 38.21%，冯琼 华持股 28.10%，新疆才华 股权投资有限合伙企业持 湖北省仙桃 2018 年 营 业 收 股 8.05% ， 彭 杏 妮 持 股 —— 市经济开发 7.44%，邹泓持股 6.32%， 入约 11 亿元 区 长沙市和钧投资有限公司 持股 5.56%，彭汉华持股 3.95%，肖俊平持股 2.37% 5-1-122 补充法律意见书一 2. 根据发行人说明，报告期内，发行人前十大客户均为长期合作的经销商 或轮胎企业。2017 年度，发行人前十大客户名单（除具体排名外）同比未发生 变化；2018 年度，中策橡胶及风神轮胎由于自身生产规模扩大并认可公司产品 品质，增加了采购量并成为发行人前十大客户。 3. 报告期各期前十大客户与发行人及其关联方的关联关系 根据发行人说明，发行人的主要客户中，Continental AG 为德国法兰克福证 券交易所主板上市公司，Sumitomo Rubber Industries 为东京证券交易所主板上市 公司，Goodyear 为美国纳斯达克主板上市公司，青岛森麒麟已于 2019 年 6 月预 披露 A 股首发招股说明书，风神股份为上交所主板上市公司，Hankook 为韩国 证券交易所主板上市公司；其他客户为非上市公司，除中策橡胶外均为境外经销 商。 根据发行人及其实际控制人说明，发行人的董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员填写的调查表，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股 5.00%以上股份的股东及其他关联方，未在发行人主要客户中拥 有权益，发行人与其主要客户不存在关联关系、同业竞争关系或其它利益安排。 因此，报告期内，发行人的前十大客户基本稳定，个别客户变动具有客观合 理性，其前十大客户与发行人及其关联方不存在关联关系。 （二） 补充披露报告期内内销和外销的金额及占比情况，按照国家或地区 披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占 比，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，发行人产品出 口是否符合海关、税务等法律法规规定 1. 报告期内，发行人内销和外销的基本情况 （1）根据发行人提供的资料，报告期内，发行人内销和外销的金额及占比 情况具体如下： 2019 年 1-6 月 区域 金额 （万元） 内销 31,222.11 2018 年 2017 年 2016 年 金额 （万元） 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 60.62% 55,976.85 56.29% 44,161.01 59.06% 24,093.25 占比 5-1-123 占比 占比 40.06% 补充法律意见书一 2019 年 1-6 月 区域 2018 年 2017 年 2016 年 金额 （万元） 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 华东 19,525.24 37.91% 34,321.52 34.51% 29,328.82 39.22% 13,707.13 22.79% 华南 9,481.04 18.41% 15,958.62 16.05% 9,868.42 13.20% 6,143.66 10.21% 东北 1,361.00 2.64% 3,131.43 3.15% 2,940.46 3.93% 2,973.85 4.94% 其他 6,448.32 12.52% 2,565.28 2.58% 2,023.31 2.71% 1,268.60 2.11% 外销 20,278.28 39.38% 43,463.28 43.71% 30,614.21 40.94% 36,052.07 59.94% 亚洲 8,858.31 17.20% 21,257.03 21.38% 13,611.59 18.20% 14,986.09 24.92% 欧洲 6,000.93 11.65% 12,635.96 12.71% 9,975.80 13.34% 14,139.50 23.51% 北美 3,850.97 7.48% 7,035.53 7.08% 5,051.38 6.76% 4,887.47 8.13% 其他 1,568.07 3.05% 2,534.76 2.55% 1,975.43 2.64% 2,039.02 3.39% 合计 51,500.39 100.00% 99,440.13 100.00% 74,775.21 100.00% 60,145.33 100.00% 金额 （万元） 占比 占比 占比 （2）根据发行人提供的资料，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格 等情况，具体如下： ① 2019 年 1-6 月份，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况 地区 亚洲 欧洲 北美 主要客户 环球亚洲国际有限 公 司 、 Sumitomo Tires 、 Sunny world chemicals co., ltd 、 Continental AG World Elastomers Trade SL 、 Continental AG、环 球亚洲国际有限公 司 、 Sawex Sp.Z.O.O.、Sumitomo Tires Struktol Company of America 、 Precision Measurement 主要产品 销量 （吨） HP669C 1,286.99 15,127.52 1,946.89 9.60 HP669 1,380.85 23,223.93 3,206.88 15.81 HP1589 901.00 23,615.76 2,127.78 10.49 HP169 66.00 66,567.53 439.35 2.17 其他产品 598.59 19,001.49 1,137.41 5.61 HP1589 932.13 24,005.62 2,237.62 11.03 HP669 691.10 22,216.77 1,535.39 7.57 HP669C 1,261.00 16,747.28 2,111.83 10.41 HP1589C 69.00 16,680.94 115.10 0.57 其他产品 0.12 79,130.56 0.99 0.00 HP1589 918.00 25,894.23 2,377.09 11.72 HP669C 458.00 17,823.27 816.31 4.03 5-1-124 单价（元/吨） 金额（万元） 占比 （%） 补充法律意见书一 地区 主要客户 International,LLC 、 Continental AG 其他 Continental AG、The Goodyear Tire & Rubber Company 外销收入 主要产品 销量 （吨） HP669 270.00 24,354.47 657.57 3.24 HP1589 542.00 24,747.05 1,341.29 6.61 HP669C 104.00 16,672.62 173.40 0.86 其他产品 22.00 24,263.64 53.38 0.28 —— 9,500.77 21,343.82 20,278.28 100.00 单价（元/吨） 金额（万元） 占比 （%） ② 2018 年度，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况 地区 亚洲 欧洲 北美 其他 外销 收入 主要客户 销量 （吨） 单价（元/ 吨） 金额（万元） 占比 （%） 4,424.97 17,260.35 7,637.66 37.66 2,287.63 24,104.84 5,514.28 27.19 1,913.00 25,644.71 4,905.83 24.19 114.00 65,979.29 752.16 3.71 1,458.35 19,040.77 2,776.81 13.69 HP1589 2,233.20 26,248.21 5,861.75 28.91 HP669 1,074.22 25,071.87 2,693.26 13.28 HP669C 2,110.00 17,877.16 3,772.08 18.60 HP1589C 155.80 19,824.70 308.87 1.52 HP1589 1,791.10 26,354.53 4,720.36 23.28 HP669C 667.00 20,111.85 1,341.46 6.62 HP669 361.40 25,725.71 929.73 4.58 其他产品 13.00 33,830.77 43.98 0.22 HP1589 836.00 25,383.07 2,122.02 10.46 HP669C 193.00 17,027.86 328.64 1.62 其他产品 42.00 20,023.81 84.10 0.41 —— 9,500.77 21,343.82 20,278.28 100.00 主要产品 HP669C 环球亚洲国际有限 公 司 、 Sumitomo HP669 Tires、Sunny World Chemicals Co., Ltd、 HP1589 Continental AG、中 策橡胶集团有限公 HP169 司等 其他产品 World Elastomers Trade SL 、 Continental AG、环 球亚洲国际有限公 司 、 Sawex Sp.Z.O.O. 、 Sumitomo Tires Struktol Company of America 、 Precision Measurement International,LLC 、 Continental AG Continental AG、The Goodyear Tire & Rubber Company —— ③ 2017 年度，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况 5-1-125 补充法律意见书一 地区 亚洲 欧洲 北美 其他 外销 收入 主要产 品 销量 （吨） 单价（元/ 吨） 金额（万 元） 占比 （%） HP669C 3,125.97 13,231.10 4,136.01 13.22 环球亚洲国际有限公 HP669 司、Sumitomo Tires、 Sunny World HP1589 Chemicals Co., Ltd、 青岛森麒麟轮胎股份 HP169 有限公司等 其 他 产 品 2,060.08 20,205.57 4,162.50 13.30 1,573.08 21,088.90 3,317.44 10.60 2.00 59,736.78 11.95 0.04 1,606.09 16,579.21 2,662.77 8.51 HP1589 2,831.00 21,267.70 6,020.89 19.24 HP669 946.62 19,441.23 1,840.35 5.88 HP669C 1,394.00 13,847.69 1,930.37 6.17 HP1589C 138.20 13,328.12 184.19 0.59 HP1589 1,315.00 23,055.10 3,031.75 9.69 HP669C 655.75 16,642.40 1,091.33 3.49 HP669 375.20 23,569.01 884.31 2.83 其 他 产 品 13.00 33,838.46 43.99 0.14 HP1589 844.80 20,277.16 1,713.01 5.47 HP669C 45.00 14,478.26 65.15 0.21 其 他 产 品 79.35 24,862.00 197.28 0.62 17,005.14 18,402.25 31,293.28 100.00 主要客户 Sawex Sp.Z.O.O. 、 World Elastomers Trade SL、环球亚洲 国际有限公司、 Continental AG 、 Sumitomo Tires Struktol Company of America 、 Precision Measurement International,LLC 、 Continental AG Continental AG —— —— ④ 2016 年度，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况 地区 亚洲 欧洲 主要客户 主要产品 销量 （吨） 单价（元/ 吨） 金额（万 元） 占比 （%） HP669C 4,343.32 14,314.65 6,217.31 17.05 1,473.78 20,941.60 3,086.32 8.46 1,514.70 22,864.06 3,463.22 9.50 1,441.62 18,242.53 2,629.88 7.21 HP1589 3,504.80 21,678.98 7,598.05 20.84 HP669 2,171.78 20,157.33 4,377.73 12.01 环球亚洲国际有限公 HP669 司、Sumitomo Tires、 Sunny World HP1589 Chemicals Co., Ltd 等 其他产品 World Elastomers Trade SL 、 Sawex Sp.Z.O.O.、环球亚洲 5-1-126 补充法律意见书一 地区 北美 其他 外销 收入 主要客户 主要产品 销量 （吨） 单价（元/ 吨） 金额（万 元） 占比 （%） 国际有限公司、 Continental AG HP669C 1,297.00 14,498.15 1,880.41 5.16 HP1589C 191.35 14,805.93 283.31 0.78 HP1589 1,162.20 24,171.15 2,809.17 7.70 HP669C 744.75 19,458.23 1,449.15 3.97 HP669 239.80 23,966.31 574.71 1.58 其他产品 19.50 27,917.95 54.44 0.15 HP1589 798.60 23,024.17 1,838.71 5.04 HP669C 40.00 15,297.18 61.19 0.17 其他产品 46.80 29,724.36 139.11 0.38 18,990.00 19,201.00 36,462.71 100.00 Struktol Company of America Continental AG —— —— 2. 主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，以及发行人 产品出口是否符合海关、税务等法律法规规定 （1） 产品进口国的进口政策 功能性硅烷作为重要的化工原料，进口国一般没有特别的关税、配额或产业 政策限制，按照一般商品对待。对功能性硅烷产品出口造成一定影响的主要是《欧 盟化学品注册、评估、授权和限制制度》 （Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，以下简称“REACH 制度”）。 ① REACH 制度简介 REACH 制度于 2008 年 6 月 1 日起正式实施。该制度要求，凡在欧盟境内 生产或出口至欧盟市场的化学品必须进行注册登记，而且将与化学品有关的轻 工、纺织、机电等众多下游产品也纳入监管范围内，并根据不同的生产或出口量 和化学品性质，要求在 2008 年 12 月后的 2～11 年内完成化学品注册。REACH 制度的核心内容是注册、评估、授权和限制。 REACH 制度从保护人体健康和环境安全出发，对化学品的研发、生产、使 用、废物处理等各个环节都做出了严格的规定，它在实际上也构成了一个包括技 术、环境和社会责任在内的新型贸易壁垒。 5-1-127 补充法律意见书一 ② REACH 制度对发行人产品出口的影响 报告期内，发行人的主要产品硅烷偶联剂已经完成 REACH 注册，发行人的 硅烷偶联剂产品可在欧盟市场正常销售。发行人未来若生产新产品，也需及时完 成 REACH 注册。此外，发行人下游客户如轮胎企业的产品出口到欧盟地区的数 量较大，REACH 制度要求其所应用的原材料也必须完成注册。 （2） 贸易摩擦对发行人产品出口的影响 根据发行人说明，发行人的主要终端客户轮胎厂商主要分布在韩国、日本、 东南亚、欧洲及北美等地区。若发行人产品主要进口国实施贸易限制政策，例如 大幅提高关税或实施进口配额，将不利于发行人产品的销售，并可能对发行人业 绩产生一定影响。 自 2018 年 9 月 24 日起，美国决定对 2,000.00 亿美元中国商品加征 10.00% 关税，并计划从 2019 年起将税率进一步上调至 25.00%，本次征税名单对发行人 产 品 所 属 报 关 类 型 （ NON ‐ AROMATIC ORGANO ‐ INORGANIC COMPOUNDS）作出豁免决定。 2019 年以来，美国与中国的贸易摩擦仍在持续，美国对华贸易政策存在较 大不确定性，未来不排除美国政府进一步扩大对中国商品的征税范围或提高关税 税率，从而使发行人产品的对美出口受到不利影响。 报告期内， 发行人对美出口收入分别为 4,887.47 万元、5,051.38 万元、 7,035.53 万元和 3,850.97 万元，占营业收入的比例分别为 7.70%、6.52%、6.95%和 7.36%。 由于硅烷偶联剂占轮胎生产成本比例较低，而美国只有少量供应商，进一步扩产 受制于严格的环保审核，加之欧洲、日本、韩国、印度及东南亚等国家产量较小， 美国对中国进口的依赖程序较高。根据发行人从美国经销商及终端客户收集的反 馈信息，若关税提高，美国轮胎企业在短期内仍需要向中国采购，并承担因关税 提高而产生的额外成本；同时，美国轮胎企业将扩大其美国境外工厂的生产规模， 继续向发行人采购原料。 （3） 发行人产品出口符合海关、税务等法律法规规定 根据发行人说明，报告期内发行人出口产品主要为硅烷偶联剂，发行人主要 5-1-128 补充法律意见书一 采取代理报关方式完成对出口货物的报关，并通过海关电子口岸办理出口退税手 续。 根据发行人说明，报告期内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）、宏 珀贸易存在受到税务、海关行政处罚的情况，具体如下： ① 根据发行人提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，并经本 所律师核查，中国澳门财政局于 2019 年 1 月 18 日下发《所得补充税（B 组）通 传令》 （001/NT-P/DAIJ/19/J） 、 《所得补充税（B 组）通传令》 （002/NT-P/DAIJ/19/J）、 《所得补充税（B 组）通传令》（003/NT-P/DAIJ/19/J），认定宏柏贸易（澳门） 未正确填报 2014 年度、2016 年度、2017 年度所得补充税收益申报书的行为违反 《所得补充税规章》相关规定，但鉴于宏柏贸易（澳门）自动供认相关事项，中 国澳门财政局同意将罚款金额分别减半，即宏柏贸易（澳门）应缴纳的罚款金额 为 2,500.00 澳门币、2,500.00 澳门币、2,500.00 澳门币。 根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，以及中国澳门律师出 具的法律意见书，并经本所律师核查，宏柏贸易（澳门）上述行为因税务申报失 误所致，宏柏贸易（澳门）收到上述通传令后，积极按照中国澳门财政局的要求 进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸 易（澳门）上述行为属于违法性较为轻微的行政违法，不属于重大违法违规行为。 ② 中华人民共和国东莞海关于 2016 年 9 月 9 日下发《行政处罚告知单》 （浦 莞关缉快告字﹝2016﹞0196 号），认定宏珀贸易于 2016 年 9 月以一般贸易方式 向东莞海关申报出口含硫硅烷偶联剂重量少于实际重量（经测算可造成多退税款 76,624.96 元） ，违反《中华人民共和国海关法》关于海关监管的规定，但鉴于宏 珀贸易前述申报不实行为可造成多退税款的数额较小，危害后果不大，东莞海关 同意减轻处罚并对宏珀贸易科处罚款 2,900.00 元。 根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查， 宏珀贸易收到上述行政处罚告知单后，积极按照东莞海关的要求进行了整改，并 及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五） 规定以及上述《行政处罚告知单》认定，宏柏贸易前述海关申报不实的行为可造 成多退税款的数额较小，危害后果不大，不属于重大违法违规行为。 5-1-129 补充法律意见书一 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及发行人及其控制的境 内下属公司海关主管部门、税务主管部门出具的证明文件、中国香港律师出具的 法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，除前述事项 外，发行人及其控制的下属公司于报告期内能够遵守国家税收管理、海关管理方 面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反税收管理、海关管理 方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处罚 的情形。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其硅烷偶联剂产品完成 REACH 注册，REACH 注册不会对发行人硅烷偶联剂产品出口产生不利影响； 中美贸易摩擦对发行人整体收入的影响较为有限，贸易摩擦尚未对发行人产品出 口构成重大不利影响；但不排除未来对发行人产品出口产生重大不利影响的风 险。报告期内，发行人不存在违反国家税收管理、海关管理方面的法律、法规和 规范性文件的重大违法违规行为。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以网络查询 的方式检索了主要进口国的有关进口政策，访谈了发行人销售部门以了解中美 贸易摩擦对公司销售的影响，并走访了当地海关和税务部门、查阅了其出具的 合规证明，通过实地走访、函证、查阅发行人的销售合同、检索公开信息等方 式对发行人的主要客户进行了核查。 本所律师认为，报告期内，发行人的前十大客户基本稳定，个别客户变动 具有客观合理性，其前十大客户与发行人及其关联方不存在关联关系。截至本 补充法律意见书出具之日，发行人已就其硅烷偶联剂产品完成 REACH 注册， REACH 注册不会对发行人硅烷偶联剂产品出口产生不利影响；中美贸易摩擦对 发行人整体收入的影响较为有限，贸易摩擦尚未对发行人产品出口构成重大不 利影响；但不排除未来对发行人产品出口产生重大不利影响的风险。报告期内， 发行人不存在违反国家税收管理、海关管理方面的法律、法规和规范性文件的 重大违法违规行为。 十三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：41” 发行人控股股东为在香港注册的公司，请保荐机构、发行人律师核查发行 5-1-130 补充法律意见书一 人控股股东及实际控制人是否需要办理返程投资外汇登记，相关资金进出境是 否履行了外汇审批手续。 （一） 关于发行人控股股东及实际控制人是否需要办理返程投资外汇登记 情况 1. 宏柏有限及发行人的控股股东、实际控制人的基本情况 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自宏柏有限设立之日 起至本补充法律意见书出具之日，宏柏有限及发行人的控股股东（即外资股东） 变动情况具体如下： 期间 外资股东 持股比例 2005 年 12 月至 2010 年 6 月 宏柏实业（香港） 100.00% 2010 年 6 月至 2012 年 11 月 宏柏化学（香港） 100.00% 2012 年 11 月至本补充法律意 见书出具之日 宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 合计不低于 55.00% 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自嘉柏新材设立之日起至其办 理注册登记之日，嘉柏新材的外资股东变动情况具体如下： 期间 外资股东 持股比例 2006 年 6 月至 2010 年 7 月 宏柏实业（香港） 50.00% 2010 年 7 月至 2012 年 11 月 宏柏亚洲（香港） 50.00% （2） 根据宏柏实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律 意见书，宏柏实业（香港）系一家于 1995 年 8 月 31 日在中国香港注册成立的公 司，自宏柏实业（香港）设立起至律师工作报告出具之日，纪金树为其唯一股东。 根据宏柏化学（香港）、宏柏控股（BVI）提供的资料，以及中国香港律师 出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）系一家于 2009 年 8 月 28 日在中国香港注册成立的公司，自宏柏化学（香港）设立之日起 至律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）为其唯一股东；宏柏控股（BVI） 系一家于 2009 年 8 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，自宏柏控股 （BVI） 设立之日起至律师工作报告出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤为其股东。 根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具的法律意见书， 5-1-131 补充法律意见书一 宏柏亚洲（香港）系一家于 2009 年 9 月 3 日在中国香港注册成立的公司，宏柏 亚洲（香港）设立后其股东为宏柏控股（BVI），后纪金树、林庆松、杨荣坤通 过增资或股权转让方式变更为其股东。 （3） 根据发行人提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，截 至本补充法律意见书出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤均为中国台湾地区居民。 2. 关于返程投资外汇登记的相关规定 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》 （汇发〔2014〕37 号，以下简称“37 号文” ）规定， “37 号文”所称“返程投资”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）直 接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方 式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益 的行为。其中，“境内机构”是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经 济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装 警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系 在中国境内习惯性居住的境外个人。“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内 居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债 融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 如上所述，宏柏实业（香港）系由纪金树在中国香港注册成立的公司，并以 其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于以境内企 业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间 接控制的境外企业，即不属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”；宏柏化学（香 港）、宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤在中国香港注册成立的公 司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于 以境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接 设立或间接控制的境外企业，即不属于“37 号文”规定的“特殊目的公司” 。 宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）均由中国台湾地区 居民纪金树、林庆松、杨荣坤设立或控制，纪金树、林庆松、杨荣坤不属于持有 中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无 5-1-132 补充法律意见书一 中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人， 即不属于“37 号文”规定的“境内居民”。 因此，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于 “37 号文”规定的“返程投资”，也不适用“37 号文”规定的返程投资外汇登记 的相关规定。 （二） 发行人控股股东及实际控制人相关资金进出境是否履行了外汇审批 手续 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏实业（香港） 、宏柏化 学（香港）、宏柏亚洲（香港）向宏柏有限及发行人出资及转让（受让）宏柏有 限股权时，均履行了必要的外汇审批手续，具体如下： 事项 交易金额 交易方式 交易主体 外汇审批 2006 年 9 月，增 加实收资本 150.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2007 年 3 月，增 加实收资本 200.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2007 年 8 月，增 加实收资本 100.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2007 年 9 月，增 加实收资本 150.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2007 年 12 月， 增加实收资本 170.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2008 年 2 月，增 加实收资本 160.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2008 年 3 月，增 加注册资本及实 收资本 30.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2008 年 4 月，增 加实收资本 70.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2008 年 7 月，增 加实收资本 270.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2008 年 8 月，增 加注册资本及实 收资本 300.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 5-1-133 补充法律意见书一 事项 交易金额 交易方式 交易主体 外汇审批 2008 年 10 月， 增加实收资本 100.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2009 年 1 月，增 加实收资本 50.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2009 年 7 月，增 加实收资本 49.9977 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2009 年 9 月，增 加实收资本 80.00 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2009 年 10 月， 增加实收资本 120.0023 万美元 以外币现汇向宏 柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2010 年 5 月，增 加注册资本 400.00 万美元 以未分配利润向 宏柏有限出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 177,498,807.53 元 以外币在境外支 付股权转让款 宏柏实业 （香港）、宏 柏化学（香 港） 不涉及 —— 吸收合并嘉柏新 材、嘉捷新材 宏柏化学 （香港）、宏 柏亚洲（香 港） 不涉及 4,160.00 万元 收取以人民币支 付的股权转让款 宏柏化学 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 1,280.00 万元 收取以人民币支 付的股权转让款 宏柏化学 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2015 年 7 月，股 权转让 788.00 万元 以人民币支付股 权转让款 宏柏化学 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2015 年 7 月，增 加注册资本 13,709,029.69 元 以境外人民币向 宏柏有限出资 宏柏亚洲 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2,825.638135 万元 收取以人民币支 付的股权转让款 宏柏化学 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 1,830.195342 万元 收取以人民币支 付的股权转让款 宏柏化学 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2010 年 6 月，股 权转让 2012 年 11 月， 增资暨吸收合并 嘉柏新材、嘉捷 新材 2012 年 12 月， 股权转让 2016 年 8 月，股 权转让 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏实业（香港） 、宏柏亚 洲（香港）向嘉柏新材出资及转让（受让）嘉柏新材股权时，均履行了必要外汇 审批手续，具体如下： 事项 2007 年 5 月，增 加实收资本 交易金额 250.00 万美元 交易方式 交易主体 外汇审批 以外币现汇向嘉 柏新材出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 5-1-134 补充法律意见书一 事项 交易金额 交易方式 交易主体 外汇审批 2008 年 1 月，增 加注册资本 99.89 万美元 以外币现汇向嘉 柏新材出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 2010 年 7 月，增 加注册资本 1,520.00 万元 以未分配利润向 嘉柏新材出资 宏柏实业 （香港） 已履行必要的外 汇审批程序 已履行必要的外 汇审批程序 已履行必要的外 汇审批程序 2010 年 7 月，股 权转让 2,803.00 万元 以人民币形式支 付股权转让款 宏柏实业 （香港）、宏 柏亚洲（香 港） 2010 年 12 月， 增加注册资本 1,680,800.00 美元 以外币现汇向嘉 柏新材出资 宏柏亚洲 （香港） 因此，宏柏实业（香港） 、宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）向宏柏有限 及发行人、嘉柏新材出资及转让（受让）有限股权时，均履行了必要的外汇审批 手续。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了宏柏新材、嘉柏新材、嘉捷新材的工商登记资料、中国香港律师 出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书、发行人实际控制人的身份证 明，发行人股东历次出资涉及《验资报告》 、出资凭证及外汇审批手续、历次股 权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，嘉柏新材股东历次出资涉及《验资报告》、 出资凭证及外汇审批手续、历次股权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，发行 人实际控制人出入境记录，发行人实际控制人出具的确认函等文件资料；并访 谈了发行人实际控制人。 本所律师认为，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学 （香港） 、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行 为，不属于“37 号文”规定的“返程投资” ，也不适用“37 号文”规定的返程投 资外汇登记的相关规定。宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香 港）向宏柏有限及发行人、嘉柏新材出资及转让（受让）有限股权时，均履行 了必要的外汇审批手续。 5-1-135 补充法律意见书一 第二节 一、 对已披露内容的更新 本次发行上市的批准和授权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人本次发行上市已获得的内部授权和批准未发生变化且仍然有效，发行 人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证 监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审查同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下统称“补充报告期” ），发行人发行股票的主体资格未发生变化。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 ，以及其他法律、法规、规范 性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的 实质性条件进行核查，具体如下： （一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件 1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人 本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通 股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人 的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东 大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。 发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件 5-1-136 补充法律意见书一 1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行 人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐 人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 2. 关于公开发行新股条件之规定 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、 《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、 监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根 据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统 和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述 情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 根据《审计报告》记载，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-6 月份连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超 过 3,000.00 万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元，最近一期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好 并具有持续盈利能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 （3） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载以及发行人的声明，发行 人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年一期的财务会计文件无 虚假记载。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境 保护、社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核 查，发行人于最近三年一期内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定 （1） 根据《公司章程》以及中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人 本次发行前注册资本为 249,000,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出资已全 部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过 3,000.00 万元。发行人的前述 5-1-137 补充法律意见书一 情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过 83,000,000 股，发行后公司总股 本不超过 332,000,000 股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的 25.00%。 发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定 根据发行人的《营业执照》 、 《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期 内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂 的研发、生产与销售且主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务符合国家产 业政策。发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规定。 （三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 1. 主体资格 （1） 如《法律意见书》第二部分第二条所述，发行人系在景德镇市市场 和质量监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由宏柏有限按 经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，持续经营时间在三年以上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、 第九条的规定。 （2） 如《法律意见书》第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一 条所述，根据中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳； 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了宏柏有限 的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提 供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人 的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。 （3） 如《法律意见书》第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招 股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅 材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；根据《审计报告》记载， 最近三年一期发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最 5-1-138 补充法律意见书一 近三年一期内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出 具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条、第十二 条的规定。 （4） 如《法律意见书》第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据 发行人说明及《审计报告》、 《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年 一期内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没 有发生重大变化，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人且 其实际控制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第 十二条的规定。 （5） 如《法律意见书》第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登 记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 规范运行 （1） 如《法律意见书》第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公 司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件， 并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》 规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董 事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要 的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江西监管局已对发行人的辅导内容、 辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第 十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律 5-1-139 补充法律意见书一 师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会 采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前 述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号） 的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制” 。发行人的前述情况符合《首发管 理办法》第十七条的规定。 （5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自宏柏有限设立至今，宏柏 有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发 行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请 文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场和质量监督、税 务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明， 并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内没有因违反市场和质量监督、税务、 商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政 处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 （6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的 《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权 限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审 计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人 5-1-140 补充法律意见书一 的前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，以 及《审计报告》 、 《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的 资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占 用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的 规定。 （2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号） 的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制” 。发行人的前述情况符合《首发管 理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发 行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的财务状 况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份的经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合 《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期 内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计 政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5-1-141 补充法律意见书一 （5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事 确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰 当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人 2018 年度、2017 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000.00 万元；发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元。根据发行人 《公司章程》记载，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，发行人本次发 行前注册资本为 249,000,000.00 元，本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20.00%；截至 2019 年 6 月 30 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首 发管理办法》第二十六条第一款的规定。 （7） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，以及发行人主管税务机 关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项 税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8） 根据《招股说明书》、 《审计报告》 、发行人的企业信用报告记载，以 及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的 规定。 （9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形， 不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务 5-1-142 补充法律意见书一 报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理 办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均 没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就 该等方面进行重大改变或调整的计划；截至本补充法律意见书出具之日，发行人 所处行业的经营环境以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈 利能力构成重大不利影响的重大变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人 在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风 险；发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大 不确定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、主要资产的权属证书、《公 司章程》及内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投 项目备案文件及环评批复文件、 《可行性研究报告》 、《审计报告》 、《纳税鉴证报 告》、 《内控鉴证报告》 、发行人的声明、实际控制人出具的书面文件、各董事、 监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料；并访谈了发行人董事、监 事、高级管理人员。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符 合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文 件的相关规定。 四、 发行人的设立 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的 合法性、有效性未发生变化。 5-1-143 补充法律意见书一 五、 发行人的独立性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人具有完 整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位 及其他关联方；发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整；发 行人的人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。补 充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业且未发生重大变化。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审 查的方式，查验了发行人的《营业执照》 、《公司章程》 、《开户许可证》、纳税申 报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、 有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的 声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。 本所律师认为，补充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务 独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、 生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的股权 结构未发生变化；发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和 规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格且未发生变化。补 充报告期内，股东之间的关联关系未发生变化，纪金树、林庆松、杨荣坤仍系发 行人的实际控制人，其实际控制人地位未发生变更，也不会因本次发行上市而发 生变更。 七、 发行人的股本及演变 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人各股东 持有的股份数额及发行人的股份结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具 之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也 不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 5-1-144 补充法律意见书一 八、 发行人的下属公司 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，以及中国香港律师、中国澳门 律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人拥有的分公 司、发行人控制的下属公司、发行人参股的下属公司的基本信息、股权结构均未 发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持其控制的下属公司的股 权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的 情形。 九、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的 经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、 销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、 次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。 根据发行人说明以及《招股说明书》、 《审计报告》记载，发行人的主营业务 为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售， 发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除宏柏新 材持有的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》因有效期届满而换取新的备案 证明外，发行人及其控制的下属公司拥有的与其生产经营相关的其他主要经营资 质均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材持有《非药品类易 制毒化学品生产备案证明》，具体如下： 持证主体 宏柏新材 证书名称 《非药品类易制毒化学品生产备案证明》 证书编号 （赣）3S36020000011 品种类别 第三类 生产品种 盐酸 50,000 吨/年、稀硫酸（88%）360 吨/年 5-1-145 补充法律意见书一 主要流向 江西省、浙江省、安徽省 核发日期 2019 年 8 月 9 日 有效期 2019 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日 发证机关 景德镇市应急管理管理局 补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可。根据发行人的 说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在违反有关批准、许可、同意 或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。 （二） 发行人的境外经营情况 根据发行人说明和《审计报告》记载，以及中国香港律师出具的法律意见书、 中国澳门律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书之日，发行人控制的境 外下属公司包括宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港） 。补充报告期内，发行人控 制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性 文件的规定。 （三） 发行人经营范围的变更情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2019 年 5 月，经景德镇市市 场和质量监督管理局核准，宏柏新材的经营范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材 料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）； 硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产 许可证经营） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人上述变更经营范围已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更 登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人在报 告期内主营业务发生变更。 （四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入 占业务收入的比例均高于 90.00%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。 发行人最近三年一期主营业务突出且主营业务未发生变更。 5-1-146 补充法律意见书一 （五） 发行人的持续经营 根据发行人现行有效的《营业执照》、 《公司章程》及发行人提供的其他相关 资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设 立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营 范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期， 其不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情 形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、 查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存 在持续经营的法律障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、 主要财产的权属证书、经营资质、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门 律师出具的法律意见书、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主管部门 出具的证明等文件资料；现场察看了发行人的主要生产经营场所。 本所律师认为，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营 业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营范围于 补充报告期内未发生变更。补充报告期内，发行人的主营业务突出且未发生变 更。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人关联方 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期 内，发行人的关联方包括： 1. 发行人的控股股东及实际控制人 宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，纪金树、林庆 松、杨荣坤为发行人的实际控制人。 2. 持有发行人 5.00%以上股份的其他主要股东或自然人 5-1-147 补充法律意见书一 截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接持有发 行人 5.00%以上股份的其他主要股东为龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电 子，间接持有发行人 5.00%以上股份的其他自然人为汪国清（通过龙厚实业、宝 隆企管间接持有发行人股份）、吴华（通过华正投资间接持有发行人股份）。 3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员，持有发行人 5.00% 以上股份的股东、自然人及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织 （1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或 其他组织具体如下：宏柏控股（BVI） 、宝顺实业（香港）、东莞宏柏鞋材制造有 限公司、宏柏实业（香港）、东莞金松橡塑助剂有限公司、四会市宏昆化工有限 公司、四会市长宏工程塑料有限公司、龙岗实业股份有限公司。其中： 根据宝顺实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书， 宝顺实业（香港）已于 2019 年 6 月完成注销登记。 根据龙岗实业（台湾）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书， 龙岗实业（台湾）系一家于 1989 年 9 月 20 日在中国台湾注册成立的公司，其营 利事业统一编号为 23491582。龙岗实业（台湾）的资本总额为 11,000.00 万新台 币，住所为台中市南屯区丰乐里文心南六路 20 巷 3 号 1 楼，经营范围为“塑料 膜、袋之批发、零售业、国际贸易业”。 （2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上 市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。 其中：芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.）、暄泰电子股 份有限公司、暄泰电子（苏州）有限公司。 （3） 报告期内，持有发行人 5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属 于发行人的关联方；持有发行人 5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员 控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见 本补充法律意见书第二部分第十.(一).5 条。 5-1-148 补充法律意见书一 4. 发行人具有重大影响的企业 根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在具有重大影 响的企业。 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，直接或间 接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以 及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其 他经济组织 （1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家 庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， 均属于发行人的关联方。其中： ① 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员为：纪金树、林庆松、 杨荣坤、汪国清、吴华、郎丰平、朱崇强、张工、邱文星、周怀国、王林森、宋 建坤、胡成发、陈杰、张捷。 ② 根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书第二 部分第十.(一).3 条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系 密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：东 豪气体、江西电化高科有限责任公司、龙蕃实业、乐平市宝兰置业有限公司、衢 化化工、志通化工、衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、衢州市嘉华投 资管理有限公司、世龙实业、江西乐安江化工有限公司、蓝塔化工、北京奥凯特 环境科技有限公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、江西豫章律师事务 所、江西省高速公路投资集团有限责任公司、衢州天娇木业有限公司、衢州佳捷 助剂有限公司、上海吾嘉化工有限公司、衢州卫凯化工有限公司、衢州门捷化工 有限公司、潍坊门捷化工有限公司、潍坊永吉化工有限公司、潍坊君晟经贸有限 公司、江西德仁新材料科技有限公司、江西旭易和新材料科技有限公司、乐平市 伍木煤炭销运有限公司、江西伍木农业科技开发有限公司、江西伍木农业生态开 发有限公司、江西伍木水产生态养殖开发有限公司、江西伍木置业有限公司、江 西省徽商资产管理集团有限公司、乐平伍木实业有限公司、乐平弘然网络科技开 发部（有限合伙） 、新余敦裕投资管理中心（有限合伙） 、上海佐永新能源科技有 5-1-149 补充法律意见书一 限公司、乐平市伍木农业生态开发有限公司、鸿孚硅业（无锡）、景德镇鸿孚硅 业科技有限公司、江西沃格光电股份有限公司、武汉沃格显示技术有限公司、新 余市沃成环保科技有限公司、云南宝龙硅业有限公司。 注：上述关联公司控制的下属公司也属发行人的关联方。 截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方的变化后的基本情况具体如 下： 关联方 主要关联关系 备注 潍坊永吉化工有限公司 发行人的监事周怀国之女周 翠芬、女婿刘泉军分别担任 其执行董事、经理职务，潍 坊门捷化工有限公司持有其 100.00%股权 潍坊永吉化工有限公司已于 2019 年 6 月完成注销登记 江西德仁新材料科技有限公 司 发行人的监事周怀国之女婿 刘泉军担任其执行董事、经 理职务，潍坊门捷化工有限 公司持有其 52.00%股权 —— 江西旭易和新材料科技有限 公司 发行人的监事周怀国之女婿 刘泉军担任其执行董事、经 理职务，江西德仁新材料科 技有限公司持有其 100.00% 股权 —— （2） 报告期内，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或 担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。 6. 根据发行人说明及本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除本补 充法律意见书第二部分第十.(一).1～5 条所述关联方外的其他关联方包括： （1） 因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者 在未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一 的； （2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规 定情形之一的； （3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式 的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或 者其他组织。其中，报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方包括：宏柏化 学（台湾） 、北京聚利科技股份有限公司。 （二） 发行人的重大关联交易 5-1-150 补充法律意见书一 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内， 发行人与关联方发生的新增重大关联交易情况，具体如下： 1. 向关联方采购情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，2019 年 1-6 月 份，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况，具体如下： 关联方 交易内容 交易金额（元） 东豪气体 检测性气体、原材料零星物件 254,032.96 志通化工 正己烷、硬脂酸、氯化锌、盐酸 153,879.32 合计 407,912.28 如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，补充报告期内， 发行人的关联采购交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与东豪气体、志通 化工之间。发行人于补充报告期内向关联方采购主要系其生产经营所需的原材 料，该等关联采购的交易价格均参照市场价格协商确定。具体如下： ① 发行人于报告期内向东豪气体采购检测性气体，主要因宏柏新材及江维 高科与东豪气体位于同一工业园区，运输距离短。 ② 发行人于报告期内通过市场比价方式向志通化工采购正己烷、硬脂酸、 氯化锌等，主要因其生产经营需要。 根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决 策、审核制度，上述关联采购交易已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董 事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商业必要 性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形， 也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产经营构成 重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权益。 因此，上述关联采购交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经发行人 股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行 人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影 响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 5-1-151 补充法律意见书一 2. 向关联方出租铁路线、场地 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，2019 年 1-6 月份，发行人向关联方出租铁路线、场地的情况，具体如下： 出租人 承租人 租赁标的 地址 租赁期限 江维高科 世龙实业 铁路专用线 （2,000.00 米） 江维高科至库 前站的铁路专 用线 江维高科 鸿孚硅业 （无锡） 场地（810.00 平方米） 江维高科原空 分工段气瓶装 卸平台及库房 租金 2019 年 4 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日 2017 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日 700,000.00 元/年 77,760.00 元/年 如上表所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师 核查，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业 所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向 江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。 根据发行人提供的资料，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其 关联交易，上述关联租赁已经发行人股东大会审议，并经发行人独立董事确认。 因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董 事确认，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人 的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 接受关联方担保 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，2019 年 1-6 月份，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）新增的、接受关联方提供 的担保，主要系关联方为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保 证，具体如下： 担保方 被担保方 债权人 担保金额 实际担保期限 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 240.00 万欧元 2018 年 12 月 5 日至 2019 年 7 月 10 日 5-1-152 补充法律意见书一 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 145.00 万美元 2019 年 1 月 14 日至 2019 年 4 月 8 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 114.00 万欧元 2019 年 1 月 22 日至 2019 年 4 月 8 日 根据发行人提供的资料，发行人实际控制人及其控制的企业（包括宏柏化学 （香港） 、宏柏亚洲（香港））为宏柏贸易（澳门）向中国信托商业银行股份有限 公司借款事项提供担保，主要因该银行贷款业务需要境外第三方提供担保，发行 人及其控制的下属公司未因此而向关联方支付任何对价。发行人已就规范关联交 易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审 议确认并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属 于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实 际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少 发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。 因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保 已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提 供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损 害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 4. 向关键管理人员支付报酬 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，2019 年 1-6 月份，发行人向 其董事、监事和高级管理人员共支付报酬 1,915,379.45 元。 5. 关联方应收应付款项 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2019 年 6 月 30 日，发 行人及其控制的下属公司对关联方的应收项目余额情况具体如下： 项目 关联方 账面余额（元） 3,837,869.62 世龙实业 应收账款 鸿孚硅业（无锡） 5-1-153 97,979.91 补充法律意见书一 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，2019 年 1-6 月份，发行人及 其控制的下属公司对关联方的应付项目余额情况具体如下： 项目 关联方 账面余额（元） 世龙实业 5,657,926.25 东豪气体 100,150.40 预收款项 世龙实业 16,483.52 其他应付款 鸿孚硅业（无锡） 20,000.00 应付账款 综上，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，补 充报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经 独立董事确认。发行人与关联方于补充报告期内发生的关联交易不存在严重影响 发行人独立性或者显失公允的情况，未对发行人的生产经营构成重大不利影响， 也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人按照中 国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《股票上 市规则》等有关规定制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 规则》 、 《关联交易决策制度》等内部决策及控制制度，以及在上述治理制度中规 定的发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中 的职权和程序仍然有效。 （四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股 股东为宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港） ，实际控制人为纪金树、林庆松、杨 荣坤，除发行人外，纪金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他企业均 不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产 与销售的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其下属除发 行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。 （五） 避免同业竞争的措施 5-1-154 补充法律意见书一 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的形 式和内容仍然合法、有效。 （六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说 明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争， 以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范 和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大 隐瞒。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、 中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见、BVI 律师出 具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书、发行 人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、《审计报告》、控股股东及实际控 制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承 诺函》、发行人审议补充报告期内关联交易的股东大会及董事会的决议文件、独 立董事对发行人补充报告期内关联交易的独立意见、发行人补充报告期内重大 关联交易协议（包括但不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同 及其他交易协议）、资金凭证等文件材料。 本所律师认为，补充报告期内，发行人控股股东及其下属除发行人外的其 他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部 规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措 施避免同业竞争。发行人与关联方于补充报告期内发生的重大关联交易已经独 立董事确认，该等关联交易不存在严重损害发行人及其股东利益的情况，不属 于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经 营构成重大不利影响。 十一、 发行人的主要财产 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 5-1-155 补充法律意见书一 人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下： （一） 土地 1. 自有土地情况 （1） 基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 人及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的土地情况（详见律师工作报 告第二部分附件一.(一)条）未发生变化。 （2） 权利限制情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 人以律师工作报告第二部分附件一.(一)条所列部分土地为抵押物，为其向商业 银行借款事项提供抵押担保的情况未发生变化。 除上述土地抵押情况外，截至 2019 年 6 月 30 日，律师工作报告第二部分附 件一.(一)条所列土地不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或其他权利 受到限制的情况。 如上所述，发行人以其拥有的土地提供抵押担保，主要为满足发行人向商业 银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产 经营构成重大不利影响。 （3） 其他说明 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，江维 高科正在就已摘牌的“塔山工业园区江维铁路专线”地块、 “塔山工业园区 C-4-3” 地块履行办理土地权属证书的相关手续。 2. 土地租赁情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，江维 高科向南昌铁路局上饶车务段承租车站场地及其他场地的情况、江维高科向鸿孚 硅业（无锡）出租场地的情况均未发生变化。 因此，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合法、有效地拥有自有土地，该等土 5-1-156 补充法律意见书一 地不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有使用权的土地的使用无限制；发 行人与出租人、承租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租场地在租赁协议 约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分土地抵押 的情形，不影响发行人对该等土地的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不 利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二） 房屋 1. 自有房屋情况 （1） 基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，除江 维高科拥有的、已经取得权属证书的部分房屋因厂区规划而拆除外，发行人拥有 的房屋所有权的基本情况（详见律师工作报告第二部分附件一.(二)条）未发生 变化。江维高科已拆除房屋的基本情况如下： 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 登记时间 36 乐房权证私字第 50116 号 江维高科 1,824.00 工业 2013 年 2 月 25 日 66 乐房权证私字第 55909 号 江西乐平塔山电石 新石灰窑 1,353.85 工业 2013 年 2 月 25 日 75 乐房权证私字第 55921 号 江西乐平塔山有机 精确框架 633.78 工业 2013 年 2 月 25 日 根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，江维高科正在就已摘牌的 19 处房屋办理房屋权属证书的相关手续。 （2） 权利限制情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 人以律师工作报告第二部分附件一.(二)条所列部分房屋为抵押物，为其向商业 银行借款事项提供抵押担保的情况未发生变化。 除上述房屋抵押情况外，截至 2019 年 6 月 30 日，律师工作报告第二部分附 件一.(二)条所列房屋不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或其他权利 受到限制的情况。 如上所述，发行人以其拥有的房屋提供抵押担保，主要为满足发行人向商业 5-1-157 补充法律意见书一 银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产 经营构成重大不利影响。 2. 房屋租赁情况 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在将其拥有的房屋对外出租的情形。 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人向出租人承租房屋的情况未发生变化。 因此，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合法、有效地拥有自有房屋，该等房 屋不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限制；发 行人与出租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租房屋在租赁协议约定范围 内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分房屋抵押的情形， 不影响发行人对该等房屋的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响， 也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （三） 主要生产经营设备 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人拥 有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。该等生产经营设 备属发行人自有资产，由发行人占有和使用。 （1） 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的 1,581 项机器设备存在抵押的 情况未发生变化。 除上述动产抵押情况外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的生产经营设 备不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，江维高科与世龙实业 于 2019 年 4 月 10 日签订《铁路专用线租赁合同》 ，江维高科将其拥有的位于江 维高科至库前站共 2,000.00 米铁路专用线出租给世龙实业，租金 700,000.00 元/ 年，租赁期限 2019 年 4 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日。 除上述情况外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在将其他生产经营设备 对外出租的情况。 5-1-158 补充法律意见书一 因此，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合法、有效地拥有生产经营设备，该 等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款之目的 而将部分机器设备抵押的情形以及发行人对外出租铁路线的情形，不影响发行人 对该等生产经营设备的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不 会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四） 知识产权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 人及其控制的下属公司拥有的商标权、专利权的基本情况、权利限制情况，以及 商标、专利授权使用情况均未发生变化。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、他项权利证书、动产抵押证书、 房产及土地租赁合同、铁路线租赁合同、相关银行贷款协议及抵押协议、专利 许可协议、发行人工商登记资料等文件资料；现场查看了发行人的土地、房产 等主要财产情况；以网络查询的方式，查验了发行人拥有的商标权、专利权以 及其摘牌土地的相关信息；并在商标权、专利权登记主管机关书面查询了发行 人拥有的商标权、专利权的权属情况，在不动产登记主管机关书面查询了发行 人拥有的不动产抵押登记情况。 本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要财产已取得完备的权 属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权 争议或权属纠纷，发行人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人租 赁土地、房屋涉及的租赁关系合法、有效，发行人获授许可使用第三方专利的 专利许可关系合法、有效。发行人为其取得商业银行借款而将部分资产抵押的 情形，不影响发行人对该等资产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不 利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行 人正在履行、将要履行的重大合同具体如下： 5-1-159 补充法律意见书一 1. 采购合同 根据发行人说明及提供的资料，发行人采购原材料主要采用签订采购协议方 式，具体履行期间较短。本补充法律意见书仅对发行人截至 2019 年 6 月 30 日新 增的、尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响 的采购合同予以披露，具体如下： 供应商 合同名称 合同 标的 合同金额 （万元） 有效期截止 日期 签订日期 滨化集团股 份有限公司 《氯丙烯 2019 年购销 框架协议》 氯丙 烯 框架协议 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 上海亿标化 工有限公司 《购销合同》（编号： HP20190525002） 辛酰 氯 107.20 2019 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 25 日 2. 销售合同 根据发行人说明，发行人向境外客户销售主要采用签订采购框架协议方式， 具体履行以客户发出的订购单为依据；发行人向境内客户销售主要采用签订采购 协议方式，具体履行期间较短。本补充法律意见书仅对发行人截至 2019 年 6 月 30 日新增的、尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有 重要影响的框架性销售合同或销售合同予以披露，具体如下： 客户 合同标的 合同金额 （万元） 合同期限 Sumitomo Rubber Industries,LTD. （日本住友） 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2019 年 12 月 31 日 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 硅烷偶联剂 380.70 截至 2021 年 4 月 11 日 江西新益农化工有限公司 氯丙基三乙 氧基硅烷 279.00 截至 2019 年 8 月 31 日 3. 银行借款合同 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增 的、正在履行或将要履行的银行借款合同，主要系发行人向商业银行借款，具体 如下： （1） 2019 年 6 月 21 日，宏柏新材与宏柏新材与中国工商银行股份有限公 司乐平支行（以下简称“工商银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》 （编号： 0150300010-2019 年（乐平）字 00038 号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提 5-1-160 补充法律意见书一 供借款 1,500.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起算） ，借款利率为提 款日的基准贷款利率。 （2） 2019 年 6 月 21 日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借 款合同》 （编号：0150300010-2019 年（乐平）字 00039 号），约定工商银行乐平 支行向宏柏新材提供借款 1,780.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起 算），借款利率为提款日的基准贷款利率；宏柏新材与工商银行乐平支行签订《最 高额抵押合同》 （编号：0150300010-2018 年乐平（抵）字 0021 号）为上述《流 动资金借款合同》提供担保（详见《律师工作报告》第二部分第十二.(一).4 条） 。 （3） 2019 年 6 月 21 日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借 款合同》（编号：0150300010-2019 年（乐平）字 00040 号），约定工商银行乐平 支行向宏柏新材提供借款 1,000.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起 算） ，借款利率为提款日的基准贷款利率。江维高科与工商银行乐平支行签订《最 高额抵押合同》（编号：2018 年乐平（抵）字 0003 号）为上述《流动资金借款 合同》提供担保（详见《律师工作报告》第二部分第十二.(一).4 条） （4） 2019 年 3 月 8 日，宏柏新材与中国农业银行股份有限公司乐平市支 行（以下简称“农业银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号： 36010120190000508），约定农业银行乐平支行向宏柏新材提供借款 1,980.00 万 元，借款期限为自贷款发放日（2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 31 日）起 1 年， 借款利率为提款日前一工作日的 1 年期 LPR 加 47.50bp；江维高科与农业银行乐 平支行签订《抵押合同》 （编号：36100220190009245）为前述《流动资金借款合 同》提供担保（详见本补充法律意见书第二部分第十二.(一).4 条）。 4. 银行担保合同 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增 的、正在履行或将要履行的银行担保合同，主要系发行人或江维高科以其自有土 地、房屋等不动产向为发行人贷款的商业银行提供担保，具体如下： 2019 年 3 月 8 日，江维高科与农业银行乐平支行签订《抵押合同》 （编号： 36100220190009245） ，约定江维高科以其拥有的不动产（土地使用权证：乐国用 ﹝2013﹞第 1863 号，房屋所有权证：乐房权证私自第 49984、50111-50115、50118、 5-1-161 补充法律意见书一 55896、56910、55911、55914、50098、55895、50101-50104、50107、50109 号； 抵押物暂作价：3,587.22 万元）为农业银行乐平支行与宏柏新材签订的《流动资 金借款合同》 （编号：36010120190000508）提供抵押担保。 因此，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行、将要履行的重大合 同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二） 侵权之债 根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。 （三） 与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联 方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见本补充 法律意见书第二部分第二节第十.(二)条。补充报告期内，发行人与关联方之间 的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大 会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影 响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四） 发行人的其他应收款和其他应付款 1. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人 及其控制的下属公司扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计 501,439.05 元，其 中期末余额前五名的其他应收款情况具体如下： 期末余额（元） 占其他应收款期 末总额的比例 3 年以上 352,655.70 13.48% 往来款 3 年以上 252,000.00 9.63% 宜兴市双辉化工有限公司 往来款 3 年以上 198,800.00 7.60% 福州九洲龙鞋业有限公司 往来款 3 年以上 120,400.00 4.60% 江西万通竹木业有限责任公 司 往来款 3 年以上 105,700.00 4.04% 单位名称 性质 期限 江西化纤化工有限责任公司 往来款 浙江丰利粉碎设备有限公司 5-1-162 补充法律意见书一 单位名称 性质 期限 合计 期末余额（元） 占其他应收款期 末总额的比例 1,029,555.70 39.35% 根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额前五名的其他应 收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。 2. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人 及其控制的下属公司的其他应付款共计 13,294,472.20 元，其中期末余额较大的 其他应付款情况具体如下： 单位名称 性质 乐平市金塔实业总公司 期末余额（元） 塔山电化收购江维高科股权前的债务 2,368,918.03 合计 2,368,918.03 根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额较大的其他应付 款系塔山电化收购江维高科股权前的债务，因交易行为尚未结算而发生，不存在 重大法律风险。 因此，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控制的下属公司期末余额前五名 的其他应收款以及期末余额较大的其他应付款，均系因正常的生产经营活动发 生，不存在重大法律风险。 （五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 1. 根据发行人提供的资料，中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律 意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘 用的中国台湾员工按月支付定额劳保费用；根据发行人提供的资料，并经本所律 师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳 社会保险的情况具体如下： 员工 类别 已缴纳社 会保险者 缴纳 比例 正式聘任 员工 占全部员工的比例 养老 保险 94.72% 医疗 保险 失业 保险 91.89% 96.68% 5-1-163 工伤 保险 96.77% 生育 保险 96.48% 缴纳情况及未 缴纳原因 按照法定缴纳 比例缴纳社会 保险 补充法律意见书一 缴纳 比例 员工 类别 未缴纳社 会保险者 占全部员工的比例 养老 保险 医疗 保险 失业 保险 工伤 保险 生育 保险 缴纳情况及未 缴纳原因 新入职员 工 2.35% 2.35% 2.25% 2.25% 2.25% 结算日后入职 者，于次月起 缴纳社会保险 退休后返 聘员工 0.88% 0.88% 0.88% 0.88% 0.88% 无需缴纳社会 保险 在原单位 缴纳员工 1.56% 1.08% 0.20% 0.10% 0.39% 无需重复缴纳 社会保险 其他身份 员工 总计 0.49% 3.81% —— —— —— 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 失地农民身份 员工无需重复 缴纳养老保 险、失业保险； 原困难企业职 工身份员工无 需重复缴纳医 疗保险 —— 注：根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、 宏珀贸易社会保险企业部分的缴纳比例具体如下：①宏柏新材的社会保险企业部分的缴纳比 例：养老保险（19.00%/16.00%）、医疗保险（6.50%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（1.30%）、 生 育 保 险 （ 0.80% ）； ② 哈 尔 滨 分 公 司 的 社 会 保 险 企 业 部 分 的 缴 纳 比 例 ： 养 老 保 险 （20.00%/16.00%）、医疗保险（7.50%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（0.40%）、生育保险 （0.60%）；③江维高科的社会保险企业部分的缴纳比例：养老保险（19.00%/16.00%）、医疗 保险（6.50%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（1.56%）、生育保险（0.80%）；④宏珀贸易的 社会保险企业部分缴纳比例：养老保险（13.00%）、医疗保险（1.60%）、失业保险（0.50%）、 工伤保险（0.22%/0.14%） 、生育保险（0.70%）。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳住房 公积金的情况具体如下： 缴纳 比例 占全部员工的比例 正式聘任合同工 97.36% 发行人及其控制的下属公司按 照法定缴纳比例缴纳住房公积 金 新入职合同工 1.86% 结算日后新入职员工，于次月起 开始缴纳住房公积金 退休后返聘员工 0.78% 无需缴纳住房公积金 员工 类别 已缴纳住房 公积金者 未缴纳住房 公积金者 总计 住房公积金 100.00% 缴纳情况及未缴纳原因 —— 注：根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、 5-1-164 补充法律意见书一 宏珀贸易住房公积金企业部分的缴纳比例具体如下：①宏柏新材的住房公积金企业部分的缴 纳比例：5.00%；②哈尔滨分公司的住房公积金企业部分的缴纳比例：10.00%；③江维高科 的住房公积金企业部分的缴纳比例：5.00%；④宏珀贸易的住房公积金企业部分缴纳比例： 5.00%。 2. 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房 公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，宏柏新材、宏珀贸易、塔 山电化、江维高科于补充报告期内不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积 金缴存、管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会 保障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范 性文件的规定而受到行政处罚的情形。 根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）于补充报告期内不 存在因违反中国澳门劳工保护相关法律而被处罚的情形；根据中国香港律师出具 的法律意见书，富祥国际（香港）于补充报告期内不存在违反中国香港劳动用工、 社会保障、劳动保险等相关法律法规的情形，不存在因违反劳动用工、社会保障 及劳动保险等相关法律法规而被主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基金） 给予任何行政处罚的情形。 因此，补充报告期内，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保 险金、住房公积金或其他各项必要费用，不存在违反其注册地有关劳动保障、用 工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同及土地和房屋抵押登 记情况、《营业执照》、《审计报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、中国 香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、中国台湾律师 出具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书，发 行人控股股东出具的承诺文件、发行人员工花名册、发行人及相关方缴纳社会 保险和住房公积金的支付凭证等文件材料；并访谈了发行人的财务及人事负责 人。 本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人将要履行、正在履行的重大 合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务 5-1-165 补充法律意见书一 关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不会对发行人的生产经营构成重大 不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人金额较大的其 他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险；发 行人及其控制的下属公司不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的 法律、法规的规定的重大违法违规行为。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有增 加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。 十四、 发行人公司章程的制定与修改 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在 修订公司章程的情况。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人仍具有 健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议 事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充报告期内， 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、 真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、 真实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、 监事及高级管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符 合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 十七、 发行人的税务 （一） 税（费）种和税（费）率 1. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经 本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司执行的税种和税率具体如 5-1-166 补充法律意见书一 下： 税种 计税依据 税率 发行人及宏柏有 限 15.00% 宏珀贸易 20.00%、25.00% 塔山电化 20.00%、25.00% 江维高科 25.00% 宏柏贸易（澳门） 12.00% 企业所得税 应纳税所得额 2018年4月1日前 适用所得税税率 为 16.50% 。 2018 年4月1日后， 利润 总 额 小 于 200.00 富祥国际（香港） 万港元时，适用所 得 税 税 率 为 8.25%；利润总额 超 过 200.00 万 港 元时，适用所得税 税率为16.50%。 增值税 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额 5.00% 、 6.00% 、 9.00% 、 10.00% 、 11.00%、13.00%、16.00%、17.00% 房产税 从价计征的，按房产原值一次 减除30.00%后余值的1.20%计 缴；从租计征的，按租金收入 的12.00%计缴 1.20%、12.00% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%、5.00% 教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00% 土地使用税 按土地面积计征 4.00元/㎡ 国家重大水利工 程建设基金 按照各省、自治区、直辖市扣 除国家扶贫开发工作重点县农 业排灌用电后的全部销售电量 和规定征收标准计征 2017年7月1日以前，0.00552元/千瓦 时；2017年7月1日至2018年6月30日， 0.00414元/千瓦时；2018年7月1日以 后，0.003105元/千瓦时 可再生能源发展 基金 企业自备电厂自发自用电量 0.019元/千瓦时 大中型水库移民 后期扶持基金 对省级电网企业在本省（区、 市）区域内扣除农业生产用电 后的全部销售电量加价征收 0.0083元/千瓦时 环境保护税 按每污染当量 1.20元/每污染当量 5-1-167 补充法律意见书一 因此，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符 合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的 税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。 （二） 税收优惠 根据发行人提供的资料以及《审计报告》、 《纳税鉴证报告》记载，并经本所 律师核查，补充报告期内，发行人享受的新增税收优惠政策具体如下： 根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税〔2019〕13 号） ， 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25.00%计入应 纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，减按 50.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的 税率缴纳企业所得税。补充报告期内，宏珀贸易、塔山电化执行上述税收政策。 因此，补充报告期内，发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范 性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 税收优惠对发行人经营成果的影响 根据发行人的说明以及《审计报告》、 《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师 核查，发行人及其控制的下属公司于报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法 律、法规和规范性文件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近三年 的净利润累计仍不少于 3,000.00 万元，仍然符合《首发管理办法》第二十六条第 一款第（一）项规定的条件。 因此，发行人于补充报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依 赖。 （四） 税务合法性 根据相关主管税务机关出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见 书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控制的下 属公司于补充报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到 行政处罚的情形。 因此，发行人于补充报告期内不存在被税务部门处罚的情形。 5-1-168 补充法律意见书一 （五） 财政补贴 根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核 查，2019 年 1-6 月份，发行人及其控制的下属公司实际收到的财政补贴情况具体 如下： 补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元） 研发经费投入后补助 奖励 景德镇市科学技 术局 《关于下达研发经费投入后补 助奖励的通知》 （景科字〔2019〕 20 号） 100,000.00 工业转型升级专项资 金 乐平市工业和信 息化委员会 《关于拨付 2018 年省级工业转 型升级转型资金（第一批）的函》 （乐工信函〔2018〕8 号） 350,000.00 合计 450,000.00 根据发行人提供的资料、 《审计报告》记载以及相关部门的批准或证明文件， 并经本所律师核查，补充报告期内，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入 账。扣除上表所列财政补贴影响后，发行人最近 3 个会计年度的净利润（扣除非 经常性损益前后较低者）均为正数，且净利润累计不少于 3,000.00 万元，符合《首 发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。 因此，发行人于补充报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《营业执照》、 《审计报告》 、《纳税鉴证报告》、发行人 于补充报告期内享受各项税收优惠政策和财政补贴政策的批准文件及银行凭 证、发行人主管税务机关所出具的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书、 中国澳门律师出具的法律意见书等文件材料。 本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税 种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下 属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。 补充报告期内，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、 有效。发行人于补充报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而 受到税务部门行政处罚的情形。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 5-1-169 补充法律意见书一 （一） 发行人的环境保护 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人的“环境管理体系”已经重新认证，具体如下： 管理体系 环境管理体系 证书编号 CNGZ302133-UK 认证标准 ISO 14001:2015 认证范围 硅烷偶联剂、橡胶助剂的生产 证书生效日期 2019 年 5 月 24 日 证书失效日期 2022 年 5 月 23 日 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没 有新增建设项目的情况。 3. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市环境保护 局出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律 意见书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能 够遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违 反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此 而受到处罚的情形；补充报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政 处罚的情形。 因此，发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而被处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量和技术监督 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经认证的“质量 管理体系”、 “职业健康安全管理体系”均未发生变更。 2. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市市场和质 量监督管理局出具的证明，补充报告期内，发行人能够遵守质量技术监督方面的 法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在不符合质量标准或发生重大产品 质量事故的情形，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章 5-1-170 补充法律意见书一 和规范性文件的行为，也未受到过乐平市市场和质量监督管理局给予的行政处 罚。 因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于补充报告 期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业 健康安全管理体系认证证书、相关环境保护部门及质量技术监督管理部门出具 的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见 书、第三方机构出具的上市环境保护核查技术报告等相关材料；实地查看了发 行人的生产线；并访谈了发行人董事及高级管理人员。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动 和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部 门的批准意见；发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技 术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 十九、 发行人募股资金的运用 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在 变更募集资金投资项目的情况。 二十、 发行人业务发展目标 根据新《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，发行人 的业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、法 规和规范性文件的规定。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控 制的下属公司不存在受到行政处罚的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控制的下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也 不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5-1-171 补充法律意见书一 因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在 尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。 （二） 持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁 或行政处罚情况 1. 根据发行人及持有发行人 5.00%以上股份的自然人、发行人董事汪国清 提供的资料，就江西乐安江化工有限公司于 2018 年 7 月向景德镇市中级人民法 院提起民事诉讼案件，原告江西乐安江化工有限公司已于 2019 年 6 月 16 日向景 德镇市中级人民法院提出撤诉申请，景德镇市中级人民法院于 2019 年 6 月 19 日 下发《民事裁定书》（〔2018〕赣 02 民初 63 号）准许江西乐安江化工有限公司 撤诉。 2. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，持有发行人 5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了 结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5.00%以上股份的股东、 发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也 不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也 不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机构出具的证明文件、中国澳 门律师出具的法律意见书、中国香港律师出具的法律意见书、自然人汪国清涉 及民事案件相关的法院裁决书，发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯 罪证明及中国台湾律师出具的法律意见书，发行人及相关人员出具的声明及承 诺函等书面材料；以网络查询方式，查验发行人、发行人的控股股东及持有其 5-1-172 补充法律意见书一 5.00%以上股份的股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况；现场查询了发 行人董事、监事、高级管理人员在发行人所在地人民法院的涉诉情况；并访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属 公司、发行人持股 5.00%以上股份的股东及实际控制人、发行人的董事长和总经 理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本补充 法律意见书的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充 法律意见书相关内容与本补充法律意见书不存在矛盾之处。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了《招股说明书》及其摘要的全部内容尤其是发行人在其中引用 本补充法律意见书的相关内容。 本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意 见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人发生本补充法律意见书所述变化后仍符 合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足； 本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券 法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明 书》及其摘要引用的本所律师出具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补 充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障 碍或风险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票 上市交易的审核同意。 本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份 具有同等法律效力。 5-1-173 补充法律意见书一 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》的签署页） 5-1-174 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书二 2019 年 11 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 补充法律意见书二 目录 第一部分 律师声明事项.......................................................................................... 4 第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 5 释义 ...............................................................................................................5 一、 关于《补充反馈意见》之“问题：2”.............................................6 二、 关于《补充反馈意见》之“问题：3”.............................................9 三、 关于《补充反馈意见》之“问题：4”...........................................11 四、 关于《补充反馈意见》之“问题：5”...........................................12 五、 关于《补充反馈意见》之“问题：6”...........................................15 六、 关于《补充反馈意见》之“问题：7”...........................................16 4-1-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书二 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市” ）事 宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦 律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见书》 （以下简称“ 《法律意见书》 ”）、 《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏 新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）、 《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》 （以下简称“ 《法律 意见书》 ”） 。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）下发的补充反馈 意见，发行人为本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股 票并上市招股说明书（申报稿）》并对申报文件中的部分内容进行相应修订。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及中 国证监会下发的补充反馈意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 4-1-2 尽责精神进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意 见书” ）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、 《律师工作报告》 、 《补充法律意见书 一》的补充，应与《法律意见书》 、 《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》一并 理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具 的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。 4-1-3 补充法律意见书二 第一部分 律师声明事项 本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和 证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充 法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等 公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或 进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履 行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。 本所律师同意发行人部分或全部在新《招股说明书》中自行引用或按中国证 监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组 成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。 4-1-4 补充法律意见书二 第二部分 法律意见书正文 释义 除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律 意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下： 报告期、最近三 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份， 指 年一期 即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 《招股说明书》 发行人以 2019 年 6 月 30 日为申报基准日、根据《补充 指 反馈意见》更新并出具的《江西宏柏新材料股份有限公 司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 》 本补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有 指 书 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》 4-1-5 补充法律意见书二 一、 关于《补充反馈意见》之“问题：2” 请发行人进一步说明发行人实际控制人之一杨荣坤之亲属控制的芊泰橡胶 股份有限公司（台湾）与发行人是否构成同业竞争，请保荐机构及发行人律师 发表核查意见。 （一） 发行人与芊泰橡胶（台湾）之间不存在竞争关系 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人、芊泰橡胶（台 湾）说明，截至本补充法律意见书出具之日，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不 存在竞争关系，具体如下： 1. 芊泰橡胶（台湾）与发行人的主营业务不同 根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人、芊泰橡胶（台 湾）的说明，芊泰橡胶（台湾）的经营范围为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工 业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业” ，实际开展的业务为再 制橡胶粉及 EVA（即“乙烯-醋酸乙烯共聚物”）粒加工，主要产品为橡胶粉及 EVA 粒（即“乙烯-醋酸乙烯共聚物”）。芊泰橡胶（台湾）的主要产品与发行人 的主要产品不同，芊泰橡胶（台湾）不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基 新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。 2. 芊泰橡胶（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行 人的关系 芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互 独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的 情形，具体如下： 根据发行人提供的资料以及中国台湾律师出具的法律意见书，芊泰橡胶（台 湾）于 1992 年 2 月成立后，其股东为杨荣嵢（杨荣坤之兄弟）及简孟玉、杨谢 照、黄丽慧、杨浩宇、杨捷优、杨揆鸿等近亲属，芊泰橡胶（台湾）的股东不存 在直接或间接持有宏柏新材股份的情况，宏柏新材的股东也不存在直接或间接持 有芊泰橡胶（台湾）股权的情况。 4-1-6 补充法律意见书二 根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内， 发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其 他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人 所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际 控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所 控制的其他企业中兼职。 根据芊泰橡胶（台湾）的股东说明，芊泰橡胶（台湾）的主营业务为“合成 橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋 业”。如前所述，芊泰橡胶（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产 工艺。 根据发行人说明，发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非 专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。 根据发行人说明并参考第三方报告，报告期内，除发行人客户东莞宝成鞋业 有限公司（报告期内，销售金额分别为 558.71 万元、473.24 万元、212.11 万元、 176.99 万元）的关联方宝成工业股份有限公司系芊泰橡胶（台湾）的客户，以及 发行人炭黑供应商中橡（重庆）炭黑有限公司（2017 年以来各期采购金额分别 为 37.44 万元、796.78 万元、293.57 万元）的关联方国际中橡投资控股股份有限 公司系芊泰橡胶（台湾）的供应商外，芊泰橡胶（台湾）与发行人不存在供应商、 客户、采购渠道、销售渠道方面重合的情况。 东莞宝成鞋业有限公司及其关联方向发行人采购的是硅烷偶联剂及其他橡 胶助剂产品，向芊泰橡胶（台湾）采购的是橡胶粉产品；中橡（重庆）炭黑有限 公司及其关联方国际中橡投资控股股份有限公司向发行人销售的是炭黑产品，向 芊泰橡胶（台湾）销售的是胶料产品。发行人和芊泰橡胶（台湾）向相同客户或 供应商销售或采购的产品存在显著差异。 宝成工业股份有限公司及国际中橡投资控股股份有限公司皆为台湾上市公 4-1-7 补充法律意见书二 司。宝成工业股份有限公司系全球最大的运动鞋及休闲鞋制造商之一，为阿迪达 斯、耐克等知名运动品牌提供代工服务；国际中橡投资控股股份有限公司由辜振 甫等企业家创办，是全球橡胶产业知名企业。中橡（重庆）炭黑有限公司及东莞 宝成鞋业有限公司在发行人采购、销售总金额中的占比都非常低，且均由发行人 独立与之开展业务，不存在通过其与芊泰橡胶（台湾）进行利益输送的情形。 因此，报告期内，芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业 务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重 合的情况。报告期内，芊泰橡胶（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者 其他可能导致利益冲突或者转移的情形，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在 竞争关系。 （二） 芊泰橡胶（台湾）的主营业务及主要产品、东莞宏柏鞋材制造有限 公司的主营业务及主要产品与发行人的主营业务及主要产品的区别 根据发行人提供的材料，发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等， 主要产品属含硫硅烷偶联剂，主要应用于橡胶工业，可有效提高白炭黑填料与橡 胶分子结合能力，并能促进橡胶硫化，同时具有偶联剂、促进剂和硫化剂的作用， 可降低轮胎滚动阻力并提高轮胎的抗湿滑性能。 如前所述，报告期内，芊泰橡胶（台湾）的主要产品为橡胶粉及 EVA 粒， 主要应用在橡胶、鞋材加工领域。芊泰橡胶（台湾）的主营业务、主要产品与发 行人的主营业务、主要产品均不相同。 根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，并经本所律师核查， 发行人原关联方东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”，已于 2017 年 4 月完成注销登记）的经营范围为“生产和销售鞋底添加剂、塑胶粒（原料用 新料）。从事橡胶技术的开发与咨询服务”，实际开展的主营业务为硅烷偶联剂、 混炼胶等的生产、销售。宏柏鞋材的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、 主要产品类似。 因此，芊泰橡胶（台湾）的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要 产品均不相同；宏柏鞋材的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品 类似。 4-1-8 补充法律意见书二 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 和网络查询相结合的方式查验了发行人的审计报告、实际控制人出具的调查表、 中国台湾律师出具的法律意见书、芊泰橡胶（台湾）及其股东出具的确认函等 文件资料；并访谈了发行人的实际控制人、芊泰橡胶（台湾）的股东。 本所律师认为，（1）报告期内，芊泰橡胶（台湾）与发行人在资产、人员、 业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存 在重合的情况，芊泰橡胶（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他 可能导致利益冲突或者转移的情形，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在竞 争关系。 （2）芊泰橡胶（台湾）的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主 要产品均不相同；宏柏鞋材的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要 产品类似。 二、 关于《补充反馈意见》之“问题：3” 请发行人说明历史上收购江维高科股权的定价方式及其公允性。请保荐机 构及发行人律师发表核查意见。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收购江维高科股权的情 况具体如下： （1） 发行人收购江维高科控股股权前，江维高科的基本情况 江维高科成立于 2002 年 6 月，曾为江西化纤化工有限责任公司的控股子公 司。2010 年 6 月，经江西省商务厅和乐平市国资委批准，江西化纤化工有限责 任公司将其所持江维高科 69,140,000 股股份（占股本总额的 56.18%）采用在江 西省产权交易所挂牌交易的方式转让给上海宝旺实业有限公司（与发行人无关联 关系） ；2011 年 1 月，经江西省商务厅批准，中星石油器材（控股）有限公司将 其所持江维高科 43,076,923 股股份（占股本总额的 35.00%）转让给富祥国际（香 港） （为上海宝旺实业有限公司的关联方，与发行人无关联关系）；2011 年 3 月， 经江西省商务批准，上海宝旺实业有限公司认购江维高科新增 49,000,000 股股 份，此后，上海宝旺实业有限公司持有江维高科 68.66%股份，富祥国际（香港） 持有江维高科 25.03%股份。 （2） 发行人收购江维高科控股权的基本情况 4-1-9 补充法律意见书二 江维高科曾于 2011 年发生安全事故导致其生产经营陷入困境，截至 2013 年， 江维高科的控股股东上海宝旺实业有限公司未能有效改善江维高科的经营情况， 且上海宝旺实业有限公司一直未履行其于 2010 年股权收购时涉及的 1,862 万元 的股份转让款支付义务。 经乐平市国资委、上海宝旺实业有限公司及发行人等协商，发行人于 2013 年 8 月通过其控股子公司塔山电化以 1,862 万元为对价收购上海宝旺实业有限公 司所持江维高科 68.66%股份，发行人于 2013 年 12 月通过其全资子公司宏柏贸 易（澳门）以 1 万元港元为对价收购富祥国际（香港）100.00%股权（富祥国际 （香港）持有江维高科 25.03%股份）。前述股份转让未出具专门的评估报告，股 份转让价格系相关各方根据江维高科实际经营情况、各方债务债权关系等相关情 况协商确定。 （3） 2014 年 7 月，发行人收购江维高科股份 2014 年 7 月，经江西省商务厅批准，塔山电化以 1 元/股为股权转让价格分 别收购南昌市正大化工有限公司、青岛星火大地化工有限公司、大连东原纺织有 限公司、常州市武进化轻原料有限公司所持江维高科 369 万股股份、74 万股股 份、74 万股股份、52 万股股份。前述四家股份转让方均为民营企业。前述股份 转让未出具专门的评估报告，股份转让价格系各交易对方协商确定。 （4） 2015 年 9 月，发行人收购江维高科股份 2015 年 9 月，经江西省商务厅批准，恒天（江西）纺织设计院有限公司将 其所持江维高科 148 万股股份采用在北京产权交易所公开挂牌的方式，以 63.64 万元为对价转让给塔山电化。前述股份转让方恒天（江西）纺织设计院有限公司 为国有控股公司。经江西百伦资产评估有限公司评估，截至 2014 年 6 月 30 日， 江维高科的股东全部权益价值为-1,468.69 万元。 （5） 2018 年 12 月，发行人收购江维高科股份 2018 年 12 月，经乐平市国资委批准，乐平市国有资产经营管理有限公司将 其所持江维高科 369 万股股份采用在乐平市公共资源交易中心网站公开挂牌的 方式，以 383 万元为对价转让给塔山电化。经江西景德资产评估事务所有限公司 评估，截至 2018 年 1 月 31 日，江维高科的股东全部权益价值为-1,611.07 万元。 4-1-10 补充法律意见书二 因此，在江维高科经营亏损的情况下，经乐平市国资委、上海宝旺实业有限 公司及发行人等协商，发行人根据江维高科的实际经营情况并以协商作价方式向 上海宝旺实业有限公司及其关联方富祥国际（香港）收购江维高科股份并取得江 维高科控股权。此后，为取得江维高科 100.00%股权，发行人以协商作价的方式 向江维高科的民营企业股东收购其所持江维高科股份，并以不低于经评估的江维 高科的股东全部权益价值为依据、通过公开摘牌方式收购国有控股企业恒天（江 西）纺织设计院有限公司、乐平市国有资产经营管理有限公司所持江维高科股份。 前述股份转让定价依据合理，不存在显失公允或者损害国有股东利益的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了江维高科的工商登记资料、关于江维高科股权转让的交易协议、 评估报告及支付凭证，关于江维高科非银行债务的审计报告、乐平市国资委关 于非银行债务审定情况及处理决定、乐平市国资委及乐平市人民政府出具的书 面确认文件等文件资料。 本所律师认为，在江维高科经营亏损的情况下，经乐平市国资委、上海宝 旺实业有限公司及发行人等协商，发行人根据江维高科的实际经营情况并以协 商作价方式向上海宝旺实业有限公司及其关联方富祥国际（香港）收购江维高 科股份并取得江维高科控股权。此后，为取得江维高科 100.00%股权，发行人以 协商作价的方式向江维高科的民营企业股东收购其所持江维高科股份，并以不 低于经评估的江维高科的股东全部权益价值为依据、通过公开摘牌方式收购国 有控股企业恒天（江西）纺织设计院有限公司、乐平市国有资产经营管理有限 公司所持江维高科股份。前述股份转让定价依据合理，不存在显失公允或者损 害国有股东利益的情形。 三、 关于《补充反馈意见》之“问题：4” 根据申请材料，发行人目前有部分土地仍处于已签订出让合同，正在办理 后续手续过程中，请发行人说明继续购置土地的原因及其合理性。请保荐机构 及发行人律师发表核查意见。 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，江维高科正在就 已摘牌的“塔山工业园区江维铁路专线”地块（为江维高科铁路线用地，土地用 4-1-11 补充法律意见书二 途为交通运输，土地面积为 52,129.70 ㎡）、 “塔山工业园区 C-4-3”地块（为办公 用地，土地用途为工业，土地面积为 24,819.00 ㎡）履行办理土地权属证书的相 关手续。 根据发行人收购江维高科时的招商引资政策，上述土地属于江维高科的厂区 范围，但因历史原因上述土地未能在发行人收购江维高科控股权时办妥权属证 书，2019 年相关土地主管部门就上述土地重新履行土地收储、公开挂牌等程序。 为江维高科规范运作之目的，并结合江维高科生产经营及未来发展规划需要，江 维高科通过公开摘牌取得“塔山工业园区江维铁路专线”地块、“塔山工业园区 C-4-3”地块，并与乐平市自然资源和规划局分别签订《国有建设用地使用权出 让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，江维高科正在办理该等土地权属证 书的相关手续，预计取得该等土地权属证书不存在法律障碍。 因此，江维高科继续购置土地的主要原因系根据江维高科生产经营及未来发 展规划需要，有利于进一步加强发行人的资产完整性、日常经营的规范，具有商 业合理性。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人与乐平市人民政府签订的《招商引资合同书》 、为收购土地 而签订的《国有建设用地使用权出让合同》 、土地转让款支付凭证；实地查看了 两种新增土地；并访谈了发行人的董事长、总经理。 本所律师认为，江维高科继续购置土地的主要原因系根据江维高科生产经 营及未来发展规划需要，有利于进一步加强发行人的资产完整性、日常经营的 规范，具有商业合理性。 四、 关于《补充反馈意见》之“问题：5” 请发行人说明间接股东中汪国清通过新余宝隆及南昌龙厚持有发行人较高 比例股权的原因。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。 1. 汪国清持有发行人股权的情况 （1） 汪国清通过龙厚实业持有发行人股权的原因 根据发行人及汪国清提供的资料，汪国清通过向龙厚实业增资以及受让龙厚 4-1-12 补充法律意见书二 实业股权的方式取得龙厚实业控股权，并通过龙厚实业间接持有宏柏有限相应股 权。龙厚实业曾为郎丰平控股的公司，郎丰平曾通过龙厚实业间接持有宏柏有限 相应股权。 根据发行人说明，发行人及其实际控制人认可郎丰平在管理、技术等方面的 能力，并于宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材后，向郎丰平转让宏柏有限的 股权以实现对郎丰平的进一步激励。2012 年 12 月，发行人的实际控制人通过宏 柏化学（香港）以 1.19 元/注册资本的价格向郎丰平控制的龙厚实业合计转让宏 柏有限 14.95%股权，股权转让对价合计 4,160.00 万元。前述股权转让对价主要 通过向其股东郎丰平及第三方借款方式筹集。 宏柏有限收购江维高科后，因江维高科资产整合及历史遗留问题处置等原 因，宏柏有限筹划申请中国境内首次公开发行股票并上市事项暂时搁置。2017 年，因郎丰平向龙厚实业提供的部分借款也来自其个人向汪国清的借款，且该等 借款临近清偿期，根据郎丰平与汪国清协商的债务清偿方案，由汪国清以 1 元/ 注册资本的价格向龙厚实业增资以及受让龙厚实业部分股权的方式持有龙厚实 业 99.00%股权，并间接持有宏柏有限相应股权。前述交易完成后，汪国清向龙 厚实业的增资款将主要用于清偿龙厚实业相关债务，龙厚实业将作为化工行业投 资主体对外投资。 （2） 汪国清通过宝隆企管持有发行人股权的原因 根据发行人及宝隆企管提供的资料，汪国清与郎丰平、朱国珍新设宝隆企管 后，由宝隆企管受让东豪气体所持宏柏有限部分股权，汪国清通过宝隆企管间接 持有宏柏有限相应股权。东豪气体曾为嘉柏新材的股东，2012 年 11 月宏柏有限 吸收合并嘉柏新材后，东豪气体合计持有宏柏有限 17.47%股权。 鉴于东豪气体是实业经营公司，不是专业化的股权投资平台，东豪气体的股 东为实现分立经营和专业经营的目标，于 2017 年设立宝隆企管作为专业化的对 外股权投资平台。设立宝隆企管时，东豪气体的股东郎丰平、朱国珍无意继续大 比例持有合伙份额，股东徐德金因年岁已大且有退出经营管理的意愿。考虑到东 豪气体可以通过本次股权转让获得较好收益，而汪国清看好宏柏有限的发展前 景、徐德金不再参与宝隆企管的设立，因此由郎丰平、朱国珍与汪国清新设宝隆 4-1-13 补充法律意见书二 企管，并由汪国清作为宝隆企管的大股东。宝隆企管设立后受让东豪气体所持宏 柏有限 9.47%股权。 2. 宏柏有限及其实际控制人认可汪国清作为其合作伙伴 根据发行人及其实际控制人说明，汪国清在化工企业的生产、经营、环保、 安全等方面经验丰富，并在发行人经营地乐平市工作多年，汪国清与宏柏有限的 实际控制人相识多年，并曾在宏柏有限发展过程中对宏柏有限的经营方向、发展 路径提出过指导性意见。因此，宏柏有限及其实际控制人认可汪国清作为新的合 作伙伴并同意汪国清投资宏柏有限。 3. 汪国清取得宏柏有限股权价格的公允性 根据发行人及汪国清提供的资料，汪国清通过龙厚实业取得宏柏有限股权的 价格约为 1.90 元/注册资本，与宏柏有限股东于 2016 年 8 月、2017 年 11 月股权 转让价格 1.91 元/注册资本基本一致；2017 年 11 月，汪国清通过宝隆企管取得 宏柏有限股权的价格为 1.91 元/注册资本，本次股权转让以宏柏有限截至 2017 年 2 月 28 日经审计的净资产值为依据并经交易各方协商确定。 此外，根据龙厚实业、宝隆企管及其股东出具的确认函，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人股东龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份不存在委托、受 托、信托持股及其他类似持股安排的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制 的情形；汪国清、郎丰平所持龙厚实业的股权，以及汪国清、郎丰平、朱国珍所 持宝隆企管的出资额，均不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情 形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 因此，汪国清通过龙厚实业及宝隆企管取得宏柏有限股权具备商业合理性， 汪国清取得宏柏有限股权的价格与宏柏有限其他股东同时期取得宏柏有限股权 的价格基本一致，价格公允。汪国清通过龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份权 属清晰，不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了宏柏有限、嘉柏新材、龙厚实业、宝隆企管及东豪气体的工商登 记资料，龙厚实业、宝隆企管受让宏柏有限股权的转让协议、支付凭证、审计 报告，龙厚实业受让宏柏有限股权相关资金往来凭证，发行人、发行人的实际 4-1-14 补充法律意见书二 控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，发行人董事、 监事及高级管理人员的调查表等文件资料；并访谈了发行人实际控制人、郎丰 平、汪国清。 本所律师认为，汪国清通过龙厚实业及宝隆企管取得宏柏有限股权具备商 业合理性，汪国清取得宏柏有限股权的价格与宏柏有限其他股东同时期取得宏 柏有限股权的价格基本一致，价格公允。汪国清通过龙厚实业、宝隆企管所持 发行人股份权属清晰，不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情 形。 五、 关于《补充反馈意见》之“问题：6” 根据申请材料，发行人通过独占许可取得了两项专利技术，并已通过自主 研发持有了替代专利。请发行人进一步说明，目前生产过程中正在使用的是授 权专利还是自主研发的替代专利，授权专利在使用过程中是否存在纠纷或潜在 纠纷。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在含硫硅 烷生产过程中仍然使用经哈尔滨工业大学独占许可的两项技术专利，即“水相合 成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法” （专利号：ZL 200810064368.9）、 “水相合成硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法” （专利号：ZL 201310127670.5） 。 根据发行人提供的资料，发行人与专利许可方哈尔滨工业大学已就上述两项 专利的独占许可事项分别于 2011 年 6 月、2016 年 5 月签订《专利实施许可合同》 并经国家知识产权局备案，发行人以独占方式实施许可方拥有的专利权，许可范 围为生产制造并销售利用其专利的产品，实施期限为专利有效期二十年。根据发 行人提供的资料及哈尔滨工业大学出具的确认函，哈尔滨工业大学确认上述两项 专利权属清晰，发行人已按期、足额缴纳专利使用费，不存在违反专利许可协议 的情况，哈尔滨工业大学将严格履行合同载明的独占许可方式、许可期间等约定， 双方不存在任何法律争议、潜在纠纷。 根据发行人说明，为加强技术储备并保障生产经营的稳定，发行人已经通过 自主研发的方式取得了与上述独占许可专利技术水平相当的替代技术，并取得相 应 的 专 利 权 属 证 书 “ 一 种 有 机 硅 烷 多 硫 化 物 的 生 产 工 艺 ”（ 专 利 号 ： ZL 4-1-15 补充法律意见书二 201310045491.7 ）、 专 利 “ 一 种 含 硫 硅 烷 的 合 成 方 法 ”（ 专 利 号 ： ZL 201710206747.6）”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未使用替代技 术进行生产的主要原因为发行人能够正常使用已取得独占许可的专利技术，切换 至自有专利技术需进行短暂的生产线停产调试程序。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍使用经哈尔滨工业大学独 占许可的两项技术专利，专利许可合法、有效，发行人与哈尔滨工业大学之间不 存在法律争议、潜在纠纷或其他妨碍专利权正常使用的其他障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了发行人拥有的与核心技术相关的专利权属证书，发行人与哈尔滨 工业大学签订的《专利实施许可合同》、专利实施许可合同备案证明、相应的 专利证书及费用支付凭证，各项核心技术的发明人的履历、发行人与研发相关 的成本费用支出凭证、哈尔滨工业大学出具的确认函等文件资料；并访谈了发 行人总经理、主要研发人员及生产人员。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍使用经哈尔滨 工业大学独占许可的两项技术专利，专利许可合法、有效，发行人与哈尔滨工 业大学之间不存在法律争议、潜在纠纷或其他妨碍专利权正常使用的其他障碍。 六、 关于《补充反馈意见》之“问题：7” 请发行人进一步说明其控股股东及实际控制人对发行人的投资行为是否符 合国家关于返程投资的有关规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。 1. 宏柏有限及发行人的控股股东、实际控制人的基本情况 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自宏柏有限设立之日 起至本补充法律意见书出具之日，宏柏有限及发行人的控股股东（即外资股东） 变动情况具体如下： 期间 外资股东 持股比例 2005 年 12 月至 2010 年 6 月 宏柏实业（香港） 100.00% 2010 年 6 月至 2012 年 11 月 宏柏化学（香港） 100.00% 2012 年 11 月至本补充法律意 见书出具之日 宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 合计不低于 55.00% 4-1-16 补充法律意见书二 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自嘉柏新材设立之日起至其办 理注销登记之日，嘉柏新材的外资股东变动情况具体如下： 期间 外资股东 持股比例 2006 年 6 月至 2010 年 7 月 宏柏实业（香港） 50.00% 2010 年 7 月至 2012 年 11 月 宏柏亚洲（香港） 50.00% （2） 根据宏柏实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律 意见书，宏柏实业（香港）系一家于 1995 年 8 月 31 日在中国香港注册成立的公 司，自宏柏实业（香港）设立起至律师工作报告出具之日，纪金树为其唯一股东。 根据宏柏化学（香港）、宏柏控股（BVI）提供的资料，以及中国香港律师 出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）系一家于 2009 年 8 月 28 日在中国香港注册成立的公司，自宏柏化学（香港）设立之日起 至律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）为其唯一股东；宏柏控股（BVI） 系一家于 2009 年 8 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，自宏柏控股 （BVI） 设立之日起至律师工作报告出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤为其股东。 根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具的法律意见书， 宏柏亚洲（香港）系一家于 2009 年 9 月 3 日在中国香港注册成立的公司，宏柏 亚洲（香港）设立后其股东为宏柏控股（BVI），后纪金树、林庆松、杨荣坤通 过增资或股权转让方式变更为其股东。 （3） 根据发行人提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，截 至本补充法律意见书出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤均为中国台湾地区居民。 2. 关于发行人的控股股东及实际控制人对发行人的投资行为 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外 汇管理有关问题的通知》 （汇发〔2005〕75 号，以下简称“75 号文”）于 2005 年 11 月生效实施， 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及 返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）于 2014 年 7 月生效 实施后， “75 号文”同时废止。故宏柏有限于 2005 年 12 月设立至今，其股东对 宏柏有限及宏柏新材的投资行为先后受“75 号文”、“37 号文”的规范。 4-1-17 补充法律意见书二 （1） 纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于 “75 号文”规定的“返程投资” ，具体如下： 根据“75 号文”规定，“75 号文”所称“返程投资”，是指境内居民通过特 殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境 内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资 产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 其中，①“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他 经济组织。②“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等 合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境 内习惯性居住的自然人。根据《国家外汇管理局综合司关于印发<国家外汇管理 局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知>操作规程的通知》 （汇综发〔2007〕106 号）， “虽无中国境内合法身份证但因 经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”主要包括以下三类（不论是否持 有中华人民共和国合法身份证件）：A.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就 学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后 仍回到永久性居所的自然人；B.持有境内企业内资权益的自然人；C.持有境内企 业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。③ “特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资 产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控 制的境外企业。 如上所述，宏柏实业（香港） 、宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）均由中 国台湾地区居民纪金树、林庆松、杨荣坤设立或控制，纪金树、林庆松、杨荣坤 不属于“持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人”；纪 金树、林庆松、杨荣坤为中国台湾居民，未在中国境内拥有永久性居所，不属于 暂时离开永久居所后特定原因消失再次回到永久性居所的自然人，也不存在持有 境内企业内资权益，或者将境内企业内资权益变更为外资权益的情况，即不属于 “虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”。 纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“75 号文”规定的“境内居民”。 4-1-18 补充法律意见书二 宏柏实业（香港）系由纪金树在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入 的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于“境内居民以其持有 的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接 设立或间接控制的境外企业”，即不属于“75 号文”规定的“特殊目的公司” ； 宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤在中国香港 注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限 出资，不属于“境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包 括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业” ，即不属于“75 号 文”规定的“特殊目的公司” 。 （2） 纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于 “37 号文”规定的“返程投资”，具体如下： 根据“37 号文”规定， “37 号文”所称“返程投资” ，是指境内居民（含境 内机构和境内居民个人）直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活 动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、 控制权、经营管理权等权益的行为。其中，①“境内机构”是指中国境内依法设 立的企业事业法人以及其他经济组织。②“境内居民个人”是指持有中国境内居 民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合 法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。根据“37 号文”附件 1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，“无中国境内合法 身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照的 外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆 通行证的港澳台同胞”，具体包括：A.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就 学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后 仍回到永久性居所的自然人；B.持有境内企业内资权益的自然人；C.持有境内企 业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。③ “特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产 或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境 外企业。 4-1-19 补充法律意见书二 如上所述，宏柏实业（香港） 、宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）均由中 国台湾地区居民纪金树、林庆松、杨荣坤设立或控制，纪金树、林庆松、杨荣坤 不属于“持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公 民”；纪金树、林庆松、杨荣坤为中国台湾居民，未在中国境内拥有永久性居所， 不属于暂时离开永久居所后特定原因消失再次回到永久性居所的自然人，也不存 在持有境内企业内资权益，或者将境内企业内资权益变更为外资权益的情况，即 不属于“虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住 的境外个人”。纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“37 号文”规定的“境内居民”。 宏柏实业（香港）系由纪金树在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入 的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，属于“以投融资为目的，以 其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境 外直接设立或间接控制的境外企业”，但宏柏实业（香港）的股东纪金树不属于 “37 号文”规定的境内居民（含境内机构和境内居民个人），即宏柏实业（香港） 不属于“37 号文”规定的“特殊目的公司” ；宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香 港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入 的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，属于“以投融资为目的，以 其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境 外直接设立或间接控制的境外企业”，但宏柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）的 股东纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“37 号文”规定的境内居民（含境内机构 和境内居民个人），即宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）不属于“37 号文” 规定的“特殊目的公司”。 因此，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港） 、 宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于 “75 号文”规定的“返程投资”或者“37 号文”规定的“返程投资” ，也无需履 行“75 号文”或者“37 号文”关于返程投资的外汇登记程序。发行人的控股股 东及实际控制人对发行人的投资行为符合国家关于返程投资的有关规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式查验了宏柏新材、嘉柏新材、嘉捷新材的工商登记资料、中国香港律师 出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书、发行人实际控制人的身份证 4-1-20 补充法律意见书二 明，发行人股东历次出资涉及《验资报告》 、出资凭证及外汇审批手续、历次股 权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，嘉柏新材股东历次出资涉及《验资报告》、 出资凭证及外汇审批手续、历次股权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，发行 人实际控制人出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人实际控制人。 本所律师认为，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学 （香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行 为，不属于“75 号文”规定的“返程投资”或者“37 号文”规定的“返程投资”， 也无需履行“75 号文”或者“37 号文”关于返程投资的外汇登记程序。发行人 的控股股东及实际控制人对发行人的投资行为符合国家关于返程投资的有关规 定。 4-1-21 补充法律意见书二 本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份 具有同等法律效力。 4-1-22 补充法律意见书二 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》的签署页） 4-1-23 北京市中伦律师事务所 关于为江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的 律师工作报告 2019 年 4 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 律师工作报告 目录 第一部分 律师工作报告引言.................................................................................. 4 一、 律师声明事项.......................................................................................4 二、 律师事务所及经办律师简介...............................................................5 三、 制作律师工作报告的工作过程...........................................................5 第二部分 律师工作报告正文.................................................................................. 8 释义 ...............................................................................................................8 一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................12 二、 发行人发行股票的主体资格.............................................................15 三、 本次发行上市的实质条件.................................................................17 四、 发行人的设立.....................................................................................24 五、 发行人的独立性.................................................................................28 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................30 七、 发行人的股本及演变.........................................................................45 八、 发行人的下属公司.............................................................................78 九、 发行人的业务.....................................................................................94 十、 关联交易及同业竞争.......................................................................100 十一、 发行人的主要财产...........................................................................123 十二、 发行人的重大债权债务...................................................................130 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................140 十四、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................141 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........142 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................144 十七、 发行人的税务...................................................................................147 5-2-1 律师工作报告 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.......................153 十九、 发行人募股资金的运用...................................................................156 二十、 发行人业务发展目标.......................................................................158 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................159 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...............................................161 二十三、 结论意见...........................................................................................162 附件一： 发行人及其控制的下属公司拥有不动产权情况...........................164 附件二： 发行人及其控制的下属公司拥有的不动产的抵押情况...............174 5-2-2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于为江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市” ）事 宜的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市事宜出具《北京市中伦律师事 务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“法律意见书”）所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事 项出具《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发 行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“本律师工作报告”） 。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》” ）、 《中华人 民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》 ”）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》 ”），以及中国证监会、司 法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 5-2-3 律师工作报告 第一部分 律师工作报告引言 一、 律师声明事项 本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2018 年 12 月 31 日）或 本律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规、中国证监会相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告和法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工 作报告和法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。 发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复 印件与原件一致。 对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文 件出具本律师工作报告和法律意见书。对于本律师工作报告和法律意见书所依据 的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相 关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发 行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本律师工作报告和法 律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中 介机构出具的报告或发行人的文件所引述。 本所律师同意发行人部分或全部在《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开 发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 》及其摘要中自行引用或按中国证监会的审 核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市申报 5-2-4 律师工作报告 材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应的责任。 二、 律师事务所及经办律师简介 本所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准成立的合伙制律师事 务所。截至本律师工作报告出具之日，本所在北京、上海、深圳、广州、成都、 武汉、重庆、青岛、杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山设 有办公室，拥有 290 多名合伙人和 1,500 多名专业人员，现已发展成为中国领先 的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场/证券，房地产，收购兼并，公司/ 外商直接投资，私募股权与投资基金，银行与金融，税收与财富规划，资产证券 化与金融产品，反垄断与竞争法，海外投资，破产重整与清算，知识产品，WTO/ 国际贸易，争议解决，劳动法，建筑工程与基础设施，酒店/旅游开发与管理， 信息技术、电信、传媒与娱乐，合规/反腐败，环境保护、能源与自然资源，海 事海商等。 为公司本次发行上市事宜，本所指派杨开广律师、田雅雄律师作为经办律师， 向其提供相关的法律服务。 杨开广律师为中国人民大学法学学士、中国政法大学法学硕士。杨开广律师 自 2015 年执业于本所并任合伙人至今。杨开广律师主要从事证券、金融、并购、 重组等方面的法律业务，已经成功主办或承办包括利达光电股份有限公司、江苏 中联电气股份有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、贵人鸟股份有限公 司、浙江跃岭股份有限公司等境内首次公开发行股票并上市项目。杨开广律师的 执 业 证 号 ： 11101200610143075 ； 电 话 ： 01050872788 ； 电 子 邮 件 ： yangkaiguang@zhonglun.com。 田雅雄律师为清华大学法学学士。田雅雄律师自 2016 年执业于本所至今。 田雅雄律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法律业务，已经成功主办 或承办包括苏州恒铭达电子科技股份有限公司、杭州先锋电子技术股份有限公司 等境内首次公开发行股票并上市项目。田雅雄律师的执业证书号： 13101201510290391；电话：01050872747；电子邮件：tianyaxiong@zhonglun.com。 三、 制作律师工作报告的工作过程 5-2-5 律师工作报告 根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所律师作为特聘专项中国法 律顾问，参加本次发行上市的申报工作，对发行人的设立及本次发行上市的合法 性出具法律意见，工作过程如下： 1. 本所接受委托后，组建了“江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目组”为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行上市的整体 方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。 2. 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他中 介机构制订了具体工作计划；参加了历次中介机构协调会，对发行人和其他中介 机构在工作中发现或遇到的法律问题进行解答，提出解决建议。 3. 本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导工作，并为发行人董事、 监事及高级管理人员授课，讲解《公司法》 、 《证券法》及中国证监会关于股票发 行与上市的相关法律规定。 4. 本所律师向发行人及其股东提交了详尽的调查提纲，对发行人董事、监 事、高级管理人员及采购、生产、销售、技术、质量、安环、财务等部门的负责 人进行了访谈，对有关事项进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报 道、评论及其他情况进行了检索、查寻。 5. 本所律师对发行人生产和办公场所、主要资产进行了实地考察勘验；对 发行人拥有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。 6. 本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会运作记录和决议， 提出了加强发行人公司治理的建议；草拟和修改了发行人的公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作 细则等公司规章制度文本。 7. 本所律师对发行人市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环 境保护、社会保险等方面的合法经营情况进行调查，并取得了相关的文件和政府 部门出具的证明资料。 8. 本所律师对尽职调查中收集的各种文件、资料的真实性和合法性进行审 核、分析，形成了本所律师关于发行人本次发行上市的《尽职调查报告》，以此 5-2-6 律师工作报告 为基础出具律师工作报告和法律意见书，并完备了相关的工作底稿。 9. 本所律师对发行人本次发行上市申报材料相关文件的真实性出具鉴证意 见书。 本所律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约 5,000 小时。在工 作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了应当 承担的工作。 5-2-7 律师工作报告 第二部分 律师工作报告正文 释义 除非另有所指，本律师工作报告所使用下列词语的含义具体如下： 发行人、宏柏新 材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司 宏柏有限 指 景德镇宏柏化学科技有限公司，于 2017 年 12 月 19 日 整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司” 嘉柏新材 指 江西嘉柏新材料有限公司，由“乐平嘉柏化工有限公司” 于 2010 年 7 月 28 日更名而来 嘉捷新材 指 江西嘉捷新材料有限公司 宏珀贸易 指 东莞宏珀贸易有限公司 宏柏贸易（澳 门） 指 宏柏贸易一人有限公司（H&P TRADING CO., LTD） 塔山电化 指 乐平塔山电化有限公司 富祥国际（香 港） 指 富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH INTERNATIONAL LIMITED） 江维高科 指 江西江维高科股份有限公司 哈尔滨分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司 赛维光伏 指 江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司 宏柏化学（香 港） 指 宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED） 宏柏亚洲（香 港） 指 宏 柏 （ 亚 洲 ） 集 团 有 限 公 司 （ H AND P (ASIA) GROUPLIMITED） 龙厚实业 指 南昌龙厚实业有限公司 宝隆企管 指 新余市宝隆企业管理中心（有限合伙） 华正投资 指 衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙） 和光电子 指 乐平市和光电子科技有限公司 涌泉投资 指 景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙） 锦宏科技 指 新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙） 宏柏控股（BVI） 指 HUNGPAI HOLDINGS LIMITED 5-2-8 FORFUNE 律师工作报告 宝顺实业（香 港） 指 宝顺实业有限公司（EASY WEALTH INDUSTRILAL LIMITED） 宏柏实业（香 港） 指 宏柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG KONG) COMPANY） 东豪气体 指 乐平东豪气体有限责任公司 衢化化工 指 衢州市衢化化工有限公司 志通化工 指 衢州市志通化工有限公司 世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司 蓝塔化工 指 乐平市蓝塔化工有限公司 鸿孚硅业（无 锡） 指 无锡鸿孚硅业科技有限公司 龙蕃实业 指 深圳龙蕃实业有限公司 宏柏化学（台 湾） 指 宏柏化学有限公司 本次发行/本次 发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所上市的行为 报告期、最近三 年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度，即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 《招股说明书》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股 票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中汇为本次发行出具的关于审计发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度财务报表的《江西宏柏新材料股 份有限公司 2016-2018 年度审计报告》 （中汇会审〔2019〕 0291 号） 指 中汇为本次发行出具的关于鉴证发行人截至 2018 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的《关于江 西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中 汇会鉴〔2019〕0293 号） 指 中汇为本次发行出具的关于审核发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度主要税种纳税情况的《关于江西 宏柏新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况 的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕0292 号） 指 中汇为本次发行出具的关于复核发行人历次出资情况 的《关于江西宏柏新材料股份有限公司出资情况的专项 复核报告》（中汇会鉴〔2019〕0296 号） 《内控鉴证报 告》 《纳税鉴证报 告》 《出资复核报 告》 5-2-9 律师工作报告 本律师工作报 告 指 《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份 有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限 公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在主板上市之辅导协议》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限 公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之 承销及保荐协议》 指 经景德镇市市场和质量监督管理局备案的、现行有效的 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（包括相关章程 修正案） 指 经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过、2019 年第二次临时股东大会审议修订，并将于本次发行上市 后施行的《江西宏柏新材料股份有限公司章程》 《首次公开发 行股票并上市 之辅导协议》 《首次公开发 行股票并上市 之保荐协议》 《公司章程》 《公司章程（草 案）》 《发起人协议》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司发起人协议》 保荐人、保荐机 构 指 中信证券股份有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 中国香港律师 指 李乔安许允立律师行，其为宏柏化学（香港）出具《宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED）法律意见书》，为宏柏亚洲（香港）出具《宏 柏（亚洲）集团有限公司（H AND P (ASIA) GROUP LIMITED）法律意见书》，为富祥国际（香港）出具《富 祥国际有限公司（RICH FORTUNE INTERNATIONAL LIMITED）法律意见书》，为宝顺实业（香港）出具《宝 顺 实 业 有 限 公 司 （ EASY WEALTH INDUSTRIAL LIMITED）法律意见书》 ，为宏柏实业（香港）出具《宏 柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL ( HONG KONG) COMPANY）法律意见书》 中国澳门律师 指 澳门 LS 律师事务所，其为宏柏贸易（澳门）出具《关 于宏柏贸易一人有限公司的法律意见书》 中国台湾律师 指 正群法律事务所，其为龙岗实业股份有限公司出具《关 5-2-10 律师工作报告 于龙岗实业股份有限公司法律意见书》，为暄泰电子股 份有限公司出具《关于暄泰电子股份有限公司法律意见 书》，为芊泰橡胶股份有限公司出具《关于芊泰橡胶股 份有限公司法律意见书》，为纪金树、林庆松及杨荣坤 出具《关于纪金树、林庆松和杨荣坤法律意见书》 BVI 律师 指 Carey Olsen Singpore LLP，其为宏柏控股（BVI）出具 法律意见书 乐平市国资委 指 乐平市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009 年修订） 《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订） 《股票上市规 则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） 《上市公司治 理准则》 指 《上市公司治理准则》 （中国证监会公告〔2018〕29 号） 《证券投资基 金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订） 《私募投资基 金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105 号） 《私募投资基 金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （中基协发〔2014〕1 号） 中国法律 指 中华人民共和国法律（为本律师工作报告之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区或中国台湾地区法 律） 中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 中国台湾 指 中华人民共和国台湾地区 BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I） 元 指 人民币元 5-2-11 律师工作报告 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 董事会的召开及决议 2018 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议 公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于变更公司境内首次公 开发行股票并上市募集资金投资项目等议案。 （二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权 2018 年 10 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。出席会议的 股东或股东代表共 9 名，代表股份 249,000,000 股，占发行人已发行在外有表决 权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议 案；2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东或股东代表共 9 名，代表股份 249,000,000 股，占发行人已发行在外有表决 权股份总数的 100.00%，本次股东大会审议并通过关于变更公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目的议案。 前述股东大会逐项审议并通过的有关本次发行的相关议案，具体如下： 1. 关于公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的 议案，具体内容如下： （1） 股票种类：人民币普通股（A 股）。 （2） 每股面值：人民币 1.00 元。 （3） 发行数量：本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 25.00%， 本次拟公开发行的股份不超过 83,000,000 股。 （4） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法 人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 （5） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结 5-2-12 律师工作报告 合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行 方式发行）。 （6） 定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初 步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式 确定发行价格。 （7） 承销方式：余额包销。 （8） 承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用。 （9） 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行 工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。 （10） 拟上市交易所：上海证券交易所主板。 （11） 决议有效期：自议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。若决议有 效期届满时，发行人已向证券监督管理部门提交申报材料但尚未取得证券监督管 理部门出具的核准结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。 2. 关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事 宜的议案，具体内容如下： 为提高工作效率，股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，具体 如下： （1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出本次 发行上市的申请； （2） 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐 人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发 行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等； （3） 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机 构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用； （4） 根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集 资金投资项目的取舍及投资金额进行适当调整；确定募集资金项目的投资计划进 5-2-13 律师工作报告 度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （5） 根据需要在本次发行前确定、开设募集资金专用账户； （6） 根据证券监督管理部门的意见，签署与本次发行上市有关的招股意 向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件； （7） 根据证券监督管理部门对本次发行方案及申报材料提出的反馈意见 或要求对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改； （8） 在本次发行上市方案通过证券监督管理部门审核后，办理申请公司 股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后办理验资及工商变更登 记等有关手续； （9） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登 记、流通股锁定等事宜； （10） 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门 或主承销商的意见，本次发行上市所必须的其他事宜； （11） 上述授权的有效期与本次发行上市决议的有效期相同。 3. 关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的 议案，具体内容如下： 本次发行具体募集资金数额，根据最终确定的发行价格和经证券监督管理部 门核准的发行股数决定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目： 项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金（万元） 研发中心建设项目 5,599.87 5,599.87 新型有机硅材料建设项目 7,640.45 7,640.45 氯硅烷绿色循环产业建设项目 27,142.50 23,634.25 功能性气凝胶生产基地建设项目 12,236.25 12,236.25 智能化仓储物流中心建设项目 9,688.54 9,688.54 新材料应用中心建设项目 6,448.83 6,448.83 补充流动资金 39,751.81 39,751.81 5-2-14 律师工作报告 合计 108,508.25 105,000.00 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或 自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进 度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自 筹资金。 公司已聘请专业机构就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，根据该可 行性研究报告，本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。 因此，发行人 2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会的 召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程 序及内容合法、有效。前述股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法、有效。 （三） 辅导验收 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了 《首次公开发行股票并上市之辅导协议》 ，并报中国证监会江西监管局备案。 2. 根据发行人、保荐人提供的资料，并经本所律师核查，中国证监会江西 监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调 查和验收。 因此，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关 于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和 批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已 经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及上海证 券交易所对股票上市交易的审查同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 （一） 依法设立 发行人系由宏柏有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2017 年 12 月设立时，景德镇市市场和质量监督管理局向发行人核发了统一社会信用代 5-2-15 律师工作报告 码为 913602007841010956 的《营业执照》，其工商登记信息如下： 类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 住所 江西省乐平市塔山工业园区工业九路 法定代表人 纪金树 注册资本 24,900.00 万元 成立日期 2005 年 12 月 31 日 营业期限 2005 年 12 月 31 日至 2035 年 12 月 30 日 经营范围 硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目 不含危险化学品）；硫酸（有效期至 2019 年 7 月 14 日）、盐酸、四氯化硅、 三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有效期至 2019 年 1 月 28 日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 因此，发行人系依法设立的股份有限公司。 （二） 有效存续 1. 根据景德镇市市场和质量监督管理局于 2019 年 2 月 21 日换发的《营业 执照》，发行人的经营期限为“2005 年 12 月 31 日至长期”。发行人的《公司章 程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人不存在根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作 为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人 无法持续经营或应当终止的法律障碍。 因此，发行人依法有效存续。 （三） 持续经营三年以上 发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司。根据景德镇市工商行政 管理局于 2005 年 12 月 31 日向宏柏有限核发的《企业法人营业执照》（注册号： 企独赣景总字第 000271 号）记载，宏柏有限成立于 2005 年 12 月 31 日。 发行人系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》规定，发行人的持续经营时 间可以从宏柏有限成立之日起计算，至今已满三年。 5-2-16 律师工作报告 因此，发行人持续经营时间在三年以上。 （四） 注册资本已足额缴纳 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(5)条所述，并经中汇出具的《出 资复核报告》复核验证，截至本律师工作报告出具之日，发行人已收到全体股东 缴纳的注册资本合计 249,000,000.00 元。 因此，发行人的注册资本已足额缴纳。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。 发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本律师工作报 告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 ，以及其他法律、法规、规范 性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的 实质性条件进行核查，具体如下： （一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件 1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人 本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通 股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人 的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东 大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。 发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件 1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定 5-2-17 律师工作报告 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行 人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐 人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 2. 关于公开发行新股条件之规定 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、 《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、 监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根 据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统 和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述 情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 根据《审计报告》记载，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度 连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过 3,000.00 万元， 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元，最近一 期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。 发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载以及发行人的声明，发行 人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假 记载。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、 社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发 行人于最近三年内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定 （1） 根据《公司章程》以及中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人 本次发行前注册资本为 249,000,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出资已全 部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过 3,000.00 万元。发行人的前述 情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载， 5-2-18 律师工作报告 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过 83,000,000 股，发行后公司总股 本不超过 332,000,000 股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的 25.00%。 发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定 根据发行人的《营业执照》 、 《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期 内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂 的研发、生产与销售且未发生重大变化，发行人的主营业务符合国家产业政策。 发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规定。 （三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 1. 主体资格 （1） 如本律师工作报告第二部分第二条所述，发行人系在景德镇市市场 和质量监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由宏柏有限按 经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，持续经营时间在三年以上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、 第九条的规定。 （2） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(6)条、第六.(四)条、第 七条和第十一条所述，根据中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资 本已足额缴纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人 承继了宏柏有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情 形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。 （3） 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招 股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅 材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；根据《审计报告》记载， 最近三年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最近三 年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面 文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。 5-2-19 律师工作报告 （4） 如本律师工作报告第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据 发行人说明及《审计报告》、 《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年 内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发 生重大变化，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人且其实 际控制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二 条的规定。 （5） 如本律师工作报告第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登 记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 规范运行 （1） 如本律师工作报告第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公 司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件， 并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》 规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董 事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要 的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江西监管局已对发行人的辅导内容、 辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第 十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律 师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会 采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 5-2-20 律师工作报告 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前 述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号） 的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第十七条的规定。 （5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自宏柏有限设立至今，宏柏 有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发 行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请 文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场和质量监督、税 务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明， 并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内没有因违反市场和质量监督、税务、 商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政 处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 （6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》,发行人的 《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权 限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审 计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的 前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，以 及《审计报告》、 《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的 5-2-21 律师工作报告 资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本 律师工作报告出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规 定。 （2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号） 的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发 行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、 2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意 见的《审计报告》 。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期 内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计 政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事 确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰 当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 5-2-22 律师工作报告 （6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人 2018 年度、2017 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000.00 万元；发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元。根据发行人 《公司章程》记载，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，发行人本次发 行前注册资本为 249,000,000.00 元，本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发 行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20.00%；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首 发管理办法》第二十六条第一款的规定。 （7） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，以及发行人主管税务机 关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项 税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8） 根据《招股说明书》、 《审计报告》 、发行人的企业信用报告记载，以 及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本律师工作报告 出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规 定。 （9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形， 不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务 报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理 办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈， 5-2-23 律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没 有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该 等方面进行重大改变或调整的计划；截至本律师工作报告出具之日，发行人所处 行业的经营环境以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能 力构成重大不利影响的重大变化；截至本律师工作报告出具之日，发行人在用的 商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行 人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定 性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响 的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》 、 《证券法》 、 《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 1. 发行人设立的程序 根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由宏柏有限 整体变更设立的股份有限公司，具体如下： （1） 财务审计：2017 年 11 月 22 日，中汇出具《景德镇宏柏化学科技有 限公司审计报告》 （中汇会审﹝2017﹞5133 号），经审计，截至 2017 年 2 月 28 日，宏柏有限经审计的净资产值为 427,071,755.27 元，其中，作为安全生产费的 专项储备为 9,421,116.72 元。 （2） 资产评估：2017 年 11 月 28 日，立信评估出具《景德镇宏柏化学科 技有限公司改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字﹝2017﹞第 2034 号），经评估，截至 2017 年 2 月 28 日，宏柏有限经评估的净资产值为 50,138.67 万元。 （3） 董事会决议：2017 年 11 月 30 日，宏柏有限召开董事会并作出决议， 5-2-24 律师工作报告 同意宏柏有限整体变更为股份有限公司，并以 2017 年 2 月 28 日为基准日将全部 经审计的、扣除专项储备后的净资产 417,650,638.55 元按 1.6773:1 的比例折为股 份有限公司股本 249,000,000.00 元，宏柏有限的股东按照在宏柏有限的出资比例 持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值 168,650,638.55 元 计入股份有限公司资本公积。 （4） 发起人协议：2017 年 11 月 30 日，宏柏有限的全体股东签署了《发 起人协议》，约定宏柏有限全体股东共同作为发起人，将宏柏有限整体变更为股 份有限公司；以宏柏有限截至 2017 年 2 月 28 日经审计的、扣除专项储备后的净 资产值 417,650,638.55 元折合为拟设立的股份有限公司的股份总额 249,000,000 股，各发起人按其在宏柏有限的出资比例持有相应数额的股份，宏柏有限其余净 资产值 168,650,638.55 元计入拟设立的宏柏新材的资本公积。 （5） 创立大会：2017 年 12 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东 大会并作出决议，同意以整体变更的方式设立宏柏新材，并通过了《江西宏柏新 材料股份有限公司章程》以及《江西宏柏新材料股份有限公司股东大会议事规 则》 、 《江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则》 、 《江西宏柏新材料股份有 限公司监事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度》、 《江西宏柏新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》等制度。 （6） 验资报告：2017 年 12 月 17 日，中汇出具《江西宏柏新材料股份有 限公司（筹）验资报告》 （中汇会验﹝2017﹞5382 号），经验证，截至 2017 年 12 月 17 日，江西宏柏新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人以宏柏有限经 审计的、扣除专项储备后的净资产折合的股本 249,000,000.00 元。 （7） 工商登记：2017 年 12 月 19 日，景德镇市市场和质量监督管理局就 本次整体变更向发行人核发了《营业执照》。 （8） 商务备案：2017 年 12 月 28 日，宏柏有限就其整体变更为股份有限 公司事项向景德镇市商务局履行备案手续。 （9） 其他说明：根据发行人提供的资料， 《审计报告》记载，发行人根据 会计准则及相关监管要求，对首发上市申报期内的应收商业承兑汇票补充计提坏 账准备，前述财务调整导致调整后的发行人股改时点净资产额低于原先股改时确 5-2-25 律师工作报告 定的净资产额，但仍高于股改后的股本金额。从谨慎角度出发，为避免因前述财 务调整导致公司可能存在的整体变更设立股份有限公司时出资不实的风险，经 2018 年第一次临时股东大会审议，发行人全体股东按其各自持股比例以宏柏新 材截至 2017 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增资本公积 238,425.00 元，用 以补足因前述财务调整导致发行人资本公积调减金额 238,425.00 元。 因此，发行人前述财务调整以及未分配利润转增资本公积行为，未影响发行 人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 发起人的资格 如本律师工作报告第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资 料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、 《民法通则》 、 《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。 3. 发行人设立的条件 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设 立股份有限公司的条件，具体如下： （1） 如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，发行人的发起人共 9 名，其中，4 名为有限合伙企业、2 名为有限责任公司、1 名为自然人、2 名为中 国香港公司。除 2 名中国香港公司外，其他 7 名发起人均在中国境内有住所，符 合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的要求。 （2） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，各发起人缴纳的股 本共 249,000,000.00 元，达到《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额， 符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第一款的要求。 （3） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，发行人系由宏柏有 限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《发起人协议》，以宏柏有限 经审计的、扣除专项储备后的净资产折合为发行人的股本并履行了验资程序，召 开了创立大会，办理了工商登记及商务备案手续，符合《公司法》第七十六条第 （三）项和第七十九条、第八十三条、第八十九条、第九十五条的要求。 （4） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，发行人制定的《公 5-2-26 律师工作报告 司章程》已经于 2017 年 12 月 17 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过， 并报景德镇市市场和质量监督管理局备案，《公司章程》中包含了《公司法》所 要求的股份有限公司章程应当载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四） 项和第八十一条的要求。 （5） 如本律师工作报告第二部分第十五.(一)条所述，发行人有独立的公 司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公 司必备的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的要求。 （6） 发行人系由宏柏有限整体变更而来，发行人整体承继了宏柏有限的 全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条 件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。 4. 发行人设立的方式 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，根据发行人提供的资料， 并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发 行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 因此，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并已经完成了相关工商登记手续。 （二） 发起人协议 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(4)条所述，根据发行人提供的资 料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》 ， 《发起人 协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 因此，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三） 审计、评估和验资程序 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(1)条、第四.(一).1.(2)条和第 四.(一).1.(5)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设 立过程中履行了必要的审计程序、评估程序和验资程序。 因此，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序， 5-2-27 律师工作报告 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 创立大会 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(5)条和第十五.(一).(1)条所述， 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了 发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。 因此，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项 和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文 件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有 效。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子 材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、 盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证 经营） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 根据发行人说明以及《招股说明书》、 《审计报告》记载，并经本所律师核查， 发行人实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。 发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研 发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自 主开展业务，具有面向市场自主经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。 因此，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的 能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。 （二） 发行人的资产独立完整 发行人由宏柏有限整体变更而来，中汇于 2017 年 12 月 17 日出具《江西宏 5-2-28 律师工作报告 柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382 号），验证宏 柏有限已将经审计的、扣除专项储备后的净资产折合为发行人股本，整体变更后 发行人的股东及各股东的出资比例不变。 根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有 关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不 存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 因此，发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立 根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、 监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董 事、股东代表监事由股东提名并由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职 工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东干预发行人人事任免决 定的情形。 根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职 工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发 行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。 因此，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四） 发行人的机构独立 据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照法律、法规和《公司 章程》的规定设立了董事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；根 据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有完整独立的经营和销售系统。发行 人独立办公、独立运行，与控股股东所控制的其他企业之间不存在混合经营、合 署办公或上下级关系的情形。 5-2-29 律师工作报告 因此，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五） 发行人的财务独立 1. 根据发行人说明，发行人设立了独立的财务部门，配置了专职财务人员， 建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，自主支配自有资金、处置自有资 产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算。 2. 发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行乐平市支行于 2017 年 12 月 21 日核发的《开户许可证》 （核准号：J4221000107202；编号：4210-01223953）， 并在交通银行景德镇乐平支行开立基本存款账户。 3. 根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改 革的通知》 （国办发〔2016〕53 号） 、 《江西省人民政府办公厅关于在全省全面推 行“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（赣府厅字〔2016〕116 号） 的规定，江西省自 2016 年 10 月 1 日起在全省全面推广“五证合一”登记制度， 由工商部门（含市场和质量监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信 用代码的营业执照并不再另行发放税务登记证。截至本律师工作报告出具之日， 发行人持有统一社会信用代码为 913602007841010956 的《营业执照》，其纳税人 识别号为 913602007841010956。 4. 根据发行人提供的企业所得税年度纳税申报表和相应的完税凭证，以及 主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立办理了相关税务登记， 缴纳各项税款。 因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立 于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、 销售系统和面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一） 发行人的股权结构 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 5-2-30 律师工作报告 发行人的股权结构具体如下： 序号 股东 持股数额（股） 1 宏柏化学（香港） 75,630,037 30.37% 发起人 2 宏柏亚洲（香港） 64,144,183 25.76% 发起人 3 龙厚实业 30,452,650 12.23% 发起人 4 宝隆企管 23,568,957 9.47% 发起人 5 华正投资 21,817,720 8.76% 发起人 6 和光电子 14,940,000 6.00% 发起人 7 涌泉投资 10,320,918 4.14% 发起人 8 锦宏科技 5,049,373 2.03% 发起人 9 周怀国 3,076,162 1.24% 发起人 249,000,000 100.00% —— 合计 持股比例 股东身份 （二） 股东的主体资格 根据发行人及其股东提供的资料，中国香港律师出具的法律意见书，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共 9 名，其中，自然 人股东周怀国为中国境内居民，并在中国境内有住所；非自然人股东龙厚实业、 宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资和锦宏科技均依据中国法律设立，并 在中国境内有住所；非自然人股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）依据中 国香港法律设立。发行人股东的基本情况具体如下： 1. 自然人股东 ① 基本信息：截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人股东周怀国 拥有中国国籍，并在中国境内有住所，其所持《居民身份证》记载的基本信息具 体如下： 姓名 性别 身份证号码 住所 周怀国 男 330823194802****** 浙江省衢州市柯城区紫荆花苑 17 幢****** ② 失信情况：根据发行人自然人股东周怀国出具的书面文件，并经本所律 师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 5-2-31 律师工作报告 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，自然人股东周怀国不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的 情形。 因此，周怀国具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进 行出资的资格。 2. 非自然人股东 （1） 宏柏化学（香港） ① 基本信息：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具 的法律意见书，宏柏化学（香港）现持有中国香港公司注册处核发的《公司注册 证书》 （编号：1367878）以及中国香港商业登记处核发的《商业登记证》 （编号： 51090723-000-08-18-0） ，其基本信息如下： 地址 Unit A2, 10/F TWL Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong 股本 1,000 股 成立日期 2009 年 8 月 28 日 经营范围 贸易（TRADING） ② 控制关系：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具 的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）持有宏柏化学 （香港）1,000 股股份（占已发行股本的 100.00%）。 根据宏柏控股（BVI）提供的资料，以及 BVI 律师出具的法律意见书，宏柏 控股（BVI）系由纪金树、林庆松、杨荣坤共同出资的有限公司，截至本律师工 作报告出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤分别持有宏柏控股（BVI）45.93%股 份、31.63%股份、22.44%股份（详见本律师工作报告第二部分第十.(一).3.(1) 条）。 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宏柏化学（香港）提供 的资料及说明，宏柏化学（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司， 宏柏化学（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。 宏柏化学（香港）不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和 5-2-32 律师工作报告 《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要 按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据宏柏化学（香港）出具的书面文件，并经本所律师登陆 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，宏柏化学（香港）不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的 情形。 因此，宏柏化学（香港）依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定 的担任发起人或对发行人进行出资的资格。 （2） 宏柏亚洲（香港） ① 基本信息：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具 的法律意见书，宏柏亚洲（香港）现持有中国香港公司注册处核发的《公司注册 证书》 （编号：1369766）以及中国香港商业登记处核发的《商业登记证》 （编号： 51116133-000-09-18-3） ，其基本信息如下： 地址 Unit A2, 10/F TWL Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong 股本 1,002 股 成立日期 2009 年 9 月 3 日 业务性质 贸易（TRADING） ② 控制关系：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具 的法律意见书，宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤依据中国香港法 律共同出资的有限公司，截至本律师工作报告出具之日，各股东及其出资情况如 下： 股东 持有股份数额（股） 占已发行股本比例 纪金树 334 33.33% 林庆松 334 33.33% 杨荣坤 334 33.33% 5-2-33 律师工作报告 股东 持有股份数额（股） 合计 1,002 占已发行股本比例 100.00% ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宏柏亚洲（香港）提供 的资料及说明，宏柏亚洲（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司， 宏柏亚洲（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。 宏柏亚洲（香港）不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和 《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要 按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据宏柏亚洲（香港）出具的书面文件，并经本所律师登陆 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，宏柏亚洲（香港）不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的 情形。 因此，宏柏亚洲（香港）依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定 的担任发起人或对发行人进行出资的资格。 （3） 龙厚实业 ① 基本信息：龙厚实业现持有南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91360106558452401A 的《营业执照》 ，其工商 登记信息如下： 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道 948 号先锋软件 3 号研发楼中 单元七楼 709 房 法定代表人 汪国清 注册资本 4,000.00 万元 成立日期 2010 年 7 月 2 日 经营期限 2010 年 7 月 2 日至长期 经营范围 实业投资（金融、证券、期货、保险除外）。 （以上项目国家有专项规定的 5-2-34 律师工作报告 除外） ② 控制关系：根据龙厚实业提供的资料，并经本所律师核查，龙厚实业系 由自然人汪国清、郎丰平共同出资的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之 日，各股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 汪国清 3,960.00 99.00% 郎丰平 40.00 1.00% 4,000.00 100.00% 合计 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据龙厚实业提供的工商登 记资料及说明，龙厚实业由自然人汪国清、郎丰平共同出资，主要从事股权投资 业务；龙厚实业以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动， 不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行 管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情 形。 龙厚实业不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投 资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述 规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据龙厚实业出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，龙厚实业不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 因此，龙厚实业依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或对发行人进行出资的资格。 （4） 宝隆企管 ① 基本信息：宝隆企管现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91360503MA369QTL4J 的《营业执照》，其工商登记信息 5-2-35 律师工作报告 如下： 主体类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人 汪国清 成立日期 2017 年 9 月 20 日 合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 19 日 经营范围 企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） ② 控制关系：根据宝隆企管提供的资料，并经本所律师核查，宝隆企管系 由自然人汪国清、郎丰平、朱国珍共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报 告出具之日，各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额（万元） 出资比例 汪国清 159.58 79.79% 郎丰平 22.00 11.00% 朱国珍 18.42 9.21% 200.00 100.00% 合计 根据宝隆企管的《营业执照》及《新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）合 伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宝隆企管的普通 合伙人暨执行事务合伙人为自然人汪国清。 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宝隆企管提供的工商登 记资料及说明，宝隆企管由自然人汪国清、郎丰平、朱国珍共同出资，主要从事 股权投资业务；宝隆企管以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展 经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基 金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进 行管理的情形。 宝隆企管不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投 资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述 规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 5-2-36 律师工作报告 ④ 失信情况：根据宝隆企管出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，宝隆企管不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 因此，宝隆企管依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或对发行人进行出资的资格。 （5） 华正投资 ① 基本信息：华正投资现持有衢州市柯城区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 913308000555077226 的《营业执照》 ，其工商登记信息如下： 主体类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省衢州市东南时代城 3 幢 801 室 执行事务合伙人 吴华 成立日期 2012 年 10 月 9 日 合伙期限 2012 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 8 日 经营范围 投资管理服务；对外投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。） （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 控制关系：根据华正投资提供的资料，并经本所律师核查，华正投资系 由自然人吴华、郑伟共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之日， 各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额（万元） 出资比例 吴华 3,450.00 94.52% 郑伟 200.00 5.48% 3,650.00 100.00% 合计 根据华正投资的《营业执照》及《衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，华正投资的普 通合伙人暨执行事务合伙人为自然人吴华。 5-2-37 律师工作报告 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据华正投资提供的工商登 记资料及说明，华正投资由自然人吴华、郑伟共同出资，主要从事股权投资业务； 华正投资以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存 在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管 理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。 华正投资不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投 资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述 规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据华正投资出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，华正投资不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 因此，华正投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或对发行人进行出资的资格。 （6） 和光电子 ① 基本信息：和光电子现持有乐平市市场和质量监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91360281MA35HLAU63 的《营业执照》，其工商登记信息如下： 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 江西省景德镇市乐平市东湖名都 9 幢 105 室 法定代表人 项加富 注册资本 100.00 万元 成立日期 2016 年 5 月 5 日 经营期限 2016 年 5 月 5 日至长期 经营范围 计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 控制关系：根据和光电子提供的资料，并经本所律师核查，和光电子系 由自然人项加富、项冬荣共同出资的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之 5-2-38 律师工作报告 日，各股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 项加富 51.00 51.00% 项冬荣 49.00 49.00% 100.00 100.00% 合计 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据和光电子提供的工商登 记资料及说明，和光电子由自然人项加富、项冬荣共同出资，主要从事股权投资 业务；和光电子以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动， 不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行 管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情 形。 和光电子不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投 资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述 规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据和光电子出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，和光电子不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 因此，和光电子依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或对发行人进行出资的资格。 （7） 涌泉投资 ① 基本信息：涌泉投资现持有景德镇市市场和质量监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91360200MA35HJJD9J 的《营业执照》 ，其工商登记信息如下： 类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省景德镇市乐平市东风北路 2-3-1038（市民政大楼三楼） 执行事务合伙人 郎丰平 5-2-39 律师工作报告 成立日期 2016 年 4 月 29 日 合伙期限 2016 年 4 月 29 日至长期 经营范围 投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规 定的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） ② 控制关系：根据涌泉投资提供的资料，并经本所律师核查，涌泉投资系 由胡成发等 18 名员工共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之日， 各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额 出资比例 （万元） 任职情况 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 任职情况 胡成发 1,063.87 54.50% 副总经理 宋建坤 28.65 1.47% 证券事务 代表 杨建明 28.65 1.47% 江维高科 董事长、 总经理 纪金树 191.00 9.78% 董事长、 总经理 郎丰平 143.25 7.34% 副总经理 刘成国 28.65 1.47% 生产部员 工 张捷 66.85 3.42% 董事会秘 书 柴和俊 28.65 1.47% 宏珀贸易 员工 陈杰 66.85 3.42% 财务负责 人 赖正芳 19.10 0.98% 财务部员 工 3.42% 宏柏贸易 （澳门） 员工 0.98% 宏柏贸易 （澳门） 员工 王致为 19.10 0.98% 宏柏贸易 （澳门） 员工 采购部员 工 叶伟骏 66.85 张耀仁 19.10 李明崽 57.30 2.94% 企划部员 工 齐官军 38.20 1.96% 生产部员 工 张晓燕 19.10 0.98% 叶科文 38.20 1.96% 技术部员 工 合计 1,952.02 100.00% —— 朱寿旺 28.65 1.47% 生产部员 工 —— —— —— —— 根据涌泉投资的《营业执照》及《景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，涌泉投资的普 通合伙人暨执行事务合伙人为自然人郎丰平。 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据涌泉投资提供的工商登 5-2-40 律师工作报告 记资料及说明，涌泉投资由胡成发等 18 名员工共同出资，系发行人的员工持股 平台，主要为投资并持有发行人股份；涌泉投资以其出资人投入的资金及其自身 经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情 形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人 受托对私募投资基金进行管理的情形。 涌泉投资不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投 资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述 规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据涌泉投资出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，涌泉投资不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 因此，涌泉投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或对发行人进行出资的资格。 （8） 锦宏科技 ① 基本信息：锦宏科技现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91360503MA363FM723 的《营业执照》，其工商登记信息 如下： 主体类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人 王林森 成立日期 2017 年 7 月 7 日 合伙期限 2017 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 6 日 经营范围 计算机软件技术开发、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 控制关系：根据锦宏科技提供的资料，并经本所律师核查，锦宏科技系 由自然人王林森、黄建强共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之 5-2-41 律师工作报告 日，各出资人及其出资结构如下： 合伙人 出资额（万元） 出资比例 王林森 980.00 98.00% 黄建强 20.00 2.00% 1,000.00 100.00% 合计 根据锦宏科技的《营业执照》及《新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，锦宏科技的普通 合伙人暨执行事务合伙人为自然人王林森。 ③ 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据锦宏科技提供的工商登 记资料及说明，锦宏科技由自然人王林森、黄建强共同出资，主要从事股权投资 业务；锦宏科技以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活 动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理 人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理 的情形。 锦宏科技不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金管理办法》和《私募投 资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述 规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 ④ 失信情况：根据锦宏科技出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出 具之日，锦宏科技不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 因此，锦宏科技依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或对发行人进行出资的资格。 因此，发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范 性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。 （三） 股东人数、住所及出资比例 5-2-42 律师工作报告 1. 如本律师工作报告第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料， 并经本所律师核查，宏柏新材的发起人共 9 名，包括 1 名自然人发起人周怀国， 8 名非自然人发起人宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 、龙厚实业、宝隆企管、 华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技。除宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香 港）系依据中国香港法律并在中国香港设立外，自然人发起人周怀国拥有中国国 籍并在中国境内有住所，非自然人发起人龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光 电子、涌泉投资、锦宏科技均系依据中国法律设立并在中国境内有住所。发行人 半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人 数及住所的规定。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人的股东共 9 名（均为发起人） ，各股东持有的股份数额及发行人的 股权结构详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。 因此，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （四） 发起人投入的资产及其产权关系 1. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经 本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，本次整 体变更的出资情况已经验资机构验证。 2. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经 本所律师核查，发行人的各发起人未采用将其他企业先注销再以其资产折价入股 的方式向发行人出资，也未以在其他企业中的权益折价入股的方式向发行人出 资，因而不存在需要征得债权人或其他利益相关人同意的情况。 3. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经 本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，不存在 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，也不 存在相关的法律障碍或风险。 因此，各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为 不存在法律障碍。 5-2-43 律师工作报告 （五） 股东之间的关联关系及实际控制人 1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人股东宏柏化学（香港）与宏柏亚洲（香港）均系自然人纪金树、林 庆松、杨荣坤共同控制的公司，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的共同控制人， 林庆松、杨荣坤为纪金树的一致行动人；发行人股东龙厚实业与宝隆企管均系自 然人汪国清控制的企业；发行人股东涌泉投资系胡成发等 18 名发行人员工共同 投资并由郎丰平担任普通合伙人的员工持股平台，涌泉投资的普通合伙人暨执行 事务合伙人郎丰平持有南昌龙厚 1.00%股权、持有宝隆企管 11.00%出资额。 除上述情况外，发行人其他股东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关 系。 2. 如本律师工作报告第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，宏 柏化学（香港） 、宏柏亚洲（香港）合计持有发行人的股份比例合计不低于 55.00%， 为发行人的控股股东；纪金树、林庆松、杨荣坤间接控制的宏柏有限及发行人的 表决权比例（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制）合 计不低于 55.00%。报告期内，纪金树及其一致行动人林庆松、杨荣坤分别担任 宏柏有限及发行人董事职务，其中，纪金树担任宏柏有限及发行人董事长、总经 理职务。因此，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人。 本次发行上市后（以发行 83,000,000 股计），纪金树、林庆松、杨荣坤仍将 控制发行人 42.10%的表决权（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接 持股或控制） ，其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变更。 因此，纪金树、林庆松、杨荣坤系发行人的实际控制人；发行人的实际控 制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。 综上所述，本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法 律、法规和规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及 股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起 人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的 实际控制人发生变更。 5-2-44 律师工作报告 七、 发行人的股本及演变 （一） 宏柏新材的股本及演变 1. 2005 年 12 月，设立 经“景外经贸字﹝2005﹞115 号”文批准，宏柏实业（香港）以外汇现汇方 式出资设立宏柏有限，宏柏有限设立时的注册资本为 1,000.00 万美元。具体如下： （1） 批复文件：2005 年 12 月 27 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发 《关于设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”的批复》（景外经贸字﹝ 2005﹞115 号），批准宏柏实业（香港）以外汇现汇方式出资设立宏柏有限，宏 柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴付 150.00 万美元，其余资金在营业执照签发之日起三年内全部缴清。 （2） 批准证书：2005 年 12 月 30 日，江西省人民政府核发《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （3） 工商登记：宏柏有限已就其设立事宜在景德镇市工商行政管理局办 理工商登记。 （4） 股权结构：宏柏有限成立时，其注册资本为 1,000.00 万美元，实收 资本为 0.00 万美元，股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 0.00 0.00% 合计 10,000,000.00 0.00 0.00% （5） 其他说明： 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立时，宏柏实业（香 港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复文件规定及宏柏有限公司章 程约定，在宏柏有限的营业执照签发之日起三个月内缴清首期出资 150.00 万美 元（以下简称“首期出资”）的情况。2006 年 9 月 25 日，景德镇市对外贸易经 济合作局核发《景德镇市对外贸易经济合作局外商投资企业变更案通知单》（景 外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号），批准宏柏有限注册资本首期出资的期限由 三个月内缴付变更为九个月内缴付。 5-2-45 律师工作报告 宏柏实业（香港）分别于 2006 年 1 月、2006 年 6 月履行完成首期出资 150.00 万美元的出资缴纳义务，前述首期出资实缴情况已经《验资报告》（景审所验字 ﹝2006﹞04 号） 、 《验资报告》 （景审所验字﹝2006﹞65 号）验证，并经中汇出具 的《出资复核报告》复核验证。宏柏实业（香港）实际缴纳首期出资 150.00 万 美元的时间符合前述“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号”文的要求。2018 年 6 月 19 日，宏柏实业（香港）与发行人共同签订《关于景德镇宏柏化学科技有 限公司出资情况的谅解函》，确认宏柏实业（香港）出资迟延时间较短，且其已 根据“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号”文要求向宏柏有限履行完成出资义 务，出资迟延事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响；宏柏新材同意免 除宏柏实业（香港）迟延出资的相关法律责任。 根据景德镇市商务局出具的证明文件，宏柏实业（香港）前述迟延出资行为 不构成重大违法违规，也不影响宏柏有限存续的有效性，景德镇市商务局未对也 不会对宏柏有限、宏柏实业（香港）进行行政处罚。 因此，宏柏有限设立时宏柏实业（香港）存在迟延出资的情形，但出资迟延 时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出资。前述事项未对宏柏 有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成 本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 2006 年 9 月，增加实收资本 经“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号”文批准，宏柏有限变更注册资本 首期出资期限；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00 万美元。具体如下： （1） 批复文件：2006 年 9 月 25 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《景 德镇市对外贸易经济合作局外商投资企业变更案通知单》 （景外经贸外资管备字 ﹝2006﹞021 号），批准宏柏有限注册资本首期出资期限由三个月内缴付变更为 九个月内缴付。 （2） 验资报告：2006 年 6 月 28 日，景德镇景审有限责任会计师事务所出 具《验资报告》 （景审所验字﹝2006﹞04 号），经验证，截至 2006 年 1 月 11 日， 宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收 5-2-46 律师工作报告 资本）100.00 万美元。 2006 年 9 月 18 日，景德镇景审有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （景 审所验字﹝2006﹞65 号） ，经验证，截至 2006 年 6 月 23 日，宏柏有限已经收到 其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）50.00 万 美元。 （3） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （4） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册为 1,000.00 万美 元，实收资本变更为 150.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 1,500,000.00 15.00% 合计 10,000,000.00 1,500,000.00 15.00% 3. 2007 年 3 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 200.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2007 年 2 月 12 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》（乐永验字﹝2007﹞01 号） ，经验证，截至 2007 年 1 月 18 日，宏柏有 限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 100.00 万美元。 2007 年 3 月 15 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所 验字﹝2007﹞06 号），经验证，截至 2007 年 2 月 28 日，宏柏有限已经收到其股 东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）100.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 350.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 5-2-47 实缴出资比例 律师工作报告 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 3,500,000.00 35.00% 合计 10,000,000.00 3,500,000.00 35.00% 4. 2007 年 8 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 100.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2007 年 6 月 6 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》 （乐永所验字﹝2007﹞15 号），经验证，截至 2007 年 5 月 12 日，宏柏 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 100.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 450.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 4,500,000.00 45.00% 合计 10,000,000.00 4,500,000.00 45.00% 5. 2007 年 9 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2007 年 9 月 20 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》（乐永所验字﹝2007﹞37 号），经验证，截至 2007 年 8 月 20 日，宏柏 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 150.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 600.00 万美元，其股权结构如下： 5-2-48 律师工作报告 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 6,000,000.00 60.00% 合计 10,000,000.00 6,000,000.00 60.00% 6. 2007 年 12 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 170.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2007 年 12 月 6 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》 （乐永所验字﹝2007﹞65 号） ，经验证，截至 2007 年 11 月 21 日，宏柏 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 170.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 770.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 7,700,000.00 77.00% 合计 10,000,000.00 7,700,000.00 77.00% 7. 2008 年 2 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 160.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2008 年 2 月 20 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》（乐永所验字﹝2008﹞02 号），经验证，截至 2008 年 1 月 30 日，宏柏 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 160.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 930.00 万美元，其股权结构如下： 5-2-49 律师工作报告 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 10,000,000.00 9,300,000.00 93.00% 合计 10,000,000.00 9,300,000.00 93.00% 8. 2008 年 3 月，增加注册资本及实收资本 经“景外经贸字﹝2008﹞9 号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至 1,500.00 万美元，新增注册资本 500.00 万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳； 同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本 30.00 万美元。具体 如下： （1） 批复文件：2008 年 2 月 20 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关 于同意外资企业景德镇宏柏化学科技有限公司增资的批复》（景外经贸字﹝2008 ﹞9 号） ，批准宏柏有限的注册资本增加至 1,500.00 万美元，新增注册资本由宏 柏实业（香港）以现汇缴付；宏柏有限申请注册资本变更登记之前，缴纳新增注 册资本的 20.00%（即 100.00 万美元），其余部分自宏柏有限营业执照换发之日起 两年内缴清。 （2） 会议决议：2008 年 2 月 19 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意宏柏有限的注册资本增加至 1,500.00 万美元以及由宏柏实业（香港）以现汇缴 付新增注册资本等相关事项。 （3） 验资报告：2008 年 3 月 24 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》 （乐永所验字﹝2008﹞13 号），经验证，截至 2008 年 3 月 8 日，宏柏有 限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 30.00 万美元（本次新增注册资本）。 （4） 批准证书：2008 年 2 月 20 日，江西省人民政府换发《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （5） 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本及实收资本事宜在景德镇 市工商行政管理局办理工商登记。 （6） 股权结构：本次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本 变更为 1,500.00 万美元，实收资本变更为 960.00 万美元，其股权结构如下： 5-2-50 律师工作报告 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 15,000,000.00 9,600,000.00 64.00% 合计 15,000,000.00 9,600,000.00 64.00% （7） 其他说明： 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限于 2008 年 3 月增加 注册资本时，宏柏实业（香港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复 文件规定及宏柏有限公司章程约定，在宏柏有限申请注册资本变更登记前缴清新 增注册资本的 20.00%（即 100.00 万美元，以下简称“新增注册资本首期出资”） 的情况。 宏柏实业（香港）分别于 2008 年 3 月、2008 年 4 月履行完成新增注册资本 首期出资 100.00 万美元的出资缴纳义务，前述新增注册资本首期出资的实缴情 况已经《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞13 号）、《验资报告》（乐永所验字﹝ 2008﹞19 号）验证，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证。2018 年 6 月 19 日，宏柏实业（香港）与发行人共同签订《关于景德镇宏柏化学科技有限公 司出资情况的谅解函》 ，确认宏柏实业（香港）出资迟延时间较短，且其已向宏 柏有限履行完成出资义务，出资迟延事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利 影响；宏柏有限同意免除宏柏实业（香港）迟延出资的相关法律责任。 根据景德镇市商务局出具的证明文件，宏柏实业（香港）前述迟延出资行为 不构成重大违法违规，也不影响宏柏有限存续的有效性，景德镇市商务局未对也 不会对宏柏有限、宏柏实业（香港）进行行政处罚。 因此，宏柏有限于 2008 年 3 月增加注册资本时宏柏实业（香港）存在迟延 出资的情形，但出资迟延时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳 出资。前述事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册 资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 9. 2008 年 4 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 70.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2008 年 4 月 10 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 5-2-51 律师工作报告 资报告》 （乐永所验字﹝2008﹞19 号），经验证，截至 2008 年 4 月 8 日，宏柏有 限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的新增注册资本（新增实 收资本）70.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,500.00 万美元，实收资本变更为 1,030.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 15,000,000.00 10,300,000.00 68.67% 合计 15,000,000.00 10,300,000.00 68.67% 10. 2008 年 7 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 270.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2008 年 6 月 26 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》 （乐永所验字﹝2008﹞48 号），经验证，截至 2008 年 6 月 26 日，宏柏 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 270.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,500.00 万美元，实收资本变更为 1,300.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 15,000,000.00 13,000,000.00 86.67% 合计 15,000,000.00 13,000,000.00 86.67% 11. 2008 年 8 月，增加注册资本及实收资本 经“景外经贸字﹝2008﹞54 号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至 2,000.00 万美元，新增注册资本 500.00 万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳； 同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本 300.00 万美元。具 5-2-52 律师工作报告 体如下： （1） 批复文件：2008 年 7 月 23 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关 于同意景德镇宏柏化学科技有限公司增资的批复》 （景外经贸字﹝2008﹞54 号） ， 批准宏柏有限的注册资本增加至 2,000.00 万美元，新增注册资本由宏柏实业（香 港）以现汇缴付；宏柏有限申请注册资本变更登记之前，缴纳新增注册资本的 20.00%（即 100.00 万美元） ，其余部分自宏柏有限营业执照换发之日起两年内缴 清。 （2） 会议决议：2008 年 7 月 20 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意宏柏有限注册资本增加至 2,000.00 万美元及由宏柏实业（香港）以现汇缴付新 增注册资本等相关事项。 （3） 验资报告：2008 年 8 月 18 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》 （乐永所验字﹝2008﹞74 号），经验证，截至 2008 年 8 月 15 日，宏柏 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 300.00 万美元（本次新增注册资本及补足前期出资）。 （4） 批准证书：2008 年 7 月 23 日，江西省人民政府换发《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号） 。 （5） 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本及实收资本事宜在景德镇 市工商行政管理局办理工商登记。 （6） 股权结构：本次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本 变更为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,600.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 20,000,000.00 16,000,000.00 80.00% 合计 20,000,000.00 16,000,000.00 80.00% 12. 2008 年 10 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 100.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2008 年 9 月 24 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验 资报告》 （乐永所验字﹝2008﹞87 号），经验证，截至 2008 年 9 月 24 日，宏柏 5-2-53 律师工作报告 有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本） 100.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,700.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 20,000,000.00 17,000,000.00 85.00% 合计 20,000,000.00 17,000,000.00 85.00% 13. 2009 年 1 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 50.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2008 年 12 月 15 日，江西景德会计师事务所有限公司出 具《验资报告》 （赣景德验字﹝2008﹞348 号），经验证，截至 2008 年 11 月 27 日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实 收资本）50.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,750.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 20,000,000.00 17,500,000.00 87.50% 合计 20,000,000.00 17,500,000.00 87.50% 14. 2009 年 7 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 49.9977 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2009 年 6 月 22 日，江西景德会计师事务所有限公司出具 《验资报告》 （赣景德验字﹝2009﹞146 号），经验证，截至 2009 年 6 月 17 日， 5-2-54 律师工作报告 宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收 资本）49.9977 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,799.9977 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 20,000,000.0000 17,999,977.00 90.00% 合计 20,000,000.0000 17,999,977.00 90.00% 15. 2009 年 9 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 80.00 万美元。具体如下： （1） 验资报告：2009 年 8 月 24 日，江西景德会计师事务所有限公司出具 《验资报告》 （赣景德验字﹝2009﹞209 号），经验证，截至 2009 年 8 月 21 日， 宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收 资本）80.00 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 1,879.9977 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 20,000,000.0000 18,799,977.00 94.00% 合计 20,000,000.0000 18,799,977.00 94.00% 16. 2009 年 10 月，增加实收资本 宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 120.0023 万美元。具体如 下： （1） 验资报告：2009 年 10 月 19 日，江西景德会计师事务所有限公司出 5-2-55 律师工作报告 具《验资报告》 （赣景德验字﹝2009﹞263 号），经验证，截至 2009 年 10 月 15 日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实 收资本）120.0023 万美元。 （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00 万美元，实收资本变更为 2,000.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 17. 2010 年 5 月，增加注册资本 经“景外经贸字﹝2010﹞28 号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至 2,400.00 万美元，新增注册资本 400.00 万美元由宏柏实业（香港）以其在宏柏有限享有 的未分配利润缴纳。具体如下： （1） 批复文件：2010 年 4 月 15 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关 于同意景德镇宏柏化学科技有限公司增资的批复》 （景外经贸字﹝2010﹞28 号） ， 批准宏柏有限的注册资本增加至 2,400.00 万美元，新增注册资本由宏柏实业（香 港）以其在宏柏有限享有的未分配利润缴付。 （2） 会议决议：2010 年 4 月 9 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意宏柏有限注册资本增加至 2,400.00 万美元以及由宏柏实业（香港）以宏柏有限 的未分配利润 400.00 万美元缴付新增注册资本等相关事项。 （3） 审计报告：2010 年 4 月 26 日，江西景德会计师事务所有限公司出具 《景德镇宏柏化学科技有限公司专项审计报告》（赣景德综审字﹝2010﹞第 020 号），经审计，截至 2010 年 3 月 31 日，宏柏有限经审计的可供分配利润为 43,843,587.28 元。 （4） 验资报告：2010 年 5 月 12 日，江西景德会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（赣景德验字﹝2010﹞第 0136 号），经验证，截至 2010 年 5 月 12 5-2-56 律师工作报告 日，宏柏有限已经收到其股东宏柏实业（香港）以未分配利润方式缴纳的注册资 本（实收资本）400.00 万美元。 （5） 批准证书：2010 年 4 月 15 日，江西省人民政府换发《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （6） 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政 管理局办理工商登记。 （7） 股权结构：本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为 2,400.00 万美元，实收资本变更为 2,400.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 24,000,000.00 24,000,000.00 100.00% 合计 24,000,000.00 24,000,000.00 100.00% （8） 申报纳税：宏柏实业（香港）已就本次未分配利润转增注册资本事 项履行相应的纳税义务。 18. 2010 年 6 月，股权转让 经“景商字﹝2010﹞6 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限 100.00%股权转让给宏柏化学（香港）。具体如下： （1） 批复文件：2010 年 6 月 8 日，景德镇市商务局核发《关于同意景德 镇宏柏化学科技有限公司股权转让的批复》 （景商字﹝2010﹞6 号），批准宏柏实 业（香港）将其所持宏柏有限 100.00%股权作价 177,498,807.53 元转让给宏柏化 学（香港） ，并于宏柏有限营业执照换发之日起 180 日内支付全部股权转让对价。 （2） 会议决议：2010 年 5 月 16 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限 100.00%股权转让给宏柏化学（香港）等 相关事项。 （3） 评估报告：2010 年 5 月 15 日，东莞市华联资产评估事务所出具《景 德镇宏柏化学科技有限公司资产评估报告书》 （华联资评字﹝2010﹞080 号），经 评估，截至 2010 年 4 月 30 日，宏柏有限的股东全部权益价值为 150,190,807.53 元。 5-2-57 律师工作报告 （4） 转让协议：2010 年 5 月 16 日，宏柏实业（香港）与宏柏化学（香港） 签订《关于景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让协议》 ，约定宏柏实业（香港） 将其所持宏柏有限 100.00%股权转让给宏柏化学（香港） ；依据宏柏有限截至 2010 年 4 月 30 日经评估的股东全部权益价值 150,190,807.53 元，加算宏柏实业（香 港）于 2010 年 5 月以分红所得缴付增资款 400.00 万美元（折合为人民币 27,308,000.00 元） ，确定股权转让价格为 177,498,807.53 元。 （5） 批准证书：2010 年 6 月 8 日，江西省人民政府换发《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号） 。 （6） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 （7） 股权结构：本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为 2,400.00 万美元，实收资本为 2,400.00 万美元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 实缴出资比例 宏柏化学（香港） 24,000,000.00 24,000,000.00 100.00% 合计 24,000,000.00 24,000,000.00 100.00% （8） 申报纳税：宏柏实业（香港）已就本次股权转让事项履行相应的纳 税义务。 19. 2012 年 11 月，增资暨吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材 经“景协字﹝2012﹞25 号”文批准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材（嘉柏新 材的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(三).1 条）、嘉捷新材（嘉捷 新材的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(三).2 条），吸收合并完成 后，宏柏有限的注册资本增加至 232,856,252.56 元。具体如下： （1） 批复文件：2012 年 10 月 9 日，景德镇市招商协作局核发《关于景德 镇宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料 有限公司的正式批复》 （景协字﹝2012﹞25 号），批准宏柏有限吸收合并嘉柏新 材、嘉捷新材，吸收合并完成后宏柏有限的注册资本增加至 232,856,252.56 元， 以及与吸收合并相关的其他事项。 5-2-58 律师工作报告 （2） 会议决议：2012 年 8 月 28 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材以及吸收合并完成后宏柏有限的注册资 本增加至 232,856,252.56 元等相关事项。 （3） 评估报告：2012 年 8 月 25 日，江西景德资产评估事务所有限公司出 具《景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字 〔2012〕第 057 号），经评估，截至 2012 年 6 月 30 日，宏柏有限经评估的净资 产价值为 18,917.83 万元。 2012 年 8 月 25 日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉柏新材 料有限公司吸收合并资产评估报告书》 （赣景德评报字〔2012〕第 058 号） ，经评 估，截至 2012 年 6 月 30 日，嘉柏新材经评估的净资产价值为 12,337.02 万元。 2012 年 8 月 25 日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉捷新材 料有限公司吸收合并资产评估报告书》 （赣景德评报字〔2012〕第 059 号） ，经评 估，截至 2012 年 6 月 30 日，嘉捷新材经评估的净资产价值为 1,262.21 万元。 （4） 合并协议：2012 年 8 月 28 日，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材共同 签订《景德镇宏柏化学科技有限公司与江西嘉柏新材料有限公司、江西嘉捷新材 料有限公司吸收合并协议》，约定以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至 2012 年 6 月 30 日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享有的净 资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方股东协商确定吸 收合并后宏柏有限的股权结构。 （5） 通知公告：2012 年 9 月，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材分别就吸 收合并事项向重要债权人发出债权通知；2012 年 9 月 7 日、2012 年 9 月 13 日、 2012 年 9 月 20 日，宏柏有限就吸收合并事宜在《江西日报》分别发布了吸收合 并公告。 （6） 验资报告：2012 年 10 月 31 日，江西景德会计师事务所有限公司出 具《验资报告》 （赣景德验字﹝2012﹞第 399 号），经验证，截至 2012 年 10 月 31 日，吸收合并后宏柏有限的注册资本为 232,856,252.56 元，实收资本为 232,856,252.56 元。 （7） 批准证书：2012 年 10 月 10 日，江西省人民政府换发《中华人民共 5-2-59 律师工作报告 和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （8） 工商登记：宏柏有限已就其增资暨吸收合并事宜在景德镇市工商行 政管理局办理工商登记。 （9） 股权结构：本次增资暨吸收合并完成后，宏柏有限的注册资本变更 为 232,856,252.56 元，实收资本变更为 232,856,252.56 元。根据吸收合并协议约 定，吸收合并完成后宏柏有限的股东，以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至 2012 年 6 月 30 日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享 有的净资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方协商确定 吸收合并后宏柏有限的股权结构。本次增资暨吸收合并完成后，宏柏有限的股权 结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏化学（香港） 138,735,755.28 138,735,755.28 59.58% 宏柏亚洲（香港） 49,807,952.42 49,807,952.42 21.39% 东豪气体 40,679,987.32 40,679,987.32 17.47% 周怀国 3,632,557.54 3,632,557.54 1.56% 合计 232,856,252.56 232,856,252.56 100.00% （10） 其他说明： 根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新 材过程中，宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材存在未向部分债权人履行通知程序的 情况。 根据发行人提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，宏柏有限及 宏柏新材不存在因吸收合并过程中未履行向部分债权人履行通知程序而产生的 重大债权债务纠纷，前述事项也未对发行人的经营和财务情况造成重大影响。宏 柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）以及纪金树、林庆松、杨荣坤共同出具书面 文件，承诺如宏柏新材因前述事项而遭受损失，该等承诺人将向宏柏新材承担连 带补偿责任。 根据景德镇市市场和质量监督管理局出具的证明文件，确认宏柏有限及嘉柏 新材、嘉捷新材未向债权人履行通知程序不构成重大违法违规行为，不影响吸收 5-2-60 律师工作报告 合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，景德镇市市场和质量监督管 理局未对也不会因此对宏柏新材进行处罚。 因此，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通 知程序事项，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未 导致发行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影 响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 20. 2012 年 12 月，股权转让 经“景协字﹝2012﹞31 号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 14.95%股权、4.00%股权分别转让给龙厚实业、华正投资。具体如下： （1） 批复文件：2012 年 12 月 17 日，景德镇市招商协作局核发《关于同 意景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让的批复》（景协字﹝2012﹞31 号），批 准宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 14.95%股权作价 4,160.00 万元转让给龙 厚实业，将其所持宏柏有限 4.00%股权作价 1,280.00 万元转让给华正投资，并于 宏柏有限营业执照换发之日起三个月内支付全部股权转让对价。 （2） 会议决议：2012 年 12 月 13 日，宏柏有限召开董事会并作出决议， 同意宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 14.95%股权、4.00%股权分别转让给龙 厚实业、华正投资等相关事项。 （3） 转让协议：2012 年 12 月 13 日，宏柏化学（香港）与龙厚实业签订 《股权转让合同》，约定宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 14.95%股权以 4,160.00 万元为对价转让给龙厚实业。 2012 年 12 月 13 日，宏柏化学（香港）与华正投资签订《股权转让合同》 ， 约定宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 4.00%股权以 1,280.00 万元为对价转让 给华正投资。 （4） 批准证书：2012 年 12 月 20 日，江西省人民政府换发《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （5） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 5-2-61 律师工作报告 （6） 股 权 结 构 ： 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ， 宏 柏 有 限 的 注 册 资 本 为 232,856,252.56 元，实收资本为 232,856,252.56 元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏化学（香港） 94,609,495.42 94,609,495.42 40.63% 宏柏亚洲（香港） 49,807,952.42 49,807,952.42 21.39% 东豪气体 40,679,987.32 40,679,987.32 17.47% 龙厚实业 34,812,009.76 34,812,009.76 14.95% 华正投资 9,314,250.10 9,314,250.10 4.00% 周怀国 3,632,557.54 3,632,557.54 1.56% 合计 232,856,252.56 232,856,252.56 100.00% （7） 申报纳税：宏柏化学（香港）已就本次股权转让事项履行相应的纳 税义务。 21. 2015 年 7 月，股权转让 经“乐协外资管备字﹝2015﹞4 号”文批准，龙厚实业将其所持宏柏有限 2.00%股权转让给宏柏化学（香港）。具体如下： （1） 批复文件：2015 年 7 月 3 日，乐平市招商协作局核发《关于同意景 德镇宏柏化学科技有限公司股权转让的批复》 （乐协外资管备字﹝2015﹞4 号）， 批准龙厚实业将其所持宏柏有限 2.00%股权作价 788.00 万元（转让价格以宏柏有 限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的每股净资产值为依据确定）转让给宏柏化学（香 港）。 （2） 会议决议：2015 年 4 月 23 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意龙厚实业将其所持宏柏有限 4,657,125.05 元注册资本（占注册资本总额的 2.00%）转让给宏柏化学（香港），并以宏柏有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的 净资产值为依据确定股权转让价格为 788.00 万元。 （3） 审计报告：2015 年 4 月 15 日，中汇出具《审计报告》 （中汇会审﹝ 截至 2015 年 1 月 31 日， 宏柏有限的净资产值为 39,400.58 2015﹞2508 号），经审计， 万元。 5-2-62 律师工作报告 （4） 转让协议：2015 年 4 月 23 日，龙厚实业与宏柏化学（香港）签订《股 权转让合同》 ，约定龙厚实业将其所持宏柏有限 2.00%股权转让给宏柏化学（香 港），并以宏柏有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产值为作价依据确定股 权转让价格为 788.00 万元。 （5） 批准证书：2015 年 7 月 3 日，江西省人民政府换发《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （6） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 （7） 股 权 结 构 ： 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ， 宏 柏 有 限 的 注 册 资 本 为 232,856,252.56 元，实收资本为 232,856,252.56 元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏化学（香港） 99,266,620.47 99,266,620.47 42.63% 宏柏亚洲（香港） 49,807,952.42 49,807,952.42 21.39% 东豪气体 40,679,987.32 40,679,987.32 17.47% 龙厚实业 30,154,884.71 30,154,884.71 12.95% 华正投资 9,314,250.10 9,314,250.10 4.00% 周怀国 3,632,557.54 3,632,557.54 1.56% 合计 232,856,252.56 232,856,252.56 100.00% 22. 2015 年 7 月，增加注册资本 经“乐招发﹝2015﹞2 号”文批准， 宏柏有限的注册资本增加至 246,565,282.25 元，新增注册资本 13,709,029.69 元由宏柏亚洲（香港）以境外人民币汇入形式 缴纳。具体如下： 1. 批复文件：2015 年 7 月 20 日，乐平市招商协作局核发《关于同意景德 镇宏柏化学科技有限公司增资等事项的批复》 （乐招发﹝2015﹞2 号） ，批准宏柏 有限的注册资本增加至 246,565,282.25 元，新增注册资本 13,709,029.69 元由宏柏 亚洲（香港）以境外人民币 2,320.00 万元（增资价格以宏柏有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的每股净资产值为依据确定为 1.692 元/注册资本）汇入形式缴纳， 并于宏柏有限申请增加注册资本工商营业执照换发之日起六个月内缴清。 5-2-63 律师工作报告 2. 会议决议：2015 年 5 月 23 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意 宏柏有限注册资本增加至 246,565,282.25 元；根据宏柏有限以 2015 年 1 月 31 日 为基准日经审计的每股净资产值为作价依据，确定以 1.692 元/注册资本为增资对 价；新增注册资本 13,709,029.69 元由宏柏亚洲（香港）以 2,320.00 万元（境外 人民币形式汇入）缴纳。 3. 审计报告：2015 年 4 月 15 日，中汇出具《审计报告》 （中汇会审﹝2015 ﹞2508 号） ，经审计，截至 2015 年 1 月 31 日，宏柏有限的净资产价值为 39,400.58 万元。 4. 增资协议：2015 年 5 月 23 日，宏柏有限与宏柏亚洲（香港）签订《景 德 镇 宏 柏 化 学 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 》， 约 定 宏 柏 有 限 注 册 资 本 增 加 至 246,565,282.25 元以及宏柏亚洲（香港）以境外人民币 2,320.00 万元形式缴纳新 增注册资本等相关事项。 5. 验资报告：2017 年 11 月 15 日，中汇出具《验资报告》 （中汇会验〔2017〕 5263 号） ，经验证，截至 2015 年 8 月 27 日，宏柏有限已收到宏柏亚洲（香港） 以货币 2,320.00 万元缴纳的新增注册资本 13,709,029.69 元。 6. 批准证书：2015 年 7 月 21 日，江西省人民政府换发《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号） 。 7. 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 8. 股 权 结 构 ： 本 次 注 册 资 本 增 加 后 ， 宏 柏 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为 246,565,282.25 元，实收资本变更为 246,565,282.25 元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 宏柏化学（香港） 99,266,620.47 99,266,620.47 40.26% 宏柏亚洲（香港） 63,516,982.11 63,516,982.11 25.76% 东豪气体 40,679,987.32 40,679,987.32 16.50% 龙厚实业 30,154,884.71 30,154,884.71 12.23% 华正投资 9,314,250.10 9,314,250.10 3.78% 5-2-64 实缴出资比例 律师工作报告 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 周怀国 3,632,557.54 3,632,557.54 1.47% 合计 246,565,282.25 246,565,282.25 100.00% 23. 2016 年 8 月，股权转让 经“乐协外资管备字﹝2016﹞8 号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏 柏有限 6.00%股权转让给和光电子，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 3.89% 股权转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限 0.23%股权转让给涌泉投资。具 体如下： （1） 批复文件：2016 年 8 月 3 日，乐平市招商协作局核发《关于同意景 德镇宏柏化学科技有限公司股权转让、新增公司股东的批复》（乐协外资管备字 ﹝2016﹞8 号） ，批准宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 1,479.391693 万元出 资额（占注册资本总额的 6%）以 2,825.638135 万元为对价转让给和光电子，宏 柏化学（香港）将其所持宏柏有限 958.217457 万元出资额（占注册资本总额的 3.89%）以 1,830.195342 万元为对价转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限 58.647448 万元出资额（占注册资本总额的 0.23%）以 112.016626 万元为对价转 让给涌泉投资；股权转让价格以宏柏有限 2015 年 12 月 31 日经审计的每元注册 资本净收益 0.13 元为依据并经交易各方协商确定为 1.91 元/注册资本。 （2） 会议决议：2016 年 6 月 10 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 6.00%股权转让给和光电子，宏柏化学（香 港）将其所持宏柏有限 3.89%股权转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限 0.23%股权转让给涌泉投资；以及股权转让价格为 1.91 元/注册资本等相关事项。 （3） 转让协议：2016 年 7 月 10 日，宏柏化学（香港）与和光电子、宏柏 化学（香港）与涌泉投资、周怀国与涌泉投资分别签订股权转让协议，约定股权 转让等相关事项。 （4） 批准证书：2016 年 8 月 5 日，江西省人民政府换发《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2005﹞0033 号）。 （5） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市市场和质量监 督管理局办理工商登记。 5-2-65 律师工作报告 （6） 股 权 结 构 ： 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ， 宏 柏 有 限 的 注 册 资 本 为 246,565,282.25 元，实收资本为 246,565,282.25 元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏化学（香港） 74,890,528.97 74,890,528.97 30.37% 宏柏亚洲（香港） 63,516,982.11 63,516,982.11 25.76% 东豪气体 40,679,987.32 40,679,987.32 16.50% 龙厚实业 30,154,884.71 30,154,884.71 12.23% 和光电子 14,793,916.93 14,793,916.93 6.00% 涌泉投资 10,168,649.05 10,168,649.05 4.12% 华正投资 9,314,250.10 9,314,250.10 3.78% 周怀国 3,046,083.06 3,046,083.06 1.24% 合计 246,565,282.25 246,565,282.25 100.00% （7） 申报纳税：宏柏化学（香港）、周怀国已就本次股权转让事项履行相 应的纳税义务。 24. 2017 年 11 月，股权转让 根据宏柏有限董事会决议，东豪气体将其所持宏柏有限 4.98%股权转让给华 正投资，东豪气体将其所持宏柏有限 0.02%股权转让给涌泉投资，东豪气体将其 所持宏柏有限 2.03%股权转让给锦宏科技，东豪气体将其所持宏柏有限 9.47%股 权转让给宝隆企管。具体如下： （1） 会议决议：2017 年 11 月 9 日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同 意东豪气体将其所持宏柏有限 1,229.013620 万元出资额（占注册资本总额的 4.98%）以 2,347.416014 万元为对价转让给华正投资，东豪气体将其所持宏柏有 限 5.135095 万元出资额（占注册资本总额的 0.02%）以 9.808031 万元为对价转 让给涌泉投资，东豪气体将其所持宏柏有限 500.00 万元出资额（占注册资本总 额的 2.03%）以 955.00 万元为对价转让给锦宏科技，东豪气体将其所持宏柏有限 2,333.850017 万元出资额（占注册资本总额的 9.47%）以 4,457.6535325 万元为对 价转让给宝隆企管；以及股权转让价格以宏柏有限截至 2017 年 2 月 28 日经审计 的净资产值为依据并经交易各方协商确定为 1.91 元/注册资本等相关事项。 5-2-66 律师工作报告 （2） 审计报告：2017 年 11 月 22 日，中汇出具《景德镇宏柏化学科技有 限公司审计报告》（中汇会审﹝2017﹞5133 号） ，经审计，截至 2017 年 2 月 28 日，宏柏有限经审计的净资产值为 427,071,755.27 万元。 （3） 转让协议：2017 年 11 月 13 日，东豪气体与华正投资、东豪气体与 涌泉投资、东豪气体与锦宏科技、东豪气体与宝隆企管分别签订股权转让协议， 约定股权转让等相关事项。 （4） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市市场和质量监 督管理局办理工商登记。 （5） 商务备案：2017 年 11 月 23 日，宏柏有限已就其股权转让事宜在景 德镇市商务局办理变更备案。 （6） 股 权 结 构 ： 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ， 宏 柏 有 限 的 注 册 资 本 为 246,565,282.25 元，实收资本为 246,565,282.25 元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏化学（香港） 74,890,528.97 74,890,528.97 30.37% 宏柏亚洲（香港） 63,516,982.11 63,516,982.11 25.76% 龙厚实业 30,154,884.71 30,154,884.71 12.23% 宝隆企管 23,338,500.17 23,338,500.17 9.47% 华正投资 21,604,386.30 21,604,386.30 8.76% 和光电子 14,793,916.93 14,793,916.93 6.00% 涌泉投资 10,220,000.00 10,220,000.00 4.14% 锦宏科技 5,000,000.00 5,000,000.00 2.03% 周怀国 3,046,083.06 3,046,083.06 1.24% 合计 246,565,282.25 246,565,282.25 100.00% 25. 整体变更为股份有限公司 2017 年 12 月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，具体变更程序详见本律 师工作报告第二部分第四.(一).1 条。宏柏有限整体变更为股份有限公司后，宏 柏新材股本总额为 249,000,000 股，其股份结构如下： 5-2-67 律师工作报告 股东 持股数量（股） 持股比例 宏柏化学（香港） 75,630,037 30.37% 宏柏亚洲（香港） 64,144,183 25.76% 龙厚实业 30,452,650 12.23% 宝隆企管 23,568,957 9.47% 华正投资 21,817,720 8.76% 和光电子 14,940,000 6.00% 涌泉投资 10,320,918 4.14% 锦宏科技 5,049,373 2.03% 周怀国 3,076,162 1.24% 合计 249,000,000 100.00% 根据宏柏新材提供的资料，宏柏有限整体变更为股份有限公司后，自然人股 东周怀国已根据相关法律规定及主管税务机构出具的备案表要求，向主管税务机 关申请履行相应的纳税及备案义务。 （二） 股东所持股份质押及其他第三方权利情况 根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至 249,000,000 股后至本律师 工作报告出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变 化，具体详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。 根据发行人现有股东出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报 告出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情 形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 （三） 被吸收合并方的股本及演变情况 1. 嘉柏新材的股本及演变情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉柏新材的股本及演变情况如 下： （1） 2006 年 6 月，成立 经“景外经贸字﹝2006﹞46 号”文批准，宏柏实业（香港）与东豪气体共 5-2-68 律师工作报告 同出资设立嘉柏新材，嘉柏新材设立时的注册资本为 500.00 万元。具体如下： ① 批复文件：2006 年 6 月 1 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于 合资经营企业“乐平嘉柏化工有限公司”合同、章程的批复》 （景外经贸字﹝2006 ﹞46 号），批准东豪气体与宏柏实业（香港）共同设立嘉柏新材，嘉柏新材的注 册资本为 500.00 万元，于嘉柏新材营业执照签发之日起六个月一次付清。 ② 批准证书：2006 年 6 月 2 日，江西省人民政府核发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2006﹞0004 号）。 ③ 工商登记：嘉柏新材已就其设立事宜在景德镇市工商行政管理局办理工 商登记。 ④ 股权结构：嘉柏新材成立时，其注册资本为 500.00 万元，实收资本为 0.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 2,500,000.00 0.00 0.00% 东豪气体 2,500,000.00 0.00 0.00% 合计 5,000,000.00 0.00 0.00% （2） 2007 年 5 月，增加实收资本 东豪气体以货币形式、宏柏实业（香港）以现汇形式合计缴纳注册资本 500.00 万元，其中，东豪气体缴纳出资 250.00 万元，宏柏实业（香港）缴纳出资 250.00 万元。具体如下： ① 验资报告：2006 年 7 月 21 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 （景师外字﹝2006﹞35 号），经验证，截至 2006 年 7 月 21 日，嘉柏新 材已收到其股东缴纳的出资 500.00 万元，其中，东豪气体以货币形式出资 250.00 万元，宏柏实业（香港）以现汇 31.21 万美元出资并折合人民币 250.00 万元。 ② 工商登记：嘉柏新材已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 ③ 股权结构：本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 500.00 万 元，实收资本变更为 500.00 万元，其股权结构如下： 5-2-69 律师工作报告 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 2,500,000.00 2,500,000.00 50.00% 东豪气体 2,500,000.00 2,500,000.00 50.00% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% （3） 2008 年 1 月，增加注册资本 经“景外经贸字﹝2007﹞120 号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至 1,960.00 万元，新增注册资本 1,460.00 万元由东豪气体、宏柏实业（香港）按其各自持股 比例缴纳。具体如下： ① 批复文件：2007 年 12 月 27 日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关 于同意乐平嘉柏化工有限公司增资的批复》 （景外经贸字﹝2007﹞120 号） ，批准 嘉柏新材注册资本增加至 1,960.00 万元， 新增注册资本 1,460.00 万元由东豪气体、 宏柏实业（香港）按其各自持股比例并以人民币、现汇形式缴纳；嘉柏新材申请 注册变更登记前缴纳新增注册资本的 20.00%，其余部分至其营业执照换发之日 起六个月内缴清。 ② 会议决议：2007 年 12 月 20 日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意 嘉柏新材注册资本增加至 1,960.00 万元， 新增注册资本 1,460.00 万元由东豪气体、 宏柏实业（香港）按其各自持股比例缴纳等相关事项。 ③ 验资报告：2008 年 1 月 18 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 （赣景德验字﹝2008﹞027 号），经验证，截至 2008 年 1 月 18 日，嘉柏 新材已收到其股东缴纳的出资 1,000.00 万元，其中，东豪气体以货币形式出资 270.00 万元，宏柏实业（香港）以现汇 99.89 万美元出资并折合人民币 730.00 万 元。 ④ 批准证书：2007 年 12 月 27 日，江西省人民政府换发《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2006﹞0004 号） 。 ⑤ 工商登记：嘉柏新材已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 ⑥ 股权结构：本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 1,960.00 5-2-70 律师工作报告 万元，实收资本变更为 1,500.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 9,800,000.00 9,800,000.00 50.00% 东豪气体 9,800,000.00 5,200,000.00 26.53% 合计 19,600,000.00 15,000,000.00 76.53% （4） 2008 年 6 月，增加实收资本 东豪气体以货币形式缴纳注册资本 460.00 万元。具体如下： ① 验资报告：2008 年 6 月 12 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 （赣景德验字﹝2008﹞183 号），经验证，截至 2008 年 3 月 11 日，嘉柏 新材已收到其股东缴纳的出资 460.00 万元，均由东豪气体以货币形式缴纳。 ② 工商登记：嘉柏新材已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 ③ 股权结构：本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本为 1,960.00 万元， 实收资本变更为 1,960.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 9,800,000.00 9,800,000.00 50.00% 东豪气体 9,800,000.00 9,800,000.00 50.00% 合计 19,600,000.00 19,600,000.00 100.00% （5） 2010 年 7 月，增加注册资本 经“景商字﹝2010﹞5 号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至 5,000.00 万元， 新增注册资本 3,040.00 万元由东豪气体、宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材 享有的未分配利润缴纳。具体如下： ① 批复文件：2010 年 6 月 8 日，景德镇市商务局核发《关于同意乐平嘉柏 化工有限公司增资的批复》 （景商字﹝2010﹞5 号），批准嘉柏新材的注册资本增 加至 5,000.00 万元，新增注册资本 3,040.00 万元由东豪气体、宏柏实业（香港） 以其各自在嘉柏新材享有的未分配利润转增，其中，东豪气体缴纳 1,520.00 万元， 宏柏实业（香港）缴纳 1,520.00 万元。 5-2-71 律师工作报告 ② 会议决议：2010 年 4 月 19 日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意 嘉柏新材注册资本增加至 5,000.00 万元， 新增注册资本 3,040.00 万元由东豪气体、 宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材享有的未分配利润转增，其中，东豪气体 缴纳 1,520.00 万元，宏柏实业（香港）缴纳 1,520.00 万元。 ③ 审计报告：2010 年 5 月 26 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《专 项审计报告》 （赣景德综审字﹝2010﹞21 号），经审计，截至 2010 年 3 月 31 日， 嘉柏新材可供分配利润为 34,528,733.14 元。 ④ 验资报告：2010 年 6 月 29 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（赣景德验字﹝2010﹞0199 号），经验证，截至 2010 年 6 月 29 日，嘉 柏新材已收到其股东缴纳的出资 3,040.00 万元，其中，东豪气体以自嘉柏新材取 得的未分配利润出资 1,520.00 万元，宏柏实业（香港）以自嘉柏新材取得的未分 配利润出资 1,520.00 万元。 ⑤ 批准证书：2010 年 6 月 8 日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》 （商外资赣景外资字﹝2006﹞0004 号）。 ⑥ 工商登记：嘉柏新材已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 ⑦ 股权结构：本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,000.00 万元，实收资本变更为 5,000.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏实业（香港） 25,000,000.00 25,000,000.00 50.00% 东豪气体 25,000,000.00 25,000,000.00 50.00% 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00% （6） 2010 年 7 月，股权转让 经“景商字﹝2010﹞29 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材 50.00%股权以 2,803.00 万元为对价转让给宏柏亚洲（香港）。具体如下： ① 批复文件：2010 年 7 月 21 日，景德镇市商务局核发《关于同意乐平嘉 柏化工有限公司变更公司名称、股权转让的批复》（景商字﹝2010﹞29 号），批 5-2-72 律师工作报告 准宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材 50.00%股权以 2,803.00 万元为对价转让 给宏柏亚洲（香港）；股权转让对价于嘉柏新材营业执照换发之日起六个月内付 清。 ② 会议决议：2010 年 5 月 31 日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意 宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材 2,500.00 万元出资额（占注册资本总额的 50.00%）转让给宏柏亚洲（香港）。 ③ 转让协议：2010 年 6 月 28 日，宏柏实业（香港）与宏柏亚洲（香港） 签订《关于乐平嘉柏化工有限公司股权转让协议》，约定宏柏实业（香港）将其 所持嘉柏新材 50.00%股权转让给宏柏亚洲（香港），本次股权转让以截至 2010 年 4 月 30 日嘉柏新材经评估的股东全部权益价值 25,675,114.01 元，加算宏柏实 业（香港）于 2010 年 6 月认购嘉柏新材新增注册资本缴纳的出资 15,200,000.00 元，确定股权转让价格为 28,037,557.01 元。 ④ 批准证书：2010 年 7 月 22 日，江西省人民政府换发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004 号）。 ⑤ 工商登记：嘉柏新材已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理局办 理工商登记。 ⑥ 股权结构：本次股权转让完成后，嘉柏新材的注册资本为 5,000.00 万元， 实收资本为 5,000.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏亚洲（香港） 25,000,000.00 25,000,000.00 50.00% 东豪气体 25,000,000.00 25,000,000.00 50.00% 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 注：2010 年 7 月 28 日， “乐平嘉柏化工有限公司”更名为“江西嘉柏新材料有限公司”。 （7） 2010 年 12 月，增加注册资本 经“景协字﹝2010﹞12 号”文批准，嘉柏新材的注册资本增加至 5,560.00 万元，新增注册资本 560.00 万元由宏柏亚洲（香港）以现汇形式缴纳。具体如 下： 5-2-73 律师工作报告 ① 批复文件：2010 年 12 月 5 日，景德镇市招商协作局核发《关于同意江 西嘉柏新材料有限公司增资等事项的批复》（景协字﹝2010﹞12 号），批准嘉柏 新材注册资本增加至 5,560.00 万元，新增注册资本 560.00 万元由宏柏亚洲（香 港）以现汇形式缴纳；新增注册资本于嘉柏新材增加注册资本变更登记之前三个 月内一次交清。 ② 会议决议：2010 年 11 月 24 日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意 嘉柏新材的注册资本增加至 5,560.00 万元，新增注册资本 560.00 万元由东豪气 体、宏柏亚洲（香港）按其各自持股比例缴纳。 ③ 验资报告：2010 年 12 月 21 日，立信大华会计师事务所有限公司江西分 所出具《验资报告》（立信大华（赣）验字﹝2010﹞第 014 号），经验证，截至 2010 年 12 月 21 日，嘉柏新材已收到其股东缴纳的出资 560.00 万元，均由宏柏 亚洲（香港）以现汇 1,680,800.00 美元出资并折合人民币 560.00 万元。 ④ 批准证书：2010 年 12 月 7 日，江西省人民政府换发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004 号）。 ⑤ 工商登记：嘉柏新材已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理 局办理工商登记。 ⑥ 股权结构：本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,560.00 万元，实收资本变更为 5,560.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 宏柏亚洲（香港） 30,600,000.00 30,600,000.00 55.04% 东豪气体 25,000,000.00 25,000,000.00 44.96% 合计 55,600,000.00 55,600,000.00 100.00% （8） 2012 年 11 月，注销登记 经景德镇市工商行政管理局核准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材后，嘉柏新材 注销登记。具体如下： ① 批复文件：2012 年 10 月 9 日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇 宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有 5-2-74 律师工作报告 限公司的正式批复》 （景协字﹝2012﹞25 号） ，批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、 嘉捷新材相关事项。 ② 会议决议：2012 年 8 月 28 日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意 嘉柏新材被宏柏有限吸收合并并注销嘉柏新材。 ③ 工商登记：2012 年 11 月 9 日，景德镇市工商行政管理局核发《注销证 明》，确认嘉柏新材注销登记事项。 2. 嘉捷新材的股本及演变情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉捷新材的股本及演变情况如 下： （1） 2009 年 8 月，成立 根据嘉捷新材公司章程，嘉柏新材与周怀国共同出资设立嘉捷新材。嘉捷新 材设立时的注册资本为 200.00 万元，其中，嘉柏新材出资 102.00 万元，周怀国 出资 98.00 万元。具体如下： ① 会议决议：2009 年 8 月 8 日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，通过嘉 捷新材公司章程。 ② 验资报告：2009 年 8 月 12 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 （赣景德验字﹝2009﹞200 号），经验证，截至 2009 年 8 月 12 日，江西 嘉捷新材料有限公司（筹）已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）200.00 万 元，其中，嘉柏新材以货币形式出资 102.00 万元，周怀国以货币形式出资 98.00 万元。 ③ 工商登记：嘉捷新材已就其设立事宜在乐平市工商行政管理局办理工商 登记。 ④ 股权结构：嘉捷新材成立时，其注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，其股权结构如下： 股东 嘉柏新材 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 1,020,000.00 1,020,000.00 5-2-75 实缴出资比例 51.00% 律师工作报告 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 周怀国 980,000.00 980,000.00 49.00% 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% （2） 2010 年 9 月，股权转让 根据嘉捷新材股东会决议及相关股权转让协议，周怀国将其所持嘉捷新材 16.00%股权转让给嘉柏新材。具体如下： ① 会议决议：2010 年 9 月 20 日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意 周怀国将其所持嘉捷新材 32.00 万元出资额（占注册资本总额的 16.00%）以 32.00 万元为对价转让给嘉柏新材。 ② 转让协议：2010 年 9 月 20 日，嘉柏新材与周怀国签订《股权转让协议》 ， 约定股权转让等相关事项。 ③ 工商登记：嘉捷新材已就其股权转让事宜在乐平市工商行政管理局办理 工商登记。 ④ 股权结构：本次股权转让完成后，嘉捷新材的注册资本为 200.00 万元， 实收资本为 200.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 嘉柏新材 1,340,000.00 1,340,000.00 67.00% 周怀国 660,000.00 660,000.00 33.00% 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% （3） 2011 年 5 月，增加注册资本 根据嘉捷新材股东会决议，嘉捷新材的注册资本增加至 1,500.00 万元，新增 注册资本 1,300.00 万元由嘉柏新材、周怀国以货币及其各自对嘉捷新材享有的债 权缴纳。具体如下： ① 会议决议：2011 年 2 月 20 日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意 嘉捷新材的注册资本增加至 1,500.00 万元，新增注册资本 1,300.00 万元由嘉柏新 材以其对嘉捷新材享有的债权 721.00 万元、货币 150.00 万元缴纳，由周怀国以 其对嘉捷新材享有的债权 300.00 万元、货币 129.00 万元缴纳。 5-2-76 律师工作报告 ② 验资报告：2011 年 5 月 26 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 （赣景德验字﹝2011﹞236 号） ，经验证，截至 2011 年 5 月 25 日，嘉捷 新材已收到其股东缴纳的新增注册资本 1,300.00 万元，其中，嘉柏新材以其对嘉 捷新材享有的债权 721.00 万元、货币 150.00 万元出资，周怀国以其对嘉捷新材 享有的债权 300.00 万元、货币 129.00 万元出资。 ③ 审计报告：2011 年 4 月 30 日，江西景德会计师事务所有限公司出具《专 项审计报告》 （景师综字﹝2011﹞019 号），经审计，截至 2011 年 2 月 20 日，嘉 柏新材对嘉捷新材享有债权 921.00 万元，周怀国对嘉捷新材享有债权 300.00 万 元。 ④ 工商登记：嘉捷新材已就其增加注册资本事宜在乐平市工商行政管理局 办理工商登记。 ⑤ 股权结构：本次注册资本增加后，嘉捷新材的注册资本变更为 1,500.00 万元，实收资本变更为 1,500.00 万元，其股权结构如下： 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例 嘉柏新材 10,050,000.00 10,050,000.00 67.00% 周怀国 4,950,000.00 4,950,000.00 33.00% 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00% （4） 2012 年 10 月，注销登记 经乐平市工商行政管理局批准，宏柏有限吸收合并嘉捷新材后，嘉捷新材注 销登记。具体如下： ① 会议决议：2012 年 8 月 28 日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意 嘉捷新材被宏柏有限吸收合并并注销嘉捷新材。 ② 批复文件：2012 年 10 月 9 日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇 宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有 限公司的正式批复》 （景协字﹝2012﹞25 号） ，批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、 嘉捷新材相关事项。 ③ 工商登记：2012 年 10 月 26 日，乐平市工商行政管理局核发《企业核准 5-2-77 律师工作报告 注销登记通知书》 ，核准嘉捷新材注销登记事项。 综上所述，本所律师认为，宏柏有限及发行人设立时的股权设置、股本结 构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。宏柏有限及发行人历次 股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不 存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情 形。宏柏有限历史上存在宏柏实业（香港）迟延出资的情形，但宏柏实业（香 港）已经实缴出资，且未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发 行人注册资本的充实性；宏柏有限历史上存在宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉 捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序的情形，但未对发行人的经营和财 务情况造成重大影响，也不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合 法存续性。前述法律瑕疵不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的 实质性法律障碍。 八、 发行人的下属公司 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，以及中国香港律师出具的法律 意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人控制的下属公司共五家，即宏珀贸易、塔山电化、宏柏贸 易（澳门） 、富祥国际（香港）、江维高科；发行人参股的下属公司共一家，即赛 维光伏；发行人拥有的分公司共一家，即哈尔滨分公司。发行人控制的下属公司 及参股的下属公司的基本情况具体如下： （一） 宏珀贸易 1. 基本情况 宏珀贸易现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914419003150201028 的《营业执照》，其工商登记信息如下： 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 广东省东莞市南城街道港口大道南城段 9 号 1 栋 404 室 法定代表人 纪金树 注册资本 500.00 万元 5-2-78 律师工作报告 成立日期 2014 年 9 月 28 日 营业期限 长期 经营范围 销售：鞋底添加剂、塑胶粒、其他化工产品，商务信息咨询，贸易经纪与 代理，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2. 历史沿革 （1） 2014 年 9 月，设立 根据宏珀贸易的公司章程，宏柏有限出资 500.00 万元设立宏珀贸易。具体 如下： 股东决定：2014 年 9 月 16 日，宏柏有限召开董事会并作出决定，同意设立 宏珀贸易。 工商登记：宏珀贸易已就其设立事宜在东莞市工商行政管理局办理工商登 记。 股权结构：宏珀贸易设立时，其注册资本为 500.00 万元，股权结构如下： 股东 出资额（元） 出资比例 宏柏有限 5,000,000.00 100.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 注：2017 年 12 月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，宏珀贸易的股东名称由“景德 镇宏柏化学科技有限公司”变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”。 （2） 宏珀贸易设立至今，其股权结构未发生变化。 3. 控制关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人持有宏珀贸易 500.00 万元出资额，占宏珀贸易注册资本总额的 100.00%。 根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人所持宏珀贸易的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在 质押、冻结或其他权利限制的情形。 （二） 塔山电化 1. 基本情况 5-2-79 律师工作报告 塔山电化现持有乐平市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913602810564019978 的《营业执照》，其工商登记信息如下： 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 江西省景德镇市乐平市塔山工业园南区 法定代表人 杨建明 注册资本 3,500.00 万元 成立日期 2012 年 10 月 24 日 营业期限 2012 年 10 月 24 日至 2032 年 10 月 23 日 经营范围 化工产品销售（不含危险化学品）；投资管理、实业投资（国家有专项规定 的除外）。 2. 历史沿革 （1） 2012 年 10 月，设立 根据塔山电化股东会决议，江西电化中达化工有限公司与宏柏有限共同出资 500.00 万元设立塔山电化。具体如下： ① 会议决议：2012 年 10 月 20 日，塔山电化召开股东会并作出决议，通过 塔山电化公司章程。 ② 验资报告：2012 年 10 月 23 日，衢州韶华联合会计师事务所（普通合伙） 出具《验资报告》 （衢华会验字〔2012〕166 号），经验证，截至 2012 年 10 月 23 日，塔山电化已经收到其股东缴纳的注册资本 500.00 万元，其中，江西电化中 达化工有限公司缴纳 400.00 万元，宏柏有限缴纳 100.00 万元。 ③ 工商登记：塔山电化已就其设立事宜在乐平市工商行政管理局办理工商 登记。 ④ 股权结构：塔山电化设立时，其注册资本为 500.00 万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 江西电化中达化工有限公司 4,000,000.00 80.00% 宏柏有限 1,000,000.00 20.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 5-2-80 律师工作报告 （2） 2013 年 8 月，增加注册资本 根据塔山电化的股东会决议，塔山电化的注册资本增加至 3,500.00 万元，新 增注册资本 3,000.00 万元分别由宏柏有限和衢化化工认缴。具体如下： ① 会议决议：2013 年 8 月 14 日，塔山电化召开股东会并作出决议，同意 塔山电化的注册资本增加至 3,500.00 万元，新增注册资本 3,000.00 万元由宏柏有 限和衢化化工认缴，其中，宏柏有限认缴 2,350.00 万元，衢化化工认缴 650.00 万元。 ② 验资报告：2013 年 8 月 19 日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资 报告》 （乐永所验字〔2013〕151 号），经验证，截至 2013 年 8 月 19 日，塔山电 化已经收到其股东缴纳的新增注册资本 3,000.00 万元，其中，宏柏有限缴纳 2,350.00 万元，衢化化工缴纳 650.00 万元。 ③ 工商登记：塔山电化已就其增加注册资本事宜在乐平市工商行政管理局 办理工商登记。 ④ 股权结构：本次注册资本增加后，塔山电化的注册资本变更为 3,500.00 万元，其股权结构如下： 股东 出资额（元） 出资比例 宏柏有限 24,500,000.00 70.00% 衢化化工 6,500,000.00 18.58% 江西电化中达化工有限公司 4,000,000.00 11.42% 合计 35,000,000.00 100.00% （3） 2013 年 9 月，股权转让 根据塔山电化股东会决议，江西电化中达化工有限公司将其所持塔山电化 11.42%股权转让给衢化化工。具体如下： ① 会议决议：2013 年 8 月 28 日，塔山电化召开股东会并作出决议，同意 江西电化中达化工有限公司将其所持塔山电化 400.00 万元出资额（占注册资本 总额的 11.42%）以 400.00 万元为对价转让给衢化化工。 ② 转让协议：2013 年 8 月 28 日，江西电化中达化工有限公司与衢化化工 5-2-81 律师工作报告 签订《关于乐平塔山电化有限公司肆佰万元出资额（11.42%出资比例）之股权转 让协议书》，约定股权转让等相关事项。 ③ 工商登记：塔山电化已就其股权转让事宜在乐平市工商行政管理局办理 工商登记。 ④ 股权结构：本次股权转让完成后，塔山电化的注册资本为 3,500.00 万元， 其股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 宏柏有限 24,500,000.00 70.00% 衢化化工 10,500,000.00 30.00% 合计 35,000,000.00 100.00% （4） 2017 年 12 月，股权转让 根据塔山电化股东会决议，衢化化工将其所持塔山电化 30.00%股权转让给 宏柏有限。具体如下： ① 会议决议：2017 年 11 月 27 日，塔山电化召开股东会并作出决议，同意 衢化化工将其所持塔山电化 1,050.00 万元出资额（占注册资本总额的 30.00%） 以 70,620.00 元为对价转让给宏柏有限。 ② 评估报告：2017 年 11 月 22 日，立信评估出具《景德镇宏柏化学科技有 限公司拟收购股权所涉及的乐平塔山电化有限公司股东全部权益资产评估报告》 （信资评报字﹝2017﹞第 20122 号） ，经评估，截至 2017 年 2 月 28 日，塔山电 化经评估的股东全部权益价值为 23.54 万元。 ③ 转让协议：2017 年 11 月 27 日，衢化化工与宏柏有限签订《乐平塔山电 化有限公司股权转让协议》，约定股权转让等相关事项。 ④ 工商登记：塔山电化已就其股权转让事宜在乐平市市场和质量监督管理 局办理工商登记。 ⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，塔山电化的注册资本为 3,500.00 万元， 其股权结构如下： 5-2-82 律师工作报告 股东 出资额（元） 出资比例 宏柏有限 35,000,000.00 100.00% 合计 35,000,000.00 100.00% 注：2017 年 12 月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，塔山电化的股东名称由“景德 镇宏柏化学科技有限公司”变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”。 3. 控制关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人持有塔山电化 3,500.00 万元出资额，占塔山电化注册资本总额的 100.00%。 根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人所持塔山电化的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在 质押、冻结或其他权利限制的情形。 （三） 宏柏贸易（澳门） 根据宏柏贸易（澳门）提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书， 宏柏贸易（澳门）的基本情况、历史沿革、控制关系等具体如下： 1. 基本情况 宏柏贸易（澳门）现持有中国澳门商业及动产登记局核发的《商业登记证明》 （登记编号：45236SO），其商业登记信息如下： 住所 澳门南湾大马路 762-804 号中华广场 14 楼 G 座 股本 80.00 万澳门元 成立日期 2013 年 1 月 15 日 经营范围 一般化学品的销售及贸易 2. 历史沿革 （1） 根据发行人提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，宏 柏贸易（澳门）成立于 2013 年 1 月，宏柏贸易（澳门）设立时，其股东为宏柏 有限，注册资本为 80.00 万澳门元。其股本结构如下： 股东 持股数额（澳门元） 宏柏有限 800,000.00 5-2-83 持股比例 100.00% 律师工作报告 股东 持股数额（澳门元） 合计 持股比例 800,000.00 100.00% 注：2017 年 12 月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，宏柏贸易（澳门）的股东名称 由“景德镇宏柏化学科技有限公司”变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”。 （2） 宏柏贸易（澳门）设立至今，其股本结构未发生变更。 3. 控制关系 根据发行人提供的资料，中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宏柏贸易（澳门）80.00 万澳门 元出资额，占宏柏贸易（澳门）出资总额的 100.00%。 根据发行人出具的确认函，中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师 查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人所持宏柏贸易（澳门）的股权不存 在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 （四） 富祥国际（香港） 根据富祥国际（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书， 富祥国际（香港）的基本情况、历史沿革、控制关系等具体如下： 1. 基本情况 富祥国际（香港）现持有中国香港公司注册处核发的《公司注册证书》以及 中国香港商业登记处核发的《商业登记证》（公司编号：1512722），其基本信息 如下： 住所 香港新界荃湾海盛路 3 号 TML 广场 10 楼 A2 室 股本 10,000 股 成立日期 2010 年 10 月 7 日 经营范围 企业（CORP） 2. 历史沿革 （1） 2010 年 10 月，设立及股份转让 ① 2010 年 10 月 7 日，GNL10 Limited 设立富祥国际（香港）。富祥国际（香 港）设立时的总股本为 1 港元，唯一股东为 GNL10 Limited。 5-2-84 律师工作报告 ② 2010 年 10 月 7 日，富祥国际（香港）召开董事会并作出决议，同意 GNL10 Limited 将其所持富祥国际（香港）的 1 股股份转让给自然人孔德威（Kong De Wei）；同时，富祥国际（香港）向孔德威（Kong De Wei）发行 9,999 股股份。 ③ 本次股份转让及股份发行完成后，富祥国际（香港）的股本总额为 10,000 股，其股本结构如下： 股东 持股份额（股） 持股比例 孔德威（Kong De Wei） 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% （2） 2013 年 12 月，股份转让 ① 2013 年 12 月 20 日，富祥国际（香港）召开董事会并作出决议，同意孔 德威（Kong De Wei）将其所持富祥国际（香港）的 10,000 股股份转让给宏柏贸 易（澳门）。 ② 本次股份转让完成后，富祥国际（香港）的股本总额为 10,000 股，其股 本结构如下： 股东 持股份额（股） 持股比例 宏柏贸易（澳门） 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 注：根据发行人提供的资料，截至 2013 年 12 月宏柏贸易（澳门）受让取得富祥国际（香 港）100.00%股权时，富祥国际（香港）的唯一资产为其所持江维高科 25.03%股份。 3. 控制关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 宏柏贸易（澳门）持有富祥国际（香港）10,000 股股份，占富祥国际（香港）股 本总额的 100.00%。 根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，宏柏贸易（澳门）所持富祥国际（香港）的股份不存在委托、受托、信托持 股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 （五） 江维高科 5-2-85 律师工作报告 1. 基本情况 江维高科现持有景德镇市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码 为 91360200739172564E 的《营业执照》，其工商登记信息如下： 类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 住所 江西省乐平市塔山 法定代表人 杨建明 注册资本 17,207.6923 万元 成立日期 2002 年 6 月 25 日 营业期限 2002 年 6 月 25 日至 2052 年 6 月 24 日 经营范围 聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；其他化学品销售（不 含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 2. 历史沿革 （1） 2002 年 6 月，设立 经江西省股份制改革和股票发行联审小组核发的《关于同意发起设立江西江 维高科股份有限公司的批复》（赣股﹝2002﹞5 号）批准，江西化纤化工有限责 任公司等七名发起人共同发起设立江维高科。江维高科设立时，其股本总额为 80,000,000 股，股权结构如下： 股东 持股数额（股） 持股比例 江西化纤化工有限责任公司 69,140,000 86.43% 江西省纺织集团进出口公司 3,690,000 4.62% 南昌市正大化工有限公司 3,690,000 4.62% 江西省纺织工业科研设计院 1,480,000 1.85% 青岛星火大地化工有限公司 740,000 0.92% 大连市纺织工业局供销公司 740,000 0.92% 武进市化轻原料公司 520,000 0.64% 80,000,000 100.00% 合计 注：2004 年，股东“武进市化轻原料公司”的公司名称变更为“常州市武进化轻原料 有限公司”；2005 年，股东“大连市纺织工业局供销公司”的公司名称变更为“大连东原纺 5-2-86 律师工作报告 织有限公司” 。 （2） 2006 年 12 月至 2011 年 3 月，股本结构变化情况 2006 年 12 月，经中华人民共和国商务部核发的《商务部关于同意江西江维 高科股份有限公司外资并购相应变更为外商投资股份制企业的批复》 （商资批﹝ 2006﹞1680 号） 、江西省国有资产监督管理委员会核发的《关于江西江维高科股 份有限公司引进战略合作者问题的批复》 （赣国资产权字﹝2006﹞38 号）批准， 江维高科股本总额增加至 12,307.6923 万股，新增股本 4,307.6923 万股股份由日 本石油器材集团公司认购。 2010 年 1 月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公 司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批﹝2009﹞138 号）批准，日本石油器 材集团公司将其所持江维高科 43,076,923 股股份（占股本总额的 35.00%）转让 给中星石油器材（控股）有限公司。 2010 年 6 月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公 司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批﹝2010﹞89 号）、乐平市国资委核发 的《关于将江纤化持有的江维高科国有股权转让的决定》（乐国资发﹝2010﹞1 号）批准，江西化纤化工有限责任公司将其所持江维高科 69,140,000 股股份（占 股本总额的 56.18%）采用在江西省产权交易所挂牌交易的方式转让给上海宝旺 实业有限公司。 2011 年 1 月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公 司股权变更的批复》（赣商外资管批﹝2010﹞269 号）批准，中星石油器材（控 股）有限公司将其所持江维高科 43,076,923 股股份（占股本总额的 35.00%）转 让给富祥国际（香港）。 2011 年 3 月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公 司增加注册资本的批复》 （赣商外资管批﹝2011﹞17 号）批准，江维高科的股本 总额增加至 172,076,923 股，新增股本 49,000,000 股股份由上海宝旺实业有限公 司认购。江维高科于 2011 年 3 月股本总额增加至 172,076,923 股后，其股权结构 如下： 股东 持股数额（股） 5-2-87 持股比例 律师工作报告 股东 持股数额（股） 持股比例 上海宝旺实业有限公司 118,140,000 68.66% 富祥国际（香港） 43,076,923 25.03% 江西省纺织集团进出口公司 3,690,000 2.14% 南昌市正大化工有限公司 3,690,000 2.14% 江西省纺织工业科研设计院 1,480,000 0.86% 青岛星火大地化工有限公司 740,000 0.43% 大连东原纺织有限公司 740,000 0.43% 常州市武进化轻原料有限公司 520,000 0.30% 172,076,923 100.00% 合计 注：2011 年 4 月 8 日，江西省纺织工业科研设计院名称变更为“恒天（江西）纺织设 计院有限公司”。 （3） 2013 年 8 月，股份转让 ① 经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权转让 等事项的批复》（赣商外资管批﹝2013﹞200 号）批准，上海宝旺实业有限公司 将其所持江维高科 118,140,000 股股份（占股本总额的 68.66%）转让给塔山电化。 本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下： 股东 持股数额（股） 持股比例 塔山电化 118,140,000 68.66% 富祥国际（香港） 43,076,923 25.03% 江西省纺织集团进出口公司 3,690,000 2.14% 南昌市正大化工有限公司 3,690,000 2.14% 恒天（江西）纺织设计院有限公司 1,480,000 0.86% 青岛星火大地化工有限公司 740,000 0.43% 大连东原纺织有限公司 740,000 0.43% 常州市武进化轻原料有限公司 520,000 0.30% 172,076,923 100.00% 合计 ② 本次股权转让后，宏柏有限通过塔山电化控制江维高科 68.66%股份； 2013 年 12 月，宏柏贸易（澳门）受让取得富祥国际（香港）100.00%股权后， 5-2-88 律师工作报告 宏柏有限通过富祥国际（香港）控制江维高科 25.03%股份。其中，关于塔山电 化收购江维高科股份的对价支付情况、江维高科非银行债务清偿及结算情况、塔 山电化收购江维高科股份相关合同义务的履行情况详见本律师工作报告第二部 分第八.(五).4 条。 （4） 2014 年 7 月，股份转让 经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更事项 的批复》（赣商务外资管批﹝2014﹞188 号）批准，南昌市正大化工有限公司、 青岛星火大地化工有限公司、大连东原纺织有限公司、常州市武进化轻原料有限 公司将其所持江维高科 3,690,000 股股份、740,000 股股份、740,000 股股份、 520,000 股股份分别转让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结 构如下： 股东 持股数额（股） 持股比例 塔山电化 123,830,000 71.97% 富祥国际（香港） 43,076,923 25.03% 江西省纺织集团进出口公司 3,690,000 2.14% 恒天（江西）纺织设计院有限公司 1,480,000 0.86% 合计 172,076,923 100.00% （5） 2015 年 9 月，股份转让 经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更的批 复》（赣商务外资管批﹝2015﹞151 号）批准，恒天（江西）纺织设计院有限公 司将其所持江维高科 1,480,000 股股份采用在北京产权交易所挂牌交易的方式转 让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下： 股东 持股数额（股） 持股比例 塔山电化 125,310,000 72.83% 富祥国际（香港） 43,076,923 25.03% 江西省纺织集团进出口公司 3,690,000 2.14% 合计 172,076,923 100.00% （6） 2016 年 6 月，股份转让 5-2-89 律师工作报告 经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更的批 复》（赣商务外资管批﹝2016﹞102 号）批准，江西省纺织集团进出口公司将其 所持江维高科 3,690,000 股股份（占股本总额的 2.14%）采用无偿划转的方式转 让给乐平市国有资产经营管理有限公司。本次股份划转完成后，江维高科的股权 结构如下： 股东 持股数额（股） 持股比例 塔山电化 125,310,000 72.83% 富祥国际（香港） 43,076,923 25.03% 乐平市国有资产经营管理有限公司 3,690,000 2.14% 合计 172,076,923 100.00% （7） 2018 年 12 月，股份转让 根据江维高科股东大会决议并经乐平市国资委批准，乐平市国有资产经营管 理有限公司将其所持江维高科 2.14%股份通过在乐平市公共资源交易中心挂牌 交易的方式转让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下： 股东 持股数额（股） 持股比例 塔山电化 129,000,000 74.97% 富祥国际（香港） 43,076,923 25.03% 合计 172,076,923 100.00% 截至本律师工作报告出具之日，江维高科的实收资本为 172,076,923.00 元。 根据景德镇市人民政府出具的《景德镇市人民政府关于对江西江维高科股份有限 公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（景政文﹝2018﹞76 号）、江西省人民 政府出具的《江西省人民政府关于对江西江维高科股份有限公司历史沿革相关事 项予以确认的批复》 （赣府字﹝2019﹞10 号） ，江维高科相关股东出资均已到位， 不存在出资不实的情形，所涉资产价值及出资价格公允、出资程序及审批程序合 规，未造成国有资产损失。 3. 控制关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 塔山电化持有江维高科 129,000,000 股股份，占江维高科股本总额的 74.97%；富 5-2-90 律师工作报告 祥国际（香港）持有江维高科 43,076,923 股股份，占江维高科股本总额的 25.03%。 根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，塔山电化及富祥国际（香港）所持江维高科的股份不存在委托、受托、信托 持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 4. 其他说明 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就宏柏有限及塔山电化于 2013 年受让取得江维高科控股股权相关事项，补充说明如下： （1） 关于塔山电化收购江维高科股份的对价支付情况 根据上海宝旺实业有限公司、塔山电化、乐平市人民政府、富祥国际（香港） 于 2013 年签订的《江西江维高科股份有限公司股权转让合同》，塔山电化应将其 收购江维高科股权的股权转让款 1,862 万元直接向乐平市人民政府支付，作为塔 山电化承接上海宝旺实业有限公司在其于 2010 年 6 月受让江维高科股份时签订 的相关协议中的未尽义务。江西省商务厅核发《关于同意江西江维高科股份有限 公司股权转让等事项的批复》（赣商外资管批﹝2013﹞200 号）并批准了本次股 份转让事项。 为推动江维高科尽快完成债务清理工作并恢复正常生产经营，经江西省乐平 市人民政府/乐平市国资委同意，塔山电化暂不向乐平市国资委支付《江西江维 高科股份有限公司股权转让合同》项下股权转让款 1,862 万元，并由塔山电化于 2013 年 2 月将 1,862 万元股权转让款以借款形式提供给江维高科。 2017 年 10 月， 江维高科将前述 1,862 万元款项归还塔山电化；塔山电化收到该笔款项后于 2017 年 10 月将该笔款项支付至乐平市国资委，作为塔山电化清偿其收购江维高科股 权的股权转让款。前述股权转让款支付事项已经乐平市国资委、乐平市人民政府 出具的书面文件予以确认。 此外，根据塔山电化、宏柏贸易（澳门）与交易对方（上海宝旺实业有限公 司、富祥国际（香港） 、孔德威（Kong De Wei））以及乐平市国资委另行签订的 协议书，塔山电化于 2014 年向上海宝旺实业有限公司额外支付 280 万元款项。 因此，塔山电化已足额向股权转让方及相关方支付股权转让对价及需额外支 5-2-91 律师工作报告 付的款项。 （2） 关于江维高科非银行债务清偿及结算情况 为推动江维高科尽快完成债务清理工作并恢复正常生产经营，确保不因非银 行债务处理影响股权收购后江维高科的正常经营，乐平市人民政府/乐平市国资 委同意对江维高科截至 2012 年 12 月 31 日除银行借款本金以外的所有负债（以 下简称“非银行债务” ）予以剥离。 根据乐平市国资委委托江西景德镇会计师事务所有限公司对江维高科的非 银行债务进行专项审计并 2013 年 4 月出具的《江西江维高科股份有限公司专项 审计报告》（赣景德综审字﹝2013﹞第 014 号） 、乐平市国资委于 2013 年 4 月出 具的《关于江西江维高科股份有限公司非银行债务审定情况及处理决定》（乐国 资发﹝2013﹞2 号）以及乐平市国资委参与签署的《招商引资合同》约定，截止 2012 年 12 月 31 日，江维高科的非银行债务总额为 156,041,957.91 元（包括经审 计的非银行本金债务金额 150,755,957.91 元、应包含在非银行债务中预计或有债 务约 528.60 万元） 。 截至 2013 年 11 月，乐平市人民政府/乐平市国资委会向江维高科提供非银 行债务专项资金合计 15,500.00 万元，用于清偿江维高科的非银行债务。 截止 2017 年 11 月 30 日，江维高科实际使用非银行债务专项资金 14,687.57 万元，非银行债务专项资金结余 812.43 万元并由江维高科返还至乐平市人民政 府。前述事项已经乐平市国资委委托上海陵诚会计师事务所（普通合伙）出具《专 项审计报告》（沪陵诚专﹝2017﹞字 167 号）予以专项审计。 根据发行人提供的资料，上述江维高科非银行债务剥离事项、非银行债务专 项资金实际使用情况、非银行债务专项资金结余及返还情况，已经乐平市国资委、 乐平市人民政府出具的书面文件予以确认。 因此，截至 2017 年 11 月 30 日，江维高科已经实际使用完毕非银行债务专 项资金。 （3） 关于塔山电化收购江维高科股权相关合同义务的履行情况 根据发行人提供的资料，塔山电化收购上海宝旺实业有限公司所持江维高科 5-2-92 律师工作报告 股份时，塔山电化与上海宝旺实业有限公司、乐平市人民政府、富祥国际（香港） 曾签订《江西江维高科股份有限公司股权转让合同》，塔山电化与乐平市人民政 府、乐平市国资委曾签订《招商引资合同书》 ，该等协议约定了塔山电化收购江 维高科时应承担的合同义务，以及塔山电化承接的上海宝旺收购江维高科股权时 应承担的合同义务。截至 2017 年 11 月，除塔山电化受让江维高科后应向江维高 科新增投资以及组织开展新产品、新项目建设，以及塔山电化承接上海宝旺实业 有限公司收购江维高科股权时签订的相关协议中约定的 3～5 年内向江维高科投 入 4～5 亿人民币完成 5 个 PVA 纤维相关项目等合同义务外，塔山电化已经履行 完成相关合同义务以及其承接上海宝旺实业有限公司未履行的相关合同义务。 根据发行人说明，江维高科原主营业务为生产 PVA 产品，但 PVA 行业属高 能耗落后产业，不属于国家产业政策支持的范围，无法变更生产资质，江维高科 主营业务相关产品不能扩展产能。鉴于要求塔山电化继续履行合同义务已不具备 市场条件，乐平市人民政府与塔山电化于 2018 年 8 月共同签订《补充协议》，对 塔山电化为取得江维高科股权而承担的合同义务的履行情况予以确认，并同意江 维高科终止 PVA 产品的生产，塔山电化不再继续履行相关未履行完成的合同义 务；同时，双方确认就双方已签订的相关合同以及塔山电化取得江维高科股权等 相关事项均不存在法律争议或潜在纠纷。 因此，截至本律师工作报告出具之日，塔山电化已不存在为取得江维高科股 权而需继续履行的合同义务，且合同相关方不存在因此而产生的任何法律争议或 潜在纠纷。 （六） 赛维光伏 1. 基本情况 赛维光伏现持有新余市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360500662046227L 的《营业执照》 ，其工商登记信息如下： 类型 有限责任公司（中外合资） 住所 江西省新余经济开发区 法定代表人 尹燉矿 注册资本 48,997.50 万美元 5-2-93 律师工作报告 成立日期 2007 年 7 月 12 日 营业期限 2007 年 7 月 12 日至 2037 年 7 月 11 日 经营范围 电子级、太阳能级高纯多晶硅生产、销售及副产物（三氯氢硅、四氯化硅、 氢气、氮气、氯化氢）销售（凭有效许可证经营，有效期至 2020 年 9 月 18 日）；太阳能硅片、电池及组件、光伏应用产品及光热应用产品生产和 销售；蒸汽、热力的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2. 控制关系 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人持有赛维光伏 38.21805 万美元出资额（占注册资本总额的 0.078%） 。 综上所述，本所律师认为，发行人控制的下属公司依法设立并有效存续。 发行人对下属公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属公司的 权益。 九、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的 经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以 上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸 钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） ” 。 根据发行人说明以及《招股说明书》、 《审计报告》记载，发行人的主营业务 为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售， 发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人及其控制的下属公司拥有的与其生产经营相关的主要经营资质情 况，具体如下： （1） 安全生产许可证 根据《安全生产许可证条例 （2014 年修订）》、 《危险化学品安全管理条例 （2013 年修订） 》以及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 （国家安全监管 5-2-94 律师工作报告 总局令第 79 号）规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，企 业从事危险化学品的生产活动，必须取得危险化学品安全生产许可证；未取得安 全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据发行人提供的资料， 并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材持有《安全生产许 可证》 ，具体如下： 持证主体 宏柏新材 证书名称 《安全生产许可证》 证书编号 （赣）WH 安许证字﹝2009﹞0552 号 许可范围 四氯化硅（15.4kt/a）、盐酸（30%，98kt/a）、白炭黑（5kt/a）、次氯酸 钠（1kt/a）、三氯氢硅（30kt/a）、丙基三氯硅烷（5333t/a）、HP-669（30kt/a） 、 HP-1589（20kt/a） 核发日期 2019 年 1 月 15 日 有效期 2019 年 1 月 29 日至 2022 年 1 月 28 日 发证机关 江西省应急管理厅 （2） 非药品类易制毒化学品生产备案证明 根据《易制毒化学品管理条例》（国务院令第 666 号）、《非药品类易制毒化 学品生产、经营许可办法》 （国家安全生产监督管理总局令第 5 号）规定，国家 对非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可制度，对第一类非药品类易制毒 化学品的生产、经营实行许可证管理，对第二类、第三类易制毒化学品的生产、 经营实行备案证明管理。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，宏柏新材持有《非药品类易制毒化学品生产备案证明》， 具体如下： 持证主体 宏柏新材 证书名称 《非药品类易制毒化学品生产备案证明》 证书编号 （赣）3S36160702007 品种类别 第三类 生产品种 盐酸 50,000 吨/年、硫酸 360 吨/年 主要流向 江西省、浙江省、安徽省 核发日期 2018 年 1 月 30 日 5-2-95 律师工作报告 有效期 2016 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 14 日 发证机关 景德镇市安全生产监督管理局 （3） 排放污染物许可证 根据《中华人民共和国环境保护法（2014 年修订）》 、 《排污许可管理办法（试 行）》（环境保护部令第 48 号）及《排污许可证管理暂行规定》（环水体﹝2016 ﹞186 号）规定，环境保护主管部门对排污单位排放水污染物、大气污染物等各 类污染物的排放行为实行综合许可管理。排污单位应当依法持有排污许可证，并 按照排污许可证的规定排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根 据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏 新材及江维高科持有《排放污染物许可证》及《排污许可证》 ，具体如下： 持证主体 宏柏新材 江维高科 证书名称 《排放污染物许可证》 《排污许可证》 证书编号 2018﹝015﹞号 91360200739172564E001P 主要内容 许可排放污染物：废水：COD 行业类别：合成纤维单（聚合）体 制造 核发日期 2018 年 12 月 10 日 2017 年 6 月 22 日 有效期 至 2020 年 12 月 30 日 2017 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日 发证机关 乐平市环境保护局 景德镇市环境保护局 （4） 电力业务许可证 根据《电力监管条例》（国务院令第 432 号）、《电力业务许可证管理规定》 （国家电力监管委员会令第 9 号）规定，在中华人民共和国境内从事电力业务， 应当按照本规定取得电力业务许可证。从事发电业务的，应当取得发电类电力业 务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可 证，不得从事电力业务。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，江维高科持有《电力业务许可证》，具体如下： 持证主体 江维高科 证书名称 《电力业务许可证》 证书编号 1052016-00502 5-2-96 律师工作报告 许可类别 发电类 核发日期 2019 年 3 月 11 日 有效期 2016 年 8 月 22 日至 2036 年 8 月 21 日 发证机关 国家能源局华中监管局 （5） 对外贸易经营者备案登记表 根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令﹝2004﹞第 14 号），从事 货物进出口或技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商 务部委托的机构办理备案登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截 至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及宏珀贸易持有《对外贸易经营者备案登 记表》，具体如下： 持证主体 宏柏新材 宏珀贸易 证书名称 《对外贸易经营者备案登记表》 《对外贸易经营者备案登记表》 备案登记表编号 02400572 01985201 核发日期 2017 年 12 月 21 日 2014 年 10 月 21 日 （6） 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 根据《中华人民共和国海关法》 （中华人民共和国主席令第 57 号）进出口货 物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。根据发行人提 供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及宏珀 贸易持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下： 持证主体 宏柏新材 宏珀贸易 证书名称 《中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书》 《中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书》 海关注册编码 3602940055 4419960M88 企业经营类别 进出口货物收发货人 进出口货物收发货人 注册登记日期 2007 年 8 月 7 日 2014 年 10 月 21 日 核发日期 2017 年 12 月 21 日 2014 年 10 月 21 日 有效期 长期 长期 发证机关 中华人民共和国景德镇海关 中华人民共和国黄埔海关 5-2-97 律师工作报告 因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可，发行人及宏柏有限于报 告期内不存在因违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到 行政处罚的情形。 （二） 发行人的境外经营情况 根据发行人说明和《审计报告》记载，截至本律师工作报告出具之日，发行 人控制的境外下属公司包括宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港） 。具体如下： （1） 根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）的经营范 围为“一般化学品的销售及贸易” ，其主营业务与经营范围相符，符合中国澳门 有关法律、法规和规范性文件的规定。 （2） 根据中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）的经营范 围为“企业（CORP）”，未实际经营业务，其主营业务为投资并持有江维高科的 股权，符合中国香港有关法律、法规和规范性文件的规定。 因此，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人经营范围的变更情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及宏柏有限 的经营范围变更情况具体如下： 1. 2016 年 1 月起，经景德镇市工商行政管理局核准的宏柏有限的经营范围 为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不 含危险化学品） ；盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有 效期至 2016 年 2 月 20 日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 2. 2016 年 3 月，经景德镇市市场监督管理局核准，宏柏有限的经营范围变 更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目 不含危险化学品）；盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售 （有效期至 2019 年 1 月 28 日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 5-2-98 律师工作报告 开展经营活动） 。 3. 2017 年 8 月，经景德镇市市场和质量监督管理局核准，宏柏有限的经营 范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以 上项目不含危险化学品） ；硫酸（有效期至 2019 年 7 月 14 日）、盐酸、四氯化硅、 三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有效期至 2019 年 1 月 28 日） 。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4. 2019 年 2 月，经景德镇市市场和质量监督管理局核准，宏柏新材的经营 范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以 上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸 钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 因此，报告期内，发行人及宏柏有限历次变更经营范围均已履行了必要的审 批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文 件的要求，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。 （四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入 占业务收入的比例均高于 90.00%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。 因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。 （五） 发行人的持续经营 根据发行人现行有效的《营业执照》、 《公司章程》及发行人提供的其他相关 资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设 立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范 围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期， 其不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情 形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、 查封、冻结、扣押、拍卖等情形。 因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 5-2-99 律师工作报告 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属公司的经营范围 和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告 期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告 期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本律师工作报 告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人关联方 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人 的关联方包括： 1. 发行人的控股股东及实际控制人 （1） 如本律师工作报告第二部分第六.(二)条所述，截至本律师工作报告 出具之日，股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）分别持有发行人 30.37% 股份、25.76%股份，合计持有发行人的股份比例不低于 55.00%，为发行人的控 股股东。 （2） 如本律师工作报告第二部分第六.(五)条所述，自然人纪金树、林庆 松、杨荣坤间接控制宏柏有限及发行人的表决权比例（含通过宏柏化学（香港） 、 宏柏亚洲（香港）间接持股或控制）合计不低于 55.00%，纪金树、林庆松、杨 荣坤为发行人的实际控制人。 2. 持有发行人 5.00%以上股份的其他主要股东或自然人 截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接持有发行 人 5.00%以上股份的其他主要股东为龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子， 间接持有发行人 5.00%以上股份的其他自然人为汪国清（通过龙厚实业、宝隆企 管间接持有发行人股份）、吴华（通过华正投资间接持有发行人股份）。 3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员，持有发行人 5.00% 以上股份的股东、自然人及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织 5-2-100 律师工作报告 （1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或 其他组织具体如下： ① 宏柏控股（BVI） 根据宏柏控股（BVI）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书， 宏柏控股（BVI）系一家于 2009 年 8 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立的公司， 其公司编号为 1544715。截至本律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）的股 本结构如下： 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 纪金树 4,593 45.93% 林庆松 3,163 31.63% 杨荣坤 2,244 22.44% 合计 10,000 100.00% 截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣 坤分别担任宏柏控股（BVI）的董事职务。 ② 宝顺实业（香港） 根据宝顺实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书， 宝顺实业（香港）系一家于 2010 年 5 月 27 日在中国香港注册成立的公司，其公 司编号为 1367878。宝顺实业（香港）的股本为 1,500 股，住所为香港新界荃湾 海盛路 3 号 TML 广场 10 楼 A2 室，经营范围为“贸易（TRADING）” 。截至本 律师工作报告出具之日，宝顺实业（香港）的股本结构如下： 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 纪金树 500 33.33% 林庆松 500 33.33% 杨荣坤 500 33.33% 合计 1,500 100.00% 截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人纪金树、林庆松和杨荣 坤分别担任宝顺实业（香港）的董事职务。 5-2-101 律师工作报告 ③ 东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”） 宏柏鞋材成立于 1996 年 3 月 14 日，截至宏柏鞋材注销登记日，宝顺实业（香 港）持有其 100.00%股权。 经东莞市工商行政管理局核准，宏柏鞋材于 2017 年 4 月办理注销登记。 ④ 宏柏实业（香港） 根据宏柏实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书， 宏柏实业（香港）系一家于 1995 年 8 月 31 日在中国香港注册成立的公司，其商 业登记证号码为 19335989-000-08-18-2。宏柏实业（香港）为独资业务，住所为 Flat/RM A2, 10/F., TML Tower, No. 3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories， 经营范围为“贸易（TDG） ”。 截至本律师工作报告出具之日，宏柏实业（香港）的拥有人为纪金树。 ⑤ 东莞金松橡塑助剂有限公司（以下简称“金松橡塑”） 金松橡塑成立于 2009 年 5 月 12 日，截至金松橡塑注销登记日，宏柏实业（香 港）持有其 100.00%股权。 经东莞市工商行政管理局核准，金松橡塑于 2013 年 2 月被吊销营业执照， 于 2018 年 12 月办理注销登记。 ⑥ 四会市宏昆化工有限公司（以下简称“宏昆化工”） 宏昆化工成立于 2000 年 11 月 21 日，截至宏昆化工注销登记日，发行人的 实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤分别担任宏昆化工经理、副董事长、董事长 职务。 经肇庆市工商行政管理局核准，宏昆化工于 2006 年 1 月被吊销营业执照， 于 2018 年 5 月办理注销登记。 ⑦ 四会市长宏工程塑料有限公司（以下简称“长宏塑料”） 长宏塑料成立于 2001 年 5 月 28 日，截至长宏塑料注销登记日，发行人的实 际控制人之一纪金树持有其 100.00%股权。 经肇庆市工商行政管理局核准，长宏塑料于 2006 年 1 月被吊销营业执照， 5-2-102 律师工作报告 于 2018 年 5 月办理注销登记。 ⑧ 龙岗实业股份有限公司（以下简称“龙岗实业（台湾）”） 根据龙岗实业（台湾）提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书， 龙岗实业（台湾）系一家于 1989 年 9 月 20 日在中国台湾注册成立的公司，其营 利事业统一编号为 23491582。龙岗实业（台湾）的资本总额为 11,000.00 万新台 币，住所为台中市南屯区丰乐里文心南六路 20 巷 3 号 1 楼，经营范围为“橡胶 原料之加工、制造、买卖，前项业务之进出口买卖业务” 。截至本律师工作报告 出具之日，龙岗实业（台湾）的股本结构如下： 股东 所持股份（股） 持股比例 杨荣坤 1,100 10.00% 蔡松雄 1,100 10.00% 陈玉华 1,100 10.00% 杨谢照 1,100 10.00% 杨舜媛 1,100 10.00% 杨浩宇 1,100 10.00% 杨桦如 1,100 10.00% 杨乙媺 1,100 10.00% 杨竣越 1,100 10.00% 杨懋圳 1,100 10.00% 合计 11,000 100.00% 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤担任龙岗实业 （台湾）董事长职务。 （2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上 市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。 其中： ① 芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.） （以下简称“芊 5-2-103 律师工作报告 泰橡胶（台湾） ”） 根据芊泰橡胶（台湾）提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书， 芊泰橡胶（台湾）系一家于 1992 年 2 月 1 日在中国台湾注册成立的公司，其营 利事业统一编号为 86554232。芊泰橡胶（台湾）的资本总额为 2,000.00 万新台 币，住所为台中市南屯区文心南六路 20 巷 3 号 1 楼，经营范围为“合成橡胶、 合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业”。 截至本律师工作报告出具之日，芊泰橡胶（台湾）的股本结构如下： 股东 所持股份（股） 持股比例 杨荣嵢 1,150,000 57.50% 简孟玉 50,000 2.50% 杨谢照 50,000 2.50% 黄丽慧 650,000 32.50% 杨浩宇 50,000 2.50% 杨捷优 25,000 1.25% 杨揆鸿 25,000 1.25% 合计 2,000,000 100.00% 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟杨荣嵢 担任芊泰橡胶（台湾）的董事长职务。 ② 暄泰电子股份有限公司（以下简称“暄泰电子（台湾）”） 根据暄泰电子（台湾）提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书， 暄泰电子（台湾）系一家于 1993 年 4 月 21 日在中国台湾注册成立的公司，其营 利事业统一编号为 84247034。暄泰电子（台湾）的资本总额为 1,000.00 万新台 币，住所为台中市南屯区文心南六路 20 巷 1 号 1 楼，经营范围为“电子零件、 电子机板之设计、陶瓷电熔器及各种电熔器、电子产品、电子器材制造加工组合 按装买卖业务”。截止本律师工作报告出具之日，暄泰电子（台湾）的股本结构 如下： 股东 所持股份（股） 简孟玉 持股比例 650 5-2-104 65.00% 律师工作报告 股东 所持股份（股） 持股比例 杨荣隆 150 15.00% 杨谢照 50 5.00% 黄丽慧 35 3.50% 杨浩宇 15 1.50% 杨乙微 50 5.00% 杨竣越 50 5.00% 总计 1,000 100.00% 注：杨荣隆为发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟，简孟玉为杨荣隆之配偶，其他股东 均为杨荣隆之亲属。 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟杨荣隆 担任暄泰电子（台湾）的董事长职务。 ③ 暄泰电子（苏州）有限公司（以下简称“暄泰电子”） 暄泰电子成立于 2002 年 1 月 18 日，现持有苏州市吴江区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 9132050973442198XG 的《营业执照》。暄泰电子注册 资本为 280.00 万美元，住所为江苏省汾湖高新技术产业开发区莘塔新传路 628 号，经营范围为“生产新型电子元器件：片式电容、片式电阻、片式电感，新材 料：高纯超细陶瓷粉体，卫星通讯系统设备制造（卫星天线设备），销售本公司 自产产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截 至本律师工作报告出具之日，暄泰电子各股东持股比例如下： 股东 出资额（万美元） 出资比例 暄泰电子（台湾） 280.00 100.00% 合计 280.00 100.00% 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟杨荣隆 担任暄泰电子的董事长职务。 （3） 报告期内，持有发行人 5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属 于发行人的关联方；持有发行人 5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员 控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见 本律师工作报告第二部分第十.(一).5 条。 5-2-105 律师工作报告 4. 发行人具有重大影响的企业 根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不 存在具有重大影响的企业。 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，直接或间 接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以 及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其 他经济组织 （1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家 庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， 均属于发行人的关联方。其中： ① 如本律师工作报告第二部分第十六.(一)条所述，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：纪金树、林庆松、杨荣坤、汪 国清、吴华、郎丰平、朱崇强、张工、邱文星、周怀国、王林森、宋建坤、胡成 发、陈杰、张捷。 ② 根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告第二部 分第十.(一).3 条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密 切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下： 关联方 主要关联关系 东豪气体 发行人的董事、副总经理郎 丰平持有其 50.00%股权 —— 江西电化高科有限责任公司 发行人的董事吴华担任其董 事职务，并持有其 12.55%股 权 —— 龙蕃实业 发行人的董事吴华、汪国清 分别担任其董事职务，并分 别持有其 20.00%股权，衢州 市嘉华投资管理有限公司持 有其 20.00%股权 —— 乐平市宝兰置业有限公司 发行人的董事吴华担任其董 事长职务并持有其 12.00% 股权，发行人的董事汪国清 担任其董事职务 —— 5-2-106 备注 律师工作报告 关联方 主要关联关系 衢化化工 发行人的董事吴华持有其 90.00%股权，并担任其执行 董事职务 —— 志通化工 发行人的董事吴华之兄弟吴 志禄持有其 90.00%股权，并 担任其执行董事、总经理职 务 —— 衢州市正文投资管理合伙企 业（有限合伙） 发行人的董事吴华曾持有其 95.00%出资额，并曾担任其 普通合伙人暨执行事务合伙 人 吴华及其兄弟吴瀚于 2018 年 12 月 将 其 各 自 所 持 95.00%出资额、5.00%出资 额分别对外转让，吴华不再 担任其普通合伙人暨执行事 务合伙人 衢州市嘉华投资管理有限公 司 发行人的董事吴华担任其执 行董事职务，衢化化工持有 其 50.00%股权 —— 世龙实业 发行人的董事汪国清担任其 董事职务 世龙实业为深圳证券交易所 中小企业板上市公司 江西乐安江化工有限公司 发行人的董事汪国清担任其 董事职务，并持有其 17.52% 股权 —— 蓝塔化工 发行人的董事汪国清曾担任 其董事长职务，江西乐安江 化工有限公司曾持有其 60.00%股权 蓝塔化工已办理注销登记 北京奥凯特环境科技有限公 司 发行人的独立董事邱文星持 有其 30.00%股权 北京奥凯特环境科技有限公 司已被吊销营业执照 利安达会计师事务所（特殊 普通合伙） 发行人的独立董事邱文星担 任其合伙人职务 —— 江西豫章律师事务所 发行人的独立董事张工担任 其主任合伙人职务 —— 江西省高速公路投资集团有 限责任公司 发行人的独立董事张工担任 其董事职务 —— 衢州天娇木业有限公司 发行人的监事会主席周怀国 持有其 90.00%股权，并担任 其执行董事职务 衢州天娇木业有限公司于 2013 年 12 月被吊销营业执 照 衢州佳捷助剂有限公司 发行人的监事会主席周怀国 持有其 55.00%股权 衢州佳捷助剂有限公司已被 吊销营业执照 上海吾嘉化工有限公司 发行人的监事会主席周怀国 持有其 20.00%股权，并担任 其董事职务 上海吾嘉化工有限公司已被 吊销营业执照 5-2-107 备注 律师工作报告 关联方 主要关联关系 衢州卫凯化工有限公司 发行人的监事周怀国之女周 奇芬、女婿方孝汉合计持有 其 100.00%股权 —— 潍坊门捷化工有限公司 发行人的监事周怀国、周怀 国之女周翠芬担任其执行董 事、经理职务，周翠芬、周 怀国及其关系密切家庭成员 合计持有其 100.00%股权 —— 潍坊永吉化工有限公司 发行人的监事周怀国之女周 翠芬、女婿刘泉军分别担任 其执行董事、经理职务，潍 坊门捷化工有限公司持有其 100.00%股权 —— 潍坊君晟经贸有限公司 发行人的监事周怀国之女周 翠芬担任其执行董事职务， 潍坊门捷化工有限公司持有 其 100.00%股权 —— 江西德仁新材料科技有限公 司 发行人的监事周怀国之女婿 刘泉军担任其执行董事、经 理职务，潍坊门捷化工有限 公司持有其 100.00%股权 —— 江西旭易和新材料科技有限 公司 发行人的监事周怀国之女婿 刘泉军担任其执行董事、经 理职务，潍坊门捷化工有限 公司持有其 100.00%股权 —— 乐平市伍木煤炭销运有限公 司 发行人的监事王林森曾持有 其 99.00%股权 乐平市伍木煤炭销运有限公 司已办理注销登记 江西伍木农业科技开发有限 公司 发行人的监事王林森持有其 66.67%股权，并担任其董事 长职务 —— 江西伍木农业生态开发有限 公司 发行人的监事王林森曾持有 其 66.67%股权 江西伍木农业生态开发有限 公司已办理注销登记 江西伍木水产生态养殖开发 有限公司 发行人的监事王林森持有其 60.00%股权 —— 江西伍木置业有限公司 发行人的监事王林森持有其 70.00%股权，并担任其执行 董事、经理职务 —— 江西省徽商资产管理集团有 限公司 发行人的监事王林森持有其 20.00%股权 —— 乐平伍木实业有限公司 发行人的监事王林森曾持有 其 70.00%股权，并曾担任其 执行董事、经理职务 王林森于 2018 年 2 月将其所 持乐平伍木实业有限公司 70.00%股权对外转让，并辞 5-2-108 备注 律师工作报告 关联方 主要关联关系 备注 任执行董事、总经理职务 乐平弘然网络科技开发部 （有限合伙） 乐平伍木实业有限公司曾持 有其 70.00%股权 王林森对外转让乐平伍木实 业有限公司 70.00%股权后， 不再通过乐平伍木实业有限 公司持有乐平弘然网络科技 开发部（有限合伙）出资额 新余敦裕投资管理中心（有 限合伙） 发行人的监事王林森持有其 98.04%的出资额 —— 上海佐永新能源科技有限公 司 发行人的监事王林森持有其 11.43%股权 —— 乐平市伍木农业生态开发有 限公司 发行人的监事王林森曾持有 其 97.00%股权，并曾担任监 事职务 王林森于 2019 年 1 月将其所 持乐平市伍木农业生态开发 有限公司 97.00%股权对外 转让，并辞任监事职务 鸿孚硅业（无锡） 发行人的副总经理胡成发曾 持有其 28.00%股权，并担任 其执行董事、经理职务 胡成发于 2017 年 12 月将其 所持鸿孚硅业（无锡）的 28.00%股权对外转让，并辞 任执行董事、经理职务 发行人的副总经理胡成发曾 持有其 56.50%股权，并曾担 任其执行董事、经理职务 胡成发于 2017 年 12 月将其 所持景德镇鸿孚硅业科技有 限公司 56.50%股权对外转 让，并辞任执行董事、经理 职务 江西沃格光电股份有限公司 发行人的董事会秘书张捷曾 担任其副总经理、董事会秘 书职务 江西沃格光电股份有限公司 为上海证券交易所上市公 司，张捷于 2015 年 11 月辞 任副总经理、董事会秘书职 务 武汉沃格显示技术有限公司 发行人的董事会秘书张捷曾 担任其董事职务 武汉沃格显示技术有限公司 已办理注销登记 新余市沃成环保科技有限公 司 发行人的董事会秘书张捷曾 担任其董事职务 新余市沃成环保科技有限公 司已办理注销登记 龙厚实业曾持有其 20.00% 股权，发行人董事汪国清曾 担任其董事长、总经理职务 并任法定代表人，乐平市伍 木农业生态开发有限公司持 有其 30.00%股权 龙厚实业已于 2019 年 1 月将 其所持云南宝龙硅业有限公 司 20.00%股权对外转让，汪 国清辞任云南宝龙硅业有限 公司董事长、总经理职务并 不再担任法定代表人；王林 森于 2019 年 1 月将其所持乐 平市伍木农业生态开发有限 公司 97.00%股权对外转让 后，不再持有云南宝龙硅业 有限公司股权 景德镇鸿孚硅业科技有限公 司 云南宝龙硅业有限公司 5-2-109 律师工作报告 注：上表所列关联公司控制的下属公司也属发行人的关联方。 （2） 报告期内，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） 的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或 担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。 6. 根据发行人说明及本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除本律 师工作报告第二部分第十.(一). 1～5 条所述关联方外的其他关联方包括： （1） 因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者 在未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一 的； （2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规 定情形之一的； （3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式 的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或 者其他组织。其中，报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方具体如下： 关联方 宏柏化学（台湾） 北京聚利科技股份有限公司 关联关系 备注 发行人的实际控制人纪金树、杨荣 坤、林庆松曾分别持有其 27.78%股 权 宏柏化学（台湾）于 2015 年 8 月办理注销 登记 发行人的财务负责人陈杰曾担任其 董事会秘书兼财务负责人职务 陈杰于 2015 年 4 月 辞任北京聚利科技 股份有限公司董事 会秘书、财务负责人 职务 （二） 发行人的重大关联交易 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发 行人发生的重大关联交易情况具体如下： 1. 向关联方采购、销售情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发 行人及其控制的下属公司存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下： （1） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况具体如 下： 关联方 交易内容 交易金额（元） 5-2-110 律师工作报告 2018 年度 2017 年度 2016 年度 世龙实业 氢气、氯气、 液碱、氨水、 蒸汽、废水处 理 —— 8,864,094.03 14,214,097.34 东豪气体 检测性气体、 原材料零星物 件 414,635.97 324,891.48 242,574.40 衢化化工 液碱、氨水、 盐酸 1,761,046.42 1,104,554.70 —— 志通化工 正己烷、硬脂 酸、氯化锌、 盐酸 232,970.09 178,205.14 562,755.72 2,408,652.48 10,471,745.35 15,019,427.46 合计 如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行 人的关联采购交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气 体、衢化化工、志通化工之间。宏柏新材及江维高科于报告期内向关联方采购主 要系其生产经营所需的原材料，该等关联采购的交易价格均参照市场价格协商确 定。具体如下： ① 宏柏新材于报告期内曾向世龙实业采购氢气、氯气，主要因宏柏新材与 世龙实业位于同一工业园区，运输距离短且世龙实业系园区内唯一供应商。宏柏 新材于 2017 年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复 使用并替代外购氢气和氯气，宏柏新材自 2017 年下半年起逐步减少向世龙实业 采购氢气、氯气的数量；此外，江维高科于报告期内曾向世龙实业采购液碱，主 要因江维高科与世龙实业位于同一工业园区，运输距离短。为规范和减少关联交 易，宏柏新材及江维高科自 2017 年下半年起逐步减少向世龙实业关联采购的数 量。自 2018 年起宏柏新材及江维高科与世龙实业之间未发生关联采购交易。 ② 宏柏新材及江维高科于报告期内向东豪气体采购检测性气体，主要因宏 柏新材及江维高科与东豪气体位于同一工业园区，运输距离短。 ③ 宏柏新材于报告期内向衢化化工采购液碱，主要因宏柏新材自 2017 年下 半年起分散了液碱的供应商，并通过市场比价的方式采购液碱，衢化化工因其产 品和价格竞争力成为宏柏新材的液碱供应商之一。 5-2-111 律师工作报告 ④ 宏柏新材及江维高科于报告期内向志通化工采购正己烷、硬脂酸、氯化 锌等，主要因其生产经营需要。 （2） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方销售的情况具体如 下： 交易金额（元） 关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 世龙实业 盐酸、电、太 空袋 —— 310,790.24 14,536,380.65 东豪气体 电 —— 346,253.25 57,062.56 衢化化工 盐酸、次氯酸 钠 10,543.97 613.38 —— 鸿孚硅业 （无锡） 硅烷偶联剂、 气相白炭黑、 无水乙醇 5,432,423.60 5,396,662.58 1,594,143.19 合计 5,442,967.57 6,054,319.45 16,187,586.40 如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行 人的关联销售交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气 体、衢化化工、鸿孚硅业（无锡）之间。具体如下： ① 宏柏新材于报告期内曾向世龙实业销售盐酸，主要因宏柏新材于 2017 年 7 月前不具备回收利用盐酸、次氯酸钠等生产副产物的能力，宏柏新材将部分生 产副产物盐酸就近销售给主要从事氯碱化工业务的世龙实业。宏柏新材于 2017 年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复使用，并自 2018 年起不再向世龙实业销售盐酸。 ② 江维高科于报告期内曾向世龙实业、东豪气体销售电能，主要因江维高 科所发电能有富余，且与世龙实业、东豪气体位于同一工业园区，距离较近。为 规范和减少关联交易，江维高科自 2018 年起不再向世龙实业、东豪气体的销售 电能。 ③ 宏柏新材于报告期内向鸿孚硅业（无锡）销售硅烷偶联剂，鸿孚硅业（无 锡）系宏柏新材副总经理胡成发曾持股并担任执行董事、经理的公司，主要从事 化工产品的贸易业务，其向宏柏新材采购部分硅烷产品用于对外销售。胡成发于 5-2-112 律师工作报告 2017 年 12 月受聘并担任宏柏新材副总经理后，将其所持鸿孚硅业（无锡）全部 股权对外转让并不再担任相关职务。 根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决 策、审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人股东大会审议确认。发行人 独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商 业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益 的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产 经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权 益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺 进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。 因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经 发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影 响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不 利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 向关联方出租铁路线、场地 如本律师工作报告第十.(二).2.(2)条所述，根据发行人提供的资料以及《审 计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方出租铁路线、 厂房的情况，具体如下： 出租人 江维高科 江维高科 承租人 世龙实业 鸿孚硅业 （无锡） 租赁标的 铁路专用线 （2,000.00 米） 场地（810.00 平方米） 地址 江维高科至库 前站的铁路专 用线 江维高科原空 分工段气瓶装 卸平台及库房 租赁期限 租金 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日 700,000.00 元/年 2017 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日 700,000.00 元/年 2016 年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 9 日 500,000.00 元/年 2015 年 4 月 10 日至 2016 年 4 月 9 日 500,000.00 元/年 2017 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日 77,760.00 元/年 如上表所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师 5-2-113 律师工作报告 核查，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业 所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向 江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。 根据发行人提供的资料，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其 关联交易，上述关联租赁已经发行人股东大会审议，并经发行人独立董事确认。 因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董 事确认，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人 的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 接受关联方担保 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期 内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）存在接受关联方提供担保的情形， 主要系关联方为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体 如下： 担保方 被担保方 债权人 担保金额 实际担保期限 宏柏新材 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司乐 平市支行 1,228.00 万元 2018 年 7 月 10 日至 2018 年 9 月 19 日 宏柏新材 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司乐 平市支行 2,376.00 万元 2018 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 5 日 吴华、余雪英 宏柏新材 中国邮政储 蓄银行股份 有限公司乐 平市支行 3,960.00 万元 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 13 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 160.00 万美元 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 1 月 31 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 137.00 万美元 2018 年 10 月 15 日至 2019 年 1 月 14 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 400.00 万美元 2018 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 6 日 余雪英 吴华 5-2-114 律师工作报告 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 240.00万欧元 2018 年 1 月 29 至 2019 年7月6日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 124.00万美元 2017 年 11 月 10 日至 2018 年 10 月 16 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 139.00万欧元 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 9 月 4 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 250.00万欧元 2017 年 9 月 28 至 2018 年 1 月 29 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）、 宝顺实业（香港） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 300.00万美元 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 9 月 28 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）、 宝顺实业、宏柏化 学（台湾） 宏柏贸易 （澳门） 中国信托商 业银行股份 有限公司 200.00万美元 2015 年 12 月 2 日至 2016 年 6 月 6 日 宏柏化学（香港）、 宏柏亚洲（香港）、 纪金树、宝顺实业 （香港）、宏柏化学 （台湾） 宏柏新材 中国信托商 业银行股份 有限公司 300.00万美元 2015 年 5 月 29 日至 2016 年 5 月 3 日 衢化化工 江维高科 龙蕃实业 3,500.00万元 2013 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 28 日 注：余雪英系宏柏新材的董事汪国清之配偶。 根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保因发行人及其控制的下 属公司开展生产经营所需流动资金所致，发行人及其控制的下属公司未因此而向 关联方支付任何对价。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审 核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认， 不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失 公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少 关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他 企业之间的关联交易。 因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保 已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提 供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损 5-2-115 律师工作报告 害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 4. 向关键管理人员支付报酬 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员 支付报酬的情况具体如下： 期限 2018 年度 薪酬金额（元） 2017 年度 4,204,972.89 2,489,762.63 2016 年度 2,030,765.88 5. 关联代收代付 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与关联方之间的 代收代付情况如下： 2016 年度，因江维高科生产自用以及代收代付等需要，世龙实业代江维高 科向国网乐平市供电有限公司支付电费和基本容量费合计 3,525,818.98 元。 前述代收代付事项依据世龙实业与江维高科签订的《供电结算协议》 ，并经 江西省发改委能源局批准、江西赣东北供电公司同意。自 2017 年 1 月起，江维 高科未发生由世龙实业代付电费或基本容量费的情况。 根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决 策、审核制度，上述关联方代江维高科代付款项的事项已经发行人股东大会审议 确认，并经发行人独立董事确认。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减 少关联交易的承诺函》 ，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其 他企业之间的关联交易。 因此，上述发行人与关联方之间的代收、代付资金均已及时、足额偿还；截 至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间未发生其他资金代收代付行 为。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存 在严重损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利 影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 6. 关联资金往来 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间 5-2-116 律师工作报告 的资金往来情况如下： （1） 资金拆出情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属 公司向关联方拆出资金的情况如下： 年度 2016 年度 2017 年度 本期增加 （元） 本期减少 （元） —— 27,500,000.00 27,500,000.00 —— 宏柏亚洲 （香港） —— 9,868,500.00 9,868,500.00 —— 林庆松 —— 2,700,000.00 —— 2,700,000.00 林庆松 2,700,000.00 —— 2,700,000.00 —— 关联方 期初数（元） 衢化化工 期末数（元） 根据发行人说明及其提供的资料，报告期内，江维高科存在接受衢化化工背 书转让的无真实交易背景的银行承兑汇票的情形。江维高科收到相关银行承兑汇 票后根据其业务需要严格按照法律、法规规定背书转让给第三方，江维高科未因 此而产生任何经济损失或者法律纠纷。 自 2017 年 1 月 1 日起，发行人已严格按照《票据法》等相关法律规定接受 票据，发行人及其控制的下属公司未再发生接受第三方开具的无真实交易背景的 银行汇票的情形。此外，发行人已出具书面文件，承诺进一步建立健全并有效执 行其内部控制制度，规范票据开具及接受行为。根据中国人民银行乐平市支行出 具的证明，报告期内，发行人不存在违反票据管理等相关法律、法规和规范性文 件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到行政处罚的记录。根据发行人控股 股东出具的书面文件，就发行人及其控制的下属公司于报告期内接受无真实交易 背景的银行承担事项而导致发行人及其控制的下属公司遭受任何经济损失，宏柏 化学（香港）、宏柏亚洲（香港）承诺将以现金方式向发行人进行全额补偿。故 报告期内江维高科存在接受第三方开具的无真实交易背景的银行承兑汇票的情 况，主要为满足借款人向江维高科清偿借款的需要，前述事项不存在导致江维高 科被处罚的情形，未对江维高科的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发 行上市构成实质性法律障碍。 为进一步规范公司内部治理，发行人已经制定了《关联交易决策制度》、 《防 5-2-117 律师工作报告 范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度， 对关联资金往来行为尤其关联方占用发行人资金行为予以规范，上述关联资金拆 出行为已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等 关联资金往来行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营 构成重大不利影响。同时，发行人控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关 联交易；并承诺除必要的经营性资金往来外，关联方不以借款等任何形式占用发 行人资金。 因此，发行人上述关联资金拆出行为已经发行人股东大会审议确认并经发行 人独立董事确认。上述关联资金往来行为未对发行人的生产经营构成重大不利影 响，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不构成本次发行 上市的实质性法律障碍。 （2） 资金拆入情况 根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属 公司向关联方拆入资金的情况如下： 年度 2016 年度 本期增加 （元） 本期减少 （元） —— 22,500,000.00 22,500,000.00 —— 龙蕃实业 30,000,000.00 —— 3,000,000.00 27,000,000.00 纪金树 32,824.57 17,204.63 7,942.50 42,086.70 龙蕃实业 27,000,000.00 —— 27,000,000.00 —— 纪金树 42,086.70 13,417.72 —— 55,504.42 纪金树 55,504.42 24,886.93 80,391.35 —— 关联方 期初数（元） 衢化化工 2017 年度 2018 年度 期末数（元） 为进一步规范公司内部治理，发行人已经制定了《关联交易决策制度》 、 《防 范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度， 对关联资金往来行为予以规范。上述关联资金拆入行为已经发行人股东大会审议 确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发 行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。同时，发行 人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》 ，承诺进一步规范和减 5-2-118 律师工作报告 少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。 因此，发行人上述关联资金拆入行为已经发行人股东大会审议确认并经发行 人独立董事确认。上述关联资金拆入行为不属于严重影响发行人独立性的关联交 易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性 法律障碍。 7. 从关联方受让股权 根据塔山电化股东会决议，宏柏有限、衢化化工于 2017 年 11 月签订《乐平 塔山电化有限公司股权转让协议》 ，约定衢化化工将其所持塔山电化 1,050.00 万 元出资额（占注册资本总额的 30.00%）以 70,620.00 元为对价转让给宏柏有限。 本次股权转让根据立信评估以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日对塔山电化全部权 益价值进行评估并出具的《景德镇宏柏化学科技有限公司拟收购股权所涉及的乐 平塔山电化有限公司股东全部权益资产评估报告》 （信资评报字﹝2017﹞第 20122 号）为作价依据。塔山电化已就其股东变更事宜在乐平市石川和质量监督管理局 办理工商登记。前述股权转让完成后，发行人持有塔山电化 100.00%股权（详见 本律师工作报告第二部分第八.(二).2 条） 。 因此，发行人上述自关联方受让股权的交易具有一定的商业必要性、合理性， 并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于 严重影响发行人独立性的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不 会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律 障碍。 8. 关联方应收应付款项 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制 的下属公司对关联方的应收项目余额情况具体如下： 账面余额（元） 项目 关联方 东豪气体 应收票据 鸿孚硅业（无 锡） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 —— 100,000.00 —— 350,000.00 950,000.00 —— 5-2-119 律师工作报告 账面余额（元） 项目 应收账款 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 世龙实业 3,837,869.62 4,238,125.18 3,837,869.62 东豪气体 62,286.16 62,286.16 121,652.75 衢化化工 —— 717.66 —— 蓝塔化工 —— —— 10,716.88 641,047.44 1,021,408.55 43,890.00 —— —— 2,700,000.00 鸿孚硅业（无 锡） 其他应收款 林庆松 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制 的下属公司对关联方的应付项目余额情况具体如下： 账面余额（元） 项目 应付票据 应付账款 预收款项 其他应付款 关联方 2018 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 世龙实业 —— —— 3,184,781.92 世龙实业 5,657,926.25 5,657,926.25 1,173,350.04 东豪气体 99,424.66 66,224.94 34,233.81 志通化工 —— —— 558,974.35 世龙实业 183,333.33 —— 138,888.89 鸿孚硅业（无 锡） —— 18,681.78 —— 龙藩实业 —— —— 27,000,000.00 东豪气体 15,984.61 15,984.61 15,984.61 衢化化工 —— 160,362.44 159,741.09 20,000.00 20,000.00 —— —— 55,504.42 42,086.70 鸿孚硅业（无 锡） 纪金树 综上，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报 告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立 董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不属于严重影响发行人独 立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不 5-2-120 律师工作报告 构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行已 经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《关联交易 决策制度》等多项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东 大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。 因此，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发 布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016）》、《股票上市规则》等 有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。 （四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争 如本律师工作报告第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东 为宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） ，实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤， 除发行人外，纪金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他企业均不存在 从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售 的情况。 因此，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在 同业竞争。 （五） 避免同业竞争的措施 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 ， 发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港） ，发行人的实际控制人纪 金树、林庆松、杨荣坤，并代表该等控制的或具有实际控制权、重大影响的其他 企业（以下合称“相关方”）承诺： 1. 相关方目前不存在与宏柏新材构成竞争业务的情形。 2. 未来相关方不会经营任何与宏柏新材经营的业务构成或可能构成竞争的 其他公司、企业或经营实体。 3. 相关方未来从任何第三方获得的任何商业机会与宏柏新材所从事的业务 有竞争，则控股股东、实际控制人将立即通知宏柏新材，在征得第三方允诺后， 5-2-121 律师工作报告 尽力将该商业机会给予宏柏新材。 4. 相关方不会向与宏柏新材存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体 提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。 5. 如宏柏新材未来拓展其业务范围，与相关方产生或可能产生同业竞争情 形，相关方将及时采取以下措施避免竞争： （1）停止生产经营构成竞争或可能构 成竞争的产品或业务； （2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到宏柏新 材； （3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。 6. 控股股东及实际控制人保证不利用宏柏新材控股股东、实际控制人的身 份损害宏柏新材及其中小股东的合法权益。 7. 如控股股东或实际控制人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全 部归宏柏新材所有；如控股股东或实际控制人未将相关收益上缴宏柏新材，则控 股股东当年度及以后年度宏柏新材利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配 直至控股股东或实际控制人履行完本承诺为止。 因此，发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 形式和内容均合法、有效。 （六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说 明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争， 以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范 和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大 隐瞒。 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企 业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定 中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避 免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确 认，该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发 行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不 5-2-122 律师工作报告 利影响。 十一、 发行人的主要财产 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下： （一） 土地 1. 自有土地情况 （1） 基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的土地情况详见本律师工 作报告第二部分附件一.(一)条。 （2） 权利限制情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人存在以本律师工作报告第二部分附件一.(一)条所列部分土地为抵押物， 为其向商业银行借款事项提供抵押担保的情况，详见本律师工作报告第二部分附 件二。 除上述土地抵押情况外，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告第 二部分附件一.(一)条所列土地不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或 其他权利受到限制的情况。 如上所述，发行人以其拥有的土地提供抵押担保，主要为满足发行人向商业 银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产 经营构成重大不利影响。 （3） 其他说明 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 除本律师工作报告第二部分第十一.(一).1.(1)条所列土地使用权外，江维高科 通过公开挂牌转让程序摘牌“塔山工业园区江维铁路专线”地块、“塔山工业园 区 C-4-3”地块，具体如下： 5-2-123 律师工作报告 地块名称 面积（㎡） 备注 塔山工业园区江维铁路专线 52,129.70 江维高科已与乐平市自然资源和规划局签 订《国有建设用地使用权成交确认书》 塔山工业园区 C-4-3 地块 24,819.00 江维高科已与乐平市自然资源和规划局签 订《国有建设用地使用权成交确认书》 根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，江维高科正在就上 述已摘牌地块履行办理土地权属证书的相关手续。 2. 土地租赁情况 （1） 土地承租情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 江维高科存在向南昌铁路局上饶车务段承租车站场地及其他场地的情况，具体如 下： 承租人 出租人 江维高科 南昌铁路 局上饶车 务段 地址 车站场地：自 K459+743 起 至 K461+208 止 其他场地：皖赣线库前站专 用线与站线接岔部分用地 租赁期限 租金 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 600.00 元/月 （2） 土地出租情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 江维高科存在向鸿孚硅业（无锡）出租场地的情况，具体如下： 出租人 承租人 江维高科 鸿孚硅业 （无锡） 租赁标的 地址 原空分工段 场地（810.00 ㎡） 气瓶装卸平 台及库房 租赁期限 租金 2017 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日 77,760.00 元/年 因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有自有土地， 该等土地不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有使用权的土地的使用无限 制；发行人与出租人、承租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租场地在租 赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分土 地抵押的情形，不影响发行人对该等土地的使用，不会对发行人的生产经营构成 重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 5-2-124 律师工作报告 （二） 房屋 1. 自有房屋情况 （1） 基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人拥有的、已经取得权属证书的房屋情况详见本律师工作报告第二部分附件 一.(二)条。 （2） 权利限制情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人存在以本律师工作报告第二部分附件一.(二)条所列部分房屋为抵押物， 为其向商业银行借款事项提供抵押担保的情况，详见本律师工作报告第二部分附 件二。 除上述房屋抵押情况外，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告第 二部分附件一.(二)条所列房屋不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或 其他权利受到限制的情况。 如上所述，发行人以其拥有的房屋提供抵押担保，主要为满足发行人向商业 银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产 经营构成重大不利影响。 2. 房屋租赁情况 （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人不存在将其拥有的房屋对外出租的情形。 （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人存在向出租人承租房屋供发行人及其控制的下属公司日常经营 及员工宿舍之用的情况，具体如下： 承租人 宏柏新材 （哈尔滨 分公司） 房屋产权证 书编号 出租人 地址及租赁面积 黑龙江省 信联企业 管理服务 哈尔滨高新区科 —— 技创新创业广场 4 号楼（松北区世 5-2-125 租赁期限 租金 2018 年 5 月 27 日 至 2020 年 5 月 26 日 3,000.00 元/ 年 律师工作报告 承租人 宏珀贸易 江维高科 房屋产权证 书编号 租赁期限 租金 哈尔滨高新区科 技创新城企业加 速器 10 号楼巨宝 一路 508 号 2 单 元 406-408 室 （515.70 ㎡） 哈房权证松 字 第 20132712 号 2019 年 3 月 20 日 至 2020 年 3 月 19 日 100,430.32 元/年 深圳市鹏 翔盛实业 有限公司 东莞市南城区莞 太路 259 号永利 达科技园第三栋 01 楼 A 区 （454.00 ㎡） 粤房地证字 第 1454302 号 2017 年 1 月 15 日 至 2020 年 1 月 14 日 24,042.00 元/月 深圳市鹏 翔盛实业 有限公司 东莞市南城区莞 太路 259 号永利 达科技园第三栋 01 楼 A 区 （129.71 ㎡） 粤房地证字 第 1454302 号 2017 年 3 月 7 日 至 2020 年 1 月 14 日 7,500.00 元/ 月 余爱华 东莞市南城区港 口大道 9 号康城 大厦 1 单元办公 404（99.32 ㎡） 粤房地权证 莞 字 第 0400663762 号 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 4,000.00 元/ 月 乐平市江维大道 以 东 （ 4,798.60 ㎡） 乐房权证公 字第 13682 号；乐房权 证公字第 01352 号； 乐房权证公 字第 01353 号；乐房权 证公字第 01351 号； 乐房权证公 字第 01354 号 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 19,194.40 元/月 出租人 地址及租赁面积 有限公司 泽 路 689 号 ） 2106-170 室 （16.00 ㎡） 哈尔滨高 新技术产 业开发区 基础设施 开发建设 有限公司 江西化纤 化工有限 责任公司 注：根据发行人提供的资料，哈尔滨分公司、宏珀贸易已就其向转租人承租房屋事项取 得房屋权利人的书面同意。 因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有自有房屋， 该等房屋不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限 制；发行人与出租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租房屋在租赁协议约 定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分房屋抵押的 5-2-126 律师工作报告 情形，不影响发行人对该等房屋的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利 影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （三） 主要生产经营设备 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人拥 有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。该等生产经营设 备属发行人自有资产，由发行人占有和使用。 （1） 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的机器设备存在抵押的 情况，具体如下： 2018 年 11 月 20 日，宏柏新材与中国银行股份有限公司乐平市支行（以下 简称“中国银行乐平支行”）签订《授信额度协议》（编号：LPHBED1801），约 定中国银行乐平支行向宏柏新材向发行人提供授信额度 9,000.00 万元，宏柏新材 依据《最高额抵押合同》（编号：LPHBDY1801）约定以其拥有的机器设备提供 最高额抵押，具体如下： 抵押物情况 他项权利情况 抵押物种类 1,581 项机器设备 评估价值（元） 89,097,950.50 所有权人 宏柏新材 证书编号 乐平市监抵登字﹝2018﹞012 号 他项权利 最高额抵押 抵押权人 中国银行乐平支行 债权金额（元） 90,000,000.00 债权期限 2018 年 11 月 20 日至 2019 年 11 月 19 日 主债权情况 除上述动产抵押情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的生产 经营设备不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 （2） 根据发行人提供的资料，江维高科曾将其拥有的位于江维高科至库 前站共 2,000.00 米铁路专用线出租给世龙实业，租金 700,000.00 元/年，租赁期 限 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日。截至本律师工作报告出具之日，前述 租赁关系涉及租赁期限已经届满，江维高科与世龙实业正在就前述铁路线租赁事 项进行协商。 5-2-127 律师工作报告 除上述情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在将其他生产经 营设备对外出租的情况。 因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有生产经营设 备，该等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款 之目的而将部分机器设备抵押的情形以及发行人对外出租铁路线的情形，不影响 发行人对该等生产经营设备的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影 响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四） 知识产权 1. 商标 （1） 基本情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其控制的下属公司拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的商标情 况，具体如下： 权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期限 宏柏新材 2014914 1 2013 年 2 月 21 日至 2023 年 2 月 20 日 江维高科 8526391 1 2012 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 江维高科 8526392 35 2011 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 6 日 （2） 权利限制情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的商标不 存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 2. 专利 （1） 基本情况 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权情况，具体如下： 权利人 专利名称 专利号 5-2-128 专利类型 专利申请日 律师工作报告 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 宏柏新材 一种连续投加硅粉生 产三氯氢硅的方法 ZL 201010601924.9 发明专利 2010 年 12 月 23 日 宏柏新材 一种利用循环热对三 氯氢硅进行精馏提纯 的方法 ZL 201010601925.3 发明专利 2010 年 12 月 23 日 宏柏新材 一种从三氯氢硅尾气 中回收氯化氢的方法 ZL 201010602300.9 发明专利 2010 年 12 月 23 日 宏柏新材 一种从三氯氢硅尾气 中回收氢气的方法 ZL 201010602972.X 发明专利 2010 年 12 月 23 日 宏柏新材 三氯氢硅合成装置 ZL 201010602981.9 发明专利 2010 年 12 月 23 日 宏柏新材 一种三氯氢硅生产尾 气粉尘处理的方法 ZL 201010607449.6 发明专利 2010 年 12 月 27 日 宏柏新材 一种有机硅烷多硫化 物的生产工艺 ZL 201310045491.7 发明专利 2013 年 2 月 5 日 宏柏新材 一种自动化连续生产 卤代烷基三烷氧基硅 烷的方法 ZL 201310056795.3 发明专利 2013 年 2 月 22 日 宏柏新材 制备硫代羧酸酯硅烷 偶联剂的方法 ZL 201510227004.8 发明专利 2015 年 5 月 6 日 宏柏新材 一种含硫硅烷的合成 方法 ZL 201710206747.6 发明专利 2017 年 3 月 31 日 （2） 权利限制情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的专利不 存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 3. 商标、专利授权使用情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人存在获授许可使用第三方专利权的情况，发行人已就相关的专利实施许可 合同履行完成相应的备案手续，具体如下： 许可人 专利名称 专利号 使用费 （万元） 有效期 许可 方式 许可范围 哈尔滨 工业大 学 水相合成双-[（三 乙氧基硅）丙基]二硫化物的方法 ZL 20081006 4368.9 50.00 2011 年 6 月 25 日至 2028 年 4 月 22 日 独占 许可 生产制造并 销售利用该 专利的产品 哈尔滨 工业大 水相合成硫代羧 酸酯硅烷偶联剂 ZL 20131012 100.00 2016 年 6 月 1 日至 2033 年 4 独占 生产制造并 销售利用该 5-2-129 律师工作报告 学 的制备方法 月 11 日 7670.5 许可 专利的产品 上述发行人获授许可使用的第三方专利权情况，具体如下： 权利人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 哈尔滨工 业大学 水相合成双-[（三乙氧 基硅）丙基]-二硫化物 的方法 ZL 200810064368.9 发明专利 2008 年 4 月 23 日 哈尔滨工 业大学 水相合成硫代羧酸酯 硅烷偶联剂的制备方 法 ZL 201310127670.5 发明专利 2013 年 4 月 12 日 截至本律师工作报告出具之日，除上述发行人获得哈尔滨工业大学授权许可 使用专利权的情况外，发行人及其控制的下属公司不存在获授许可使用第三方的 商标权的情况，也不存在许可第三方使用其商标权、专利权的情况。 因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有商标权、专 利权，该等商标权、专利权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产 权的使用无限制；发行人与专利许可人的专利许可关系合法、有效，发行人对其 获授许可的专利权在专利实施许可合同约定的许可范围内的使用无限制。 综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发 行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属 纠纷，发行人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人租赁土地、房 屋涉及的租赁关系合法、有效，发行人获授许可使用第三方专利的专利许可关 系合法、有效。发行人为其取得商业银行借款而将部分资产抵押的情形，不影 响发行人对该等资产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也 不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的 重大合同具体如下： 1. 采购合同 根据发行人说明及提供的资料，发行人采购原材料主要采用签订采购协议方 5-2-130 律师工作报告 式，具体履行期间较短。本律师工作报告仅对发行人截至 2019 年 2 月 28 日尚在 履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同 予以披露，具体如下： 供应商 合同名称 合同 标的 合同金额 （万元） 有效期截止 日期 签订日期 滨化集团股 份有限公司 《购销合同》（编号： HB20190211001） 氯丙 烯 315.00 2019 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 11 日 东营市联成 化工有限责 任公司 《购销合同》（编号： HB20190221002） 氯丙 烯 404.55 2019 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 21 日 541.80 2019 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日 N330 炭黑 丰城黑豹炭 黑有限公司 《购销合同》（编号： HB20190220002） 江西黑猫炭 黑股份有限 公司 《购销合同》（编号： HB20190220003） N330 炭黑 186.00 2019 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日 莘县华祥盐 化有限公司 《购销合同》（编号： HP20190209001） 氯丙 烯 223.80 2019 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 9 日 N339 炭黑 2. 销售合同 根据发行人说明，发行人向境外客户销售主要采用签订采购框架协议方式， 具体履行以客户发出的订购单为依据；发行人向境内客户销售主要采用签订采购 协议方式，具体履行期间较短。本律师工作报告仅对发行人截至 2019 年 2 月 28 日尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框 架性销售合同或销售合同予以披露，具体如下： 客户 合同标的 合同金额 合同期限 Precision Measurement International 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2019 年 12 月 31 日 World Elastomers Trade SL 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2020 年 12 月 31 日 Struktol Company of America 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2019 年 12 月 31 日 Sumitomo Rubber Industries,LTD. （日本住友） 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2019 年 6 月 30 日 Continental Aktiengesellschaft（德国 马牌） 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2019 年 12 月 31 日 环球亚洲国际有限公司 硅烷偶联剂 框架协议 截至 2020 年 12 月 31 日 5-2-131 律师工作报告 客户 合同标的 合同金额 合同期限 仙桃市蓝化有机硅有限公司 氯丙基三甲 氧基硅烷 111.00 万 元 2019 年 1 月 16 日至 2020 年 2 月 16 日 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 固体硅烷偶 联剂 565.50 万 元 2019 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 15 日 湖北新蓝天新材料股份有限公司 正硅酸乙酯 130.284 万元 2018 年 10 月 18 日至 2019 年 10 月 18 日 3. 银行借款合同 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人正在 履行或将要履行的银行借款合同，主要系发行人向商业银行借款，具体如下： （1） 2018 年 6 月 11 日，宏柏新材与中国工商银行股份有限公司乐平支行 （ 以 下 简 称 “ 工 商 银 行 乐 平 支 行 ”） 签 订 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 ： 0150300010-2018 年（乐平）字 00039 号） ，约定工商银行乐平支行向宏柏新材提 供借款 1,000.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起算） ，借款利率为提 款日的基准贷款利率上浮 10.00%；江维高科与工商银行乐平支行签订《最高额 抵押合同》 （编号：2018 年乐平（抵）字 0003 号）为上述《流动资金借款合同》 提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4 条） 。 （2） 2018 年 6 月 11 日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借 款合同》 （编号：0150300010-2018 年（乐平）字 00040 号），约定工商银行乐平 支行向宏柏新材提供借款 500.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起算） ， 借款利率为提款日的基准贷款利率上浮 10.00%。 （3） 2018 年 12 月 3 日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借 款合同》（编号：0150300010-2018 年（乐平）字 00112 号），约定工商银行乐平 支行向宏柏新材提供借款 1,000.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起 算），借款利率为提款日的基准贷款利率上浮 10.00%。 （4） 2018 年 12 月 13 日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金 借款合同》 （编号：0150300010-2018 年（乐平）字 00113 号） ，约定工商银行乐 平支行向宏柏新材提供借款 1,780.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日 起算） ，借款利率为提款日的基准贷款利率上浮 10.00%；宏柏新材与工商银行乐 平支行签订《最高额抵押合同》（编号：0150300010-2018 年乐平（抵）字 0021 5-2-132 律师工作报告 号）为上述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十 二.(一).4 条）。 （5） 2018 年 11 月 20 日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《授信额度 协议》 （编号：LPHBED1801） ，约定中国银行乐平支行向宏柏新材提供授信额度 9,000.00 万元，授信额度的使用期限为协议生效之日起至 2019 年 11 月 18 日； 宏柏新材与中国银行乐平支行签订《最高额抵押合同》 （编号：LPHBDY1801）、 《保证金质押总协议》（编号：LPHBZY1801）为上述《授信额度协议》提供担 保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4 条）。 2018 年 12 月 3 日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《流动资金借款合同》 （编号：LPHBLJ1801），约定中国银行乐平支行向宏柏新材提供借款 5,000.00 万元，借款期限为 12 个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日前一个工作 日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 47.50 基点。宏 柏新材与中国银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：LPHBDY1801）为 上述《流动资金借款合同》提供担保。 （6） 2018 年 6 月 26 日，宏柏新材与中国农业银行股份有限公司景德镇乐 平支行（以下简称“农业银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号： 36010120180001449） ，约定农业银行乐平支行向宏柏新材提供借款 900.00 万元， 借款期限为 1 年，借款利率为提款日前一工作日的 1 年期 LPR 加 47.50bp；宏柏 新材与农业银行乐平支行签订《抵押合同》 （编号：36100220180033562）为前述 《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4 条） 。 （7） 2018 年 9 月 28 日，宏柏新材与中国邮政储蓄银行股份有限公司景德 镇分行（以下简称“邮储银行景德镇分行”）签订《流动资金借款合同》（编号： YYT2018092731） ，约定邮储银行景德镇分行向宏柏新材提供借款 670.00 万元， 借款期限为 1 年（2018 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 28 日） ，借款利率为提款日 适用的中国人民银行一年期限档次的人民币贷款基准利率上浮 10.00%；江维高 科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》（编号：YYT2018092731-1）为前述 《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4 5-2-133 律师工作报告 条） 。 （8） 2019 年 2 月 19 日，宏柏新材与邮储银行景德镇分行签订《流动资金 借款合同》 （编号：YYT2018121455） ，约定邮储银行景德镇分行向宏柏新材提供 借款 2,980.00 万元，借款期限为 1 年（2019 年 2 月 19 日至 2020 年 2 月 18 日） ， 借款利率为提款日适用的中国人民银行一年期限档次的人民币贷款基准利率上 浮 10.00% ； 江 维 高 科 与 邮 储 银 行 景 德 镇 分 行 签 订 《 抵 押 合 同 》（ 编 号 ： YYT2018121455-01）为前述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作 报告第二部分第十二.(一).4 条） 。 （9） 2018 年 6 月 7 日，宏柏贸易（澳门）与中国信托商业银行股份有限 公司（以下简称“中国信托商业银行”）签订授信书，约定中国信托商业银行向 宏柏贸易（澳门）提供上限为 1,500.00 万美元的授信额度，宏柏新材、宏柏化学 （香港）、宏柏亚洲（香港）为前述授信额度提供保证。 4. 银行担保合同 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人正在 履行或将要履行的银行担保合同，主要系发行人或江维高科以其自有土地、房屋 等不动产向为发行人贷款的商业银行提供担保，具体如下： （1） 2018 年 6 月 11 日，江维高科与工商银行乐平支行签订《最高额抵押 合同》 （编号：2018 年乐平（抵）字 0003 号） ，约定江维高科以其拥有的土地（土 、 地使用权证：乐国用﹝2013﹞字第 2064B 号；抵押物评估价值：2,001.58 万元） 房屋（房屋所有权证：乐房权证私自第 49988、49991、49989、55907、55909、 50128、50129、55926、55889、55890、55891 号；抵押物评估价值：656.25 万 元）为工商银行乐平支行于 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日期间向宏柏新 材提供的最高额限度为 1,000.00 万元借款的本金、利息及其他相关费用提供最高 额抵押担保。 （2） 2018 年 12 月 13 日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《最高额抵 押合同》 （编号：0150300010-2018 年乐平（抵）字 0021 号），约定宏柏新材以其 拥有的不动产（不动产权证书：赣﹝2018﹞乐平市不动产权第 0011334-0011336、 0011338-0011341、0011343-0011344、0011346-0011347、0011350-0011352 号； 5-2-134 律师工作报告 抵押物评估价值：3,504.00 万元）为工商银行乐平支行于 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日期间向宏柏新材提供的最高额限度为 1,949.00 万元借款的本 金、利息及其他相关费用提供最高额抵押担保。 （3） 2018 年 11 月 20 日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《最高额抵 押合同》 （编号：LPHBDY1801），约定宏柏新材以其拥有的不动产（不动产权证： 赣﹝2018﹞乐平市不动产权第 0003414-0003416 号；抵押物评估价值：977.00 万 元）、动产（机器设备；评估价值：8,909.7950 万元）为中国银行乐平支行自主 合同生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日期 间内向宏柏新材提供的最高额限度为 9,000.00 万元借款的本金、利息及其他相关 费用提供最高额抵押担保，抵押权人应在主债权诉讼时效届满前行使抵押权。 （4） 2018 年 11 月 20 日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《保证金质 押总协议》 （编号：LPHBZY1801），约定宏柏新材以保证金质押方式为中国银行 乐平支行与宏柏新材签订的有效的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签 署的单项协议及其修订或补充提供保证金质押担保。 （5） 2018 年 6 月 20 日，宏柏新材与农业银行乐平支行签订《抵押合同》 （编号：36100220180033562） ，约定宏柏新材以其拥有的不动产（土地使用权证： 赣﹝2018﹞不动权第 0003409-0003413 号及 0003541-0003545 号，房屋所有权证： 赣﹝2018﹞房地产不动权第 0003409-0003413 号及 0003541-0003545 号；抵押物 暂作价：1,507.37 万元）为农业银行乐平支行与宏柏新材签订的《流动资金借款 合同》 （编号：36010120180001449）提供抵押担保。 注：根据发行人提供的资料，宏柏新材于 2018 年 10 月 10 日提前偿还贷款 317.55 万元， 并解除房地产不动权第 0003411 号抵押登记。 （6） 2018 年 9 月 28 日，江维高科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》 （编号：YYT2018092731-1），约定江维高科以其拥有的土地（土地使用权证： 乐国用﹝2013﹞第 1864 号；抵押物评估价值：1,120.81 万元）为邮储银行景德 镇分行与宏柏新材签订的《流动资金借款合同》（编号：YYT2018092731）提供 抵押担保。 （7） 2019 年 2 月 19 日，江维高科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》 （编号：YYT2018121455-01） ，约定江维高科以其拥有的土地（不动产权证书： 5-2-135 律师工作报告 赣（2019）乐平市不动产权第 0001040 号，土地使用权证：乐国用﹝2013﹞第 1866 号；抵押物评估价值：3,957.04 万元） 、房屋（房屋所有权证：乐房权证私 字第 55893、55901、49994、49980、49979、50126、50124、50123、50122、55927、 55925、55924、55922、55919、55905、55904、55903、55921、55915、55918、 49993、49990、49985、56912、49997、56913、56911 号；抵押物评估价值：1,025.88 万元）为邮储银行景德镇分行与宏柏新材签订的《流动资金借款合同》（编号： YYT2018121455）提供抵押担保。 （8） 2018 年 6 月 7 日，宏柏新材签订保证文件，为宏柏贸易（澳门）与 中国信托商业银行依据其与宏柏贸易（澳门）签订的授信书并向宏柏贸易（澳门） 提供 1,500.00 万美元授信额度提供保证担保。 因此，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、 有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在正在履行 或将要履行的重大合同的名称尚未变更为发行人的情形。 （二） 侵权之债 根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。 （三） 与关联方之间的重大债权债务关系 发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保 的情形详见本律师工作报告第二部分第十.(二)条，报告期内发行人与关联方之 间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东 大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利 影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四） 发行人的其他应收款和其他应付款 1. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 及其控制的下属公司扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计 1,042,168.02 元， 其中期末余额前五名的其他应收款情况具体如下： 5-2-136 律师工作报告 期末余额（元） 占其他应收款期 末总额的比例 1 年以内 500,000.00 15.72% 往来款 3 年以上 352,655.70 11.09% 浙江丰利粉碎设备有限公司 往来款 3 年以上 252,000.00 7.92% 宜兴市双辉化工有限公司 往来款 3 年以上 198,800.00 6.25% 福州九洲龙鞋业有限公司 往来款 3 年以上 120,400.00 3.79% 1,423,855.70 44.77% 单位名称 性质 期限 乐平市公共资源交易中心 保证金 江西化纤化工有限责任公司 合计 根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额前五名的其他应 收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。 2. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 及其控制的下属公司的其他应付款共计 13,465,028.68 元，其中期末余额较大的 其他应付款情况具体如下： 单位名称 乐平市金塔实业总公司 性质 期末余额（元） 塔山电化收购江维高科股权前的债务 2,368,918.03 合计 2,368,918.03 根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额较大的其他应付 款系塔山电化收购江维高科股权前的债务，因交易行为尚未结算而发生，不存在 重大法律风险。 因此，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控制的下属公司期末余额前五 名的其他应收款以及期末余额较大的其他应付款，均系因正常的生产经营活动发 生，不存在重大法律风险。 （五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 1. 根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改 革的通知》 （国办发〔2016〕53 号） 、 《江西省人民政府办公厅关于在全省全面推 行“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（赣府厅字〔2016〕116 号） 的规定，江西省自 2016 年 10 月 1 日起在全省全面推广“五证合一”登记制度， 由工商部门（含市场和质量监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信 5-2-137 律师工作报告 用代码的营业执照，社会保险登记证不再另行发放。截至本律师工作报告出具之 日，发行人持有统一社会信用代码为 913602007841010956 的《营业执照》 ，其社 会保险登记号码为 913602007841010956。 2. 社会保险及住房公积金缴纳情况 （1） 根据发行人提供的资料，中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的 法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向 其聘用的中国台湾员工按月支付定额劳保费用；根据发行人提供的资料，并经本 所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控制的境内下属公司为其员 工缴纳社会保险的情况具体如下： 缴纳 比例 员工 类别 已缴纳社 会保险者 未缴纳社 会保险者 正式聘任 员工 占全部员工的比例 养老 保险 95.78% 医疗 保险 失业 保险 93.31% 98.05% 工伤 保险 98.15% 生育 保险 缴纳情况及未 缴纳原因 97.94% 按照法定缴纳 比例缴纳社会 保险 新入职员 工 0.82% 0.82% 0.82% 0.82% 0.82% 结算日后入职 者，于次月起 缴纳社会保险 退休后返 聘员工 1.03% 1.03% 1.03% 1.03% 1.03% 无需缴纳社会 保险 在原单位 缴纳员工 2.26% 1.75% —— —— 0.21% 无需重复缴纳 社会保险 其他身份 员工 总计 0.10% 3.09% 0.10% —— —— 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 失地农民身份 员工无需重复 缴纳养老保 险、失业保险； 原困难企业职 工身份员工无 需重复缴纳医 疗保险 —— 注：根据发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月，①宏柏新材为其员工缴纳的社会保险 及宏柏新材的缴纳比例如下：养老保险（19.00%）、医疗保险（6.50%）、工伤保险（1.30%）、 生育保险（0.80%）、失业保险（0.50%）；②江维高科为其员工缴纳的社会保险及江维高科的 缴纳比例如下：养老保险（19.00%）、医疗保险（6.50%）、工伤保险（1.56%）、生育保险（0.80%）、 失业保险（0.50%）；③宏珀贸易为其员工缴纳的社会保险及宏珀贸易的缴纳比例如下：养老 保险（13.00%）、医疗保险（1.60%）、工伤保险（0.28%） 、生育保险（0.70%）、失业保险（0.50%）； ④ 哈 尔 滨 分 公 司 为 其 员 工 缴 纳 社 会保 险 及 哈 尔滨 分 公 司 的缴 纳 比 例 如下 ： 养 老 保 险 5-2-138 律师工作报告 （20.00%）、医疗保险（7.50%）、工伤保险（0.40%）、生育保险（0.60%）、失业保险（0.50%）。 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及控制的境内下属公司为其员工缴纳住房 公积金的情况具体如下： 缴纳 比例 员工 类别 已缴纳住房 公积金者 未缴纳住房 公积金者 占全部员工的比例 住房公积金 缴纳情况及未缴纳原因 正式聘任合同工 98.56% 发行人及其控制的下属公司按 照法定缴纳比例缴纳住房公积 金 新入职合同工 0.41% 结算日后新入职员工，于次月起 开始缴纳住房公积金 退休后返聘员工 1.03% 无需缴纳住房公积金 总计 100.00% —— 注：根据发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，宏柏新材及宏珀贸易、江维高 科为其员工缴纳住房公积金的缴纳比例为 5.00%；哈尔滨分公司为其员工缴纳住房公积金的 缴纳比例为 10.00%。 （2） 根据发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，因 8 名新入职员 工因未及时办理社会保险转入手续，4 名新入职员工为及时办理住房公积金转入 手续，发行人于以后月份为其补充缴纳社会保险和住房公积金。发行人实际控制 人已出具书面文件，确认如发行人或其控制的下属公司因前述事项而受到任何经 济损失，其自愿向发行人予以全额补偿。 （3） 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、 住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，宏柏新材、宏珀贸易、 塔山电化、江维高科于报告期内不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金 缴存、管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保 障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性 文件的规定而受到行政处罚的情形。 根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）于报告期内不存在 因违反中国澳门劳工保护相关法律而被处罚的情形；根据中国香港律师出具的法 律意见书，富祥国际（香港）不存在违反中国香港劳动用工、社会保障、劳动保 险等相关法律法规的情形，不存在因违反劳动用工、社会保障及劳动保险等相关 法律法规而被主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基金）给予任何行政处罚 5-2-139 律师工作报告 的情形。 因此，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积 金或其他各项必要费用，不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法 律、法规的规定的重大违法违规行为；发行人未能及时为部分员工缴纳社会保险、 住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人将要履行、正在 履行的重大合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重 大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不会对发行人的生产经 营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人金 额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，不存在重大法 律风险；发行人及其控制的下属公司不存在违反其注册地有关劳动保障、用工 保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立后的历次增加注 册资本、吸收合并、收购资产的情况详见本律师工作报告第二部分第七条、第八 条，宏柏有限设立至今没有减少注册资本、分立、重大出售资产的行为。如本律 师工作报告第二部分第七条所述，宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的 法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限整体变更为股份有限 公司的情况详见本律师工作报告第二部分第四条，宏柏有限整体变更为股份有限 公司后没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的 行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。 综上所述，本所律师认为，宏柏有限设立后没有减少注册资本、分立、重 大出售资产的行为，宏柏有限整体变更为股份有限公司后没有增加注册资本、 减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产 置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。宏柏有限设立后的历次增加注 册资本、吸收合并、收购资产的行为以及宏柏有限整体变更为股份有限公司的 5-2-140 律师工作报告 行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续； 宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构 成实质性法律障碍。 十四、 发行人公司章程的制定与修改 （一） 报告期内发行人及宏柏有限公司章程的制定与修改情况 1. 2016 年 7 月 10 日，宏柏有限基于宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 6.00%股权转让给和光电子、宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 3.89%股权转 让给涌泉投资、周怀国将其所持宏柏有限 0.23%股权转让给涌泉投资等事项，修 订《合资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”章程》 。 2. 2017 年 8 月 12 日，宏柏有限基于其经营范围变更事项，修订《合资企 业“景德镇宏柏化学科技有限公司”章程》。 3. 2017 年 11 月 13 日，宏柏有限基于东豪气体将其所持宏柏有限 4.98%股 权转让给华正投资、东豪气体将其所持宏柏有限 0.02%股权转让给涌泉投资、东 豪气体将其所持宏柏有限 2.03%股权转让给锦宏科技、东豪气体将其所持宏柏有 限 9.47%股权转让给宝隆企管等事项，修订《合资企业“景德镇宏柏化学科技有 限公司”章程》 。 4. 2017 年 12 月 17 日，发行人基于其整体变更为股份有限公司等事项，制 定了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》。 5. 2019 年 2 月 19 日，发行人基于其经营范围变更等事项，修订了《江西 宏柏新材料股份有限公司章程》。 6. 2019 年 3 月 20 日，发行人基于《公司法》等相关法律规定，修订了《江 西宏柏新材料股份有限公司章程》 。 因此，报告期内，宏柏有限及发行人公司章程的制定及修订已履行必要的法 定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立后其公司 章程系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。 （二） 发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况 5-2-141 律师工作报告 为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司 章程指引（2016）》和《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规 定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案） 》。该《公司章 程（草案）》已经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2019 年第 二次临时股东大会审议修订，将于发行人本次发行上市后施行。 因此，发行人《公司章程（草案） 》的制定及修订已履行法定程序，其内容 符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制 定上市公司章程的规定起草。 综上所述，本所律师认为，报告期内，宏柏有限公司章程的修订以及发行 人设立后其公司章程及《公司章程（草案） 》的制定及修订，均已履行了法定程 序；发行人《公司章程》、 《公司章程（草案） 》均系按有关制定上市公司章程的 规定起草或修订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人法人治理结构的建立 根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议 等文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已设有 股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等组织机构。公司第一届董事会及第一届监事会的建立过程具体如 下： （1） 2017 年 12 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举 纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平、汪国清、吴华、朱崇强、张工、邱文星为公 司董事并共同组成发行人第一届董事会；选举周怀国、王林森为股东代表监事， 与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋建坤共同组成发行人第一届监 事会。 （2） 2017 年 12 月 17 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举纪 金树为董事长；根据董事长提名，聘任纪金树为总经理；根据总经理提名，聘任 郎丰平、胡成发为副总经理，聘任陈杰为财务负责人；根据董事长提名，聘任张 捷为董事会秘书。同时，选举纪金树、郎丰平、吴华、林庆松、朱崇强为第一届 5-2-142 律师工作报告 董事会战略委员会委员，并确认纪金树为战略委员会召集人（即主任委员）；选 举邱文星、张工、林庆松为第一届董事会审计委员会委员，并确认邱文星为审计 委员会召集人（即主任委员）；选举朱崇强、邱文星、杨荣坤为第一届董事会提 名委员会委员，并确认朱崇强为提名委员会召集人（即主任委员）；选举张工、 朱崇强、汪国清为第一届董事会薪酬与考核委员会委员，并确认张工为薪酬与考 核委员会召集人（即主任委员）。 （3） 2017 年 12 月 17 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举周 怀国为监事会主席。 因此，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立 董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。 其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成 员总数的三分之一，符合《公司法》的规定。 （二） 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人制定的《股东大会 议事规则》、 《董事会议事规则》及《监事会议事规则》已经股东大会审议通过并 生效。该等议事规则的制定及内容均符合《公司法》 、 《上市公司章程指引（2016） 》、 《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016）》等 相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次 会议审议，发行人已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，发行人制定的《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细 则》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已经 董事会审议通过并生效。该等专门委员会工作细则的制定及内容均符合《公司 法》、《上市公司章程指引（2016）》 、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人制定的《独立董事 工作制度》 、 《关联交易决策制度》 、 《累积投票制度》、 《防范控股股东、实际控制 5-2-143 律师工作报告 人及关联方资金占用制度》、 《控股股东、实际控制人行为规范》、 《董事会秘书工 作细则》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、 《内部审计管理制度》、 《总经理工作细则》、 《子公司管理办法》、 《征集投票权实施细则》、 《信息披露与 投资者关系管理制度》 、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《募集资金管理办法》 等内部治理制度已经股东大会或董事会审议通过并生效。该等制度的制定及内容 均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016）》、《上市公司治理准则》、《股票 上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规 和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其中适用于上市公司的条款将在发 行人上市之后施行。 因此，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、 工作细则等内部制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人及宏柏有限历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运作 情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内, 宏柏有限历次股东会决议、董事会决议、监事会决议的内容及签署均合法、合规、 真实、有效；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股 东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法 律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、 合规、真实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人董事、监事及高级管理人员情况 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及 高级管理人员具体如下： 5-2-144 律师工作报告 职务 姓名 非独立董事 纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平、汪国清、吴华 独立董事 邱文星、朱崇强、张工 董事 股东代表监事 周怀国、王林森 职工代表监事 宋建坤 总经理 纪金树 副总经理 郎丰平、胡成发 财务负责人 陈杰 董事会秘书 张捷 监事 高级管理人员 2. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事 均由股东大会选举产生，发行人的职工代表监事由职工代表大会选举产生，发行 人的高级管理人员均由董事会聘任，该等人员的任职资格符合《公司法》、 《公司 章程》的规定。 3. 根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级 管理人员职务的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，发行人的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制 人控制的其他单位担任除董事以外的其他职务的情况，符合《首发管理办法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引（2016）》及《公司章程》的相关规 定。 4. 根据发行人各独立董事填写的《调查表》 ，并经本所律师核查，发行人各 独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司 章程》 、 《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事 人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事邱文星为会计专业 人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。发行 人制定的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《独立董事 工作制度》等内部治理制度已经对独立董事职权范围作出规定，该等规定内容符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性 文件的规定。 5-2-145 律师工作报告 因此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定。 （二） 发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况 1. 根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事 和高级管理人员任职及其变化情况具体如下： 期限 职务 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 25 日 2016 年 7 月至 2017 年 12 月 17 日 25 日 2017 年 12 月 17 日至今 董事 纪金树、林庆松、 纪金树、林庆松、 杨荣坤、郎丰平、 杨荣坤、郎丰平、 徐德金 徐德金 纪金树、林庆松、杨荣坤、 郎丰平、汪国清、吴华、邱 文星（独立董事）、朱崇强（独 立董事）、张工（独立董事） 监事 吴华、周怀国 吴华、周怀国 周怀国、王林森、宋建坤 总经理 纪金树 纪金树 纪金树 副总经理 —— —— 郎丰平、胡成发 财务负责人 —— 陈杰 陈杰 董事会秘书 —— —— 张捷 高 级 管 理 人 员 2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限整体变更为发行人前， 宏柏有限设置了董事会并选举纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平、徐德金担任董 事职务；未设置监事会，选举吴华、周怀国担任监事职务；聘任纪金树担任总经 理职务；聘任陈杰担任财务负责人。 宏柏有限整体变更为发行人后，为完善其公司法人治理结构，根据中国证监 会对上市公司法人治理结构的要求，发行人设置了董事会并选举九名董事，其中， 董事纪金树、林庆松、杨荣坤曾担任宏柏有限董事职务且为宏柏新材实际控制人， 董事郎丰平曾担任宏柏有限董事职务且为发行人具体业务负责人之一，董事吴 华、汪国清均为发行人股东提名董事且吴华曾担任宏柏有限监事职务，董事邱文 星、朱崇强、张工为发行人新聘独立董事；发行人聘任郎丰平、胡成发担任副总 经理职务，其中，胡成发为发行人具体业务负责人之一；发行人聘任陈杰担任财 务负责人职务，设置了董事会秘书职务并聘任张捷担任董事会秘书职务。截至本 律师工作报告出具之日，发行人第一届董事会成员和高级管理人员均未发生变 化。 5-2-146 律师工作报告 因此，发行人于报告期内增加董事（含独立董事）、监事及高级管理人员主 要为进一步完善发行人公司法人治理结构，发行人最近三年内董事、高级管理人 员未发大重大变化。 （三） 独立董事情况 1. 根据发行人股东大会决议，发行人聘任邱文星、朱崇强、张工为第一届 董事会独立董事。根据各独立董事的声明，并经本所律师核查，该等三位独立董 事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、发行人《独立董事 工作制度》等关于独立董事任职资格的规定条件；独立董事邱文星具有注册会计 师资格，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。 2. 发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《独立董事工作制度》已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性 文件的规定。 因此，发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董 事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。发行人最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变 化。 十七、 发行人的税务 （一） 税（费）种和税（费）率 1. 根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改 革的通知》 （国办发〔2016〕53 号） 、 《江西省人民政府办公厅关于在全省全面推 行“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（赣府厅字〔2016〕116 号） 的规定，江西省自 2016 年 10 月 1 日起在全省全面推广“五证合一”登记制度， 5-2-147 律师工作报告 由工商部门（含市场和质量监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信 用代码的营业执照并不再另行发放税务登记证。截至本律师工作报告出具之日， 发行人持有统一社会信用代码为 913602007841010956 的《营业执照》，其纳税人 识别号为 913602007841010956。 2. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经 本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司执行的税种和税率具体如 下： 税种 计税依据 税率 发行人及宏柏有 限 15.00% 宏珀贸易 25.00% 塔山电化 25.00% 江维高科 25.00% 宏柏鞋材 25.00% 宏柏贸易（澳门） 12.00% 企业所得税 应纳税所得额 增值税 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额 5.00% 、 6.00% 、 10.00% 、 11.00% 、 13.00%、16.00%、17.00% 房产税 从价计征的，按房产原值一次 减除30.00%后余值的1.20%计 缴；从租计征的，按租金收入 的12.00%计缴 1.20%、12.00% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%、5.00% 教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00% 2018年4月1日前 适用所得税税率 为 16.50% 。 2018 年4月1日后， 利润 总 额 小 于 200.00 富祥国际（香港） 万港元时，适用所 得 税 税 率 为 8.25%；利润总额 超 过 200.00 万 港 元时，适用所得税 税率为16.50%。 5-2-148 律师工作报告 税种 计税依据 税率 土地使用税 按土地面积计征 4.00元/㎡ 国家重大水利工 程建设基金 按照各省、自治区、直辖市扣 除国家扶贫开发工作重点县农 业排灌用电后的全部销售电量 和规定征收标准计征 2017年7月1日以前，0.00552元/千瓦 时；2017年7月1日至2018年6月30日， 0.00414元/千瓦时；2018年7月1日以 后，0.003105元/千瓦时 可再生能源发展 基金 企业自备电厂自发自用电量 2016年1月1日以前，0.015元/千瓦时； 2016年1月1日以后，0.019元/千瓦时 大中型水库移民 后期扶持基金 对省级电网企业在本省（区、 市）区域内扣除农业生产用电 后的全部销售电量加价征收 0.0083元/千瓦时 环境保护税 按每污染当量 1.20元/每污染当量 因此，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我 国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、 税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。 （二） 税收优惠 1. 根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔2008〕172 号） 、 《高新 技术企业认定管理办法》 （国科发火〔2016〕32 号）以及《高新技术企业认定管 理工作指引》 （国科发火〔2008〕362 号） 、 《高新技术企业认定管理工作指引》 （国 科发火〔2016〕195 号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办 公室认定宏柏有限通过高新技术企业复审，江西省科学技术厅、江西省财政厅、 江西省国家税务局、江西省地方税务局于 2015 年 4 月 17 日联合向宏柏有限核发 了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201536000002，有效期：三年），江西 省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局于 2018 年 8 月 13 日 联合向发行人核发了《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201836000428，有效 期：三年）。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠 政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定， 宏柏有限及发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度均减按 15.00%缴纳企业 5-2-149 律师工作报告 所得税。 2. 根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》 （财税﹝2012﹞39 号），发行人作为出口企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳 增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵 减完的部分予以退还。 发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度出口货物实行增值税“免、抵、 退”税政策，其出口货物退税率为 5.00%、6.00%、9.00%、10.00%、13.00%， 增值税退税金额分别为 2,069.18 万元、738.11 万元及 606.18 万元。 因此，报告期内，发行人享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范 性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 税收优惠对发行人经营成果的影响 根据《审计报告》 、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，并经本所律师核查， 报告期内，发行人及其控制的下属公司所享受的税收优惠均系依据国家法律、法 规和规范性文件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近三年的净利 润累计仍不少于 3,000.00 万元，仍然符合《首发管理办法》第二十六条第一款第 （一）项规定的条件。 因此，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。 （四） 税务合法性 1. 根据国家税务总局乐平市税务局、国家税务总局东莞市事务局出具的证 明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其 控制的下属公司宏珀贸易、塔山电化、江维高科、富祥国际（香港）于报告期内 依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。 2. 根据发行人提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，并经本 所律师核查，中国澳门财政局于 2019 年 1 月 18 日下发《所得补充税（B 组）通 传令》 （001/NT-P/DAIJ/19/J）、 《所得补充税（B 组）通传令》 （002/NT-P/DAIJ/19/J）、 《所得补充税（B 组）通传令》（003/NT-P/DAIJ/19/J），认定宏柏贸易（澳门） 未正确填报 2014 年度、2016 年度、2017 年度所得补充税收益申报书的行为违反 5-2-150 律师工作报告 《所得补充税规章》相关规定，但鉴于宏柏贸易（澳门）自动供认相关事项，中 国澳门财政局同意将罚款金额分别减半，即宏柏贸易（澳门）应缴纳的罚款金额 为 2,500.00 澳门币、2,500.00 澳门币、2,500.00 澳门币。 根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，以及中国澳门律师出 具的法律意见书，并经本所律师核查，宏柏贸易（澳门）上述行为因税务申报失 误所致，宏柏贸易（澳门）收到上述通传令后，积极按照中国澳门财政局的要求 进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸 易（澳门）上述行为属于违法性较为轻微的行政违法，不属于重大违法违规行为。 因此，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）于报告期内存在被税务部门 处罚的情形，但其行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行 上市的实质性法律障碍。 （五） 财政补贴 根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核 查，报告期内，发行人实际收到的财政补贴情况具体如下： 补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元） 基础设施建设配套费 中国共产党乐平 市委员会、乐平 市人民政府 《关于印发<乐平市工业园区企 业优惠办法>的通知》（乐发﹝ 2003﹞12 号） 214,728.00 省级院士工作站补助 江西省院士专家 服务中心 《江西省院士工作站管理办法》 100,000.00 科技创新奖励经费 乐平市科学技术 局 《关于下达 2016 年度科技创新 奖励经 费的 通知》（ 乐 科字﹝ 2018﹞5 号） 40,000.00 就业培训补贴资金 乐平市劳动就业 服务管理局 《就业培训补贴资金申请拨付 表》 42,300.00 2017 年景德镇市本 级排污费支出预算资 金 景德镇市财政 局、景德镇市环 境保护局 《关于下达 2017 年景德镇市本 级排污费支出预算的通知》（景 财建指〔2018〕5 号） 1,200,000.00 失业保险稳岗补贴 江西省人力资源 和社会保障厅、 江西省财政厅 《关于做好失业保险稳岗补贴 工作的通知》 （赣人社字〔2017〕 399 号） 126,004.79 2017 年度省级商务 景德镇市商务 局、景德镇市财 《关于印发<2017 年度省级商务 促进事项资金管理实施细则>的 1,770.00 2018 年度 5-2-151 律师工作报告 补贴内容 促进事项资金 批准机关 批准文号 政局 金额（元） 通知》 （景商务字〔2018〕86 号） 合计 1,724,802.79 2017 年度 基础设施建设配套费 中国共产党乐平 市委员会、乐平 市人民政府 《关于印发<乐平市工业园区企 业优惠办法>的通知》（乐发﹝ 2003﹞12 号） 196,017.78 2015 年外贸出口奖 励资金 乐平市商务局、 乐平市财政局 《关于 2015 年外贸出口奖励资 金分配的通知》（乐商字﹝2017 ﹞3 号） 200,000.00 2015 年 度省 级 院士 工作站项目资金 江西省财政厅 《江西省财政厅关于下达 2015 年度省级人才工作示范点和省 级院士工作站项目资金的通知》 （赣财行指﹝2016﹞35 号） 100,000.00 科技创新奖励 中国共产党乐平 市委员会办公 室、乐平市人民 政府办公室 《市委办公室、市政府办公室印 发<乐平市进一步鼓励和促进科 技创新奖励暂行办法>的通知》 （乐办字﹝2013﹞74 号） 190,000.00 2017 年江西省外经 贸发展专项资金 江西省财政厅 《江西省财政厅关于下达 2017 年江西省外经贸发展专项资金 （第二批）的通知》（赣财企指 〔2017〕37 号） 31,100.00 省级院士工作站补助 江西省院士专家 服务中心 《江西省院士工作站管理办法》 100,000.00 市级科技创新团队奖 励 景德镇市财政 局、景德镇市科 学科技局 《关于下达景德镇市 2017 年度 科技计划经费预算和项目的通 知》（景财科字﹝2017﹞42 号） 50,000.00 合计 867,117.78 2016 年度 基础设施建设配套费 中国共产党乐平 市委员会、乐平 市人民政府 《关于印发<乐平市工业园区企 业优惠办法>的通知》（乐发﹝ 2003﹞12 号） 61,019.85 省重点新产品奖励 景德镇市科学技 术局 景德镇市科学技术局出具的《证 明》 15,000.00 2015 年 度江 西 省优 秀新产品一等奖奖励 江西省财政厅 《江西省财政厅关于下达 2016 年中国制造 2025 专项资金（第 四批）用于技术创新项目的通 知》（赣财经指﹝2016﹞12 号） 20,000.00 2015 年江西省外经 贸发展专项资金 江西省财政厅 《江西省财政厅关于下达 2015 年江西省外经贸发展专项资金 （第二批）的通知》（赣财企指 85,000.00 5-2-152 律师工作报告 补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元） 〔2015〕60 号） 景德镇市财政 局、景德镇市科 学技术局 《关于下达景德镇市 2016 年度 第二批科技计划经费预算和项 目的通知》（景财教字〔2016〕 49 号） 15,000.00 2015 年 江西 省 外经 贸发展扶持资金 江西省财政厅 《关于下达 2015 年江西省外经 贸发展扶持资金（第三批）的通 知》（赣财经指〔2016〕3 号） 34,500.00 乐平市工业园区企业 奖励 中国共产党乐平 市委员会、乐平 市人民政府 《中共乐平市委 乐平市人民政 府关于印发<乐平市工业园区企 业优惠办法>的通知》（乐发﹝ 2003﹞12 号） 200,000.00 2016 年 省重 点 新产 品奖励 合计 430,519.85 根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入账。扣除上表 所列财政补贴影响后，发行人最近 3 个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前 后较低者）均为正数，且净利润累计不少于 3,000.00 万元，符合《首发管理办法》 第二十六条第一款第（一）项的规定。 因此，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发 行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。 综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执 行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的 境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的 要求。发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 发行人近三年均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门 行政处罚的情形。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 （一） 发行人的环境保护 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人的“环境管理体系”已经认证，具体如下： 5-2-153 律师工作报告 管理体系 环境管理体系 证书编号 CNGZ301243-UK 认证标准 ISO 14001:2015 认证范围 硅烷偶联剂、橡胶助剂的生产 证书生效日期 2018 年 6 月 15 日 证书失效日期 2019 年 5 月 23 日 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人在其拥 有的、已经取得权属证书的土地上建设的项目包括“新建废气废液焚烧装置项 目” 、 “新建年产 3.6 万吨绿色硅烷偶联剂项目” 、 “新建氯化氢盐酸解析项目” 、 “新 建 600 吨/年抗硫化返原剂项目”。截至本律师工作报告出具之日，该等项目已经 取得的主要批复手续具体如下： 项目名称 备案文件 环评批复 新建废气废液焚烧装置 项目 《江西省企业投资技术改造 项目备案通知书》（乐工信投 资备﹝2016﹞03号） 《景德镇市环境保护局关于 景德镇市宏柏化学科技有限 公司废气废液焚烧装置项目 环境影响报告表的批复》（景 环审字﹝2016﹞275号） 新建年产3.6万吨绿色硅 烷偶联剂项目 《景德镇市环境保护局关于 《关于新建年产3.6万吨绿色 江西宏柏新材料股份有限公 硅烷偶联剂项目备案的通知》 司年产3.6万吨绿色含硫硅烷 （乐发改产业字﹝2017﹞10 项目环境影响报告书的批复》 号） （景环字﹝2018﹞158号） 新建氯化氢盐酸解析项 目 《关于新增年产1400吨氯化 氢项目备案的通知》（乐发改 产业字﹝2017﹞11号） 《景德镇市环境保护局关于 江西宏柏新材料股份有限公 司氯化氢盐酸解析项目环境 影响报告表的批复》（景环字 ﹝2018﹞159号） 新建600吨/年抗硫化返 原剂项目 《关于更正为新建年产600吨 抗硫化返原剂项目备案的通 知》（乐发改产业字﹝2017﹞ 17号） 《景德镇市环境保护局关于 江西宏柏新材料股份有限公 司600吨/年抗硫化返原剂项目 环境影响报告书的批复》（景 环字﹝2018﹞160号） 因此，报告期内发行人投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护 等方面法律、法规和规章的规定,发行人已就该等项目取得有权主管部门的备案 或环评批准。 3. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市环境保护 5-2-154 律师工作报告 局出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律 意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵 守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环 境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受 到处罚的情形；报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政处罚的情 形。 因此，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而被处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量和技术监督 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人的“质量管理体系”、 “职业健康安全管理体系”均已经认证，具体 如下： 管理体系 证书编号 质量管理体系 职业健康安全管理体系 IATF 证书号：327219 必维认证证书号：CHN-20777/TS CNGZ301647-UK 认证标准 IATF 16949 OHSAS 18001:2007 认证范围 设计和制造硅烷偶联剂和抗硫化 还原剂 硅烷偶联剂的生产 证书生效日期 2018 年 8 月 28 日 2017 年 11 月 29 日 证书失效日期 2021 年 8 月 27 日 2020 年 11 月 28 日 2. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市市场和质 量监督管理局出具的证明，报告期内，发行人能够遵守质量技术监督方面的法律、 法规、规章和规范性文件的规定，不存在不符合质量标准或发生重大产品质量事 故的情形，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范 性文件的行为，也未受到过乐平市市场和质量监督管理局给予的行政处罚。 3. 如本律师工作报告第二部分第十七.(二)条所述，发行人持有江西省科学 技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合核发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR201836000428；有效期：三年）。 因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内 5-2-155 律师工作报告 不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家 有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的批准意见；发行人 于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和 规范性文件而受到行政处罚的情形。 十九、 发行人募股资金的运用 （一） 本次募集资金投资项目的情况 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019 年第二次临时股东大 会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可 行性的议案》 ，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“研发中心建设项目” 、 “新型有机硅材料建设项目”、 “氯硅烷绿色循环产业建设项目” 、 “功能性气凝胶 生产基地建设项目” 、 “智能化仓储物流中心建设项目” 、 “新材料应用中心建设项 目”以及补充流动资金，具体如下： 项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元） 研发中心建设项目 5,599.87 5,599.87 新型有机硅材料建设项目 7,640.45 7,640.45 氯硅烷绿色循环产业建设项目 27,142.50 23,634.25 功能性气凝胶生产基地建设项目 12,236.25 12,236.25 智能化仓储物流中心建设项目 9,688.54 9,688.54 新材料应用中心建设项目 6,448.83 6,448.83 补充流动资金 39,751.81 39,751.81 108,508.25 105,000.00 合计 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款 或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，发行人根据募集资金投资项目的实 际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入 的自筹资金。 （二） 本次募集资金的管理 5-2-156 律师工作报告 根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立了募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专项账 户不得存放非募集资金或用作其它用途。 （三） 本次募集资金投资项目的可行性分析 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019 年第二次临时股东大 会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可 行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董 事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金拟投资 项目切实可行。 （四） 本次募集资金使用与主营业务的关系 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发 行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》 、2019 年第二次临时股东大 会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可 行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主 营业务。 （五） 本次募集资金投资项目的合法、合规性 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目拟在发行人拥 有的、已经取得权属证书的土地上建设，截至本律师工作报告出具之日，该等项 目已经取得的主要批复手续具体如下： 项目名称 备案文件 环评批复 研发中心建设项目 《关于新建研发中心项目备案 的通知》 （乐发改产业字﹝2017 ﹞1号） 《景德镇市环境保护局关于江 西宏柏新材料股份有限公司研 发中心建设项目环境影响报告 表的批复》（景环字﹝2018﹞ 185号） 新型有机硅材料建设 项目 《关于新建新型有机硅材料项 目备案的通知》 （乐发改产业字 ﹝2017﹞2号） 《景德镇市环境保护局关于江 西宏柏新材料股份有限公司新 型有机硅材料建设项目环境影 响报告书的批复》（景环字﹝ 2018﹞186号） 5-2-157 律师工作报告 项目名称 备案文件 环评批复 氯硅烷绿色循环产业 建设项目 《江西省企业投资项目备案登 记信息表》 （乐平市发展和改革 委员会核发；统一项目代码： 2018-360281-26-03-000665） 《景德镇市环境保护局关于江 西宏柏新材料股份有限公司氯 硅烷绿色循环产业升级建设项 目环境影响报告书的批复》 （景 环字﹝2018﹞187号 功能性气凝胶生产基 地建设项目 《江西省企业投资项目备案登 记信息表》 （乐平市发展和改革 委员会核发；统一项目代码： 2018-360281-26-03-013556） 《景德镇市环境保护局关于江 西宏柏新材料股份有限公司功 能性气凝胶生产基地建设项目 环境影响报告书的批复》 （景环 字﹝2019﹞9号） 智能化仓储物流中心 建设项目 《江西省企业投资项目备案登 记信息表》 （乐平市发展和改革 委员会核发；统一项目代码： 2018-360281-59-03-028685） 《关于对江西宏柏新材料股份 有限公司智能化仓储物流中心 建设项目环境影响报告表的批 复》（乐环审字﹝2019﹞8号） 新材料应用中心建设 项目 《江西省企业投资项目备案登 记信息表》 （乐平市发展和改革 委员会核发；统一项目代码： 2019-360281-75-03-002850） 《关于对江西宏柏新材料股份 有限公司新建新材料应用中心 项目环境影响报告表的批复》 （乐环审字﹝2019﹞7号） 因此，发行人本次募集资金拟投资项目已获得有权主管部门的备案或批准， 并取得项目建设所需土地相关权属证书，该等项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护等方面法律、法规和规章的规定。 （六） 本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响 如本律师工作报告第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用 于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题， 也不会对发行人的独立性产生不利影响。 综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行 人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，本次 募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规 范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集 资金拟投资项目不会导致发行人产生同业竞争。 二十、 发行人业务发展目标 （一） 发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人致力于成 5-2-158 律师工作报告 为全球硅基新材料龙头制造商之一。 因此，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。 （二） 发行人业务发展目标的法律风险 根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业 务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营 业务相一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业 政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 因此，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致， 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在 的法律风险。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人控制的 下属公司宏柏贸易（澳门）、宏珀贸易存在受到行政处罚的情况，具体如下： （1） 如本律师工作报告第二部分第十七.(四)部分所述，报告期内，宏柏 贸易（澳门）存在因未正确填报 2014 年度、2016 年度、2017 年度所得补充税收 益申报书的行为违反《所得补充税规章》相关规定而被中国澳门财政局科处罚款 的情形。宏柏贸易（澳门）上述行为因税务申报失误所致，宏柏贸易（澳门）收 到通传令后，积极按照中国澳门财政局的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款。 根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）上述行为属于违法性较 为轻微的行政违法，不属于重大违法违规行为。 （2） 中华人民共和国东莞海关于 2016 年 9 月 9 日下发《行政处罚告知单》 （浦莞关缉快告字﹝2016﹞0196 号），认定宏珀贸易于 2016 年 9 月以一般贸易 方式向东莞海关申报出口含硫硅烷偶联剂重量少于实际重量（经测算可造成多退 税款 76,624.96 元） ，违反《中华人民共和国海关法》关于海关监管的规定，但鉴 于宏珀贸易前述申报不实行为可造成多退税款的数额较小，危害后果不大，东莞 5-2-159 律师工作报告 海关同意减轻处罚并对宏珀贸易科处罚款 2,900.00 元。 根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查， 宏珀贸易收到上述行政处罚告知单后，积极按照东莞海关的要求进行了整改，并 及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五） 规定以及上述《行政处罚告知单》认定，宏柏贸易前述海关申报不实的行为可造 成多退税款的数额较小，危害后果不大，不属于重大违法违规行为。 2. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门） 、宏珀贸易于报告期内 受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法 律障碍。 （二） 持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁 或行政处罚情况 1. 根据发行人及持有发行人 5.00%以上股份的自然人、发行人董事汪国清 提供的资料，原告江西乐安江化工有限公司于 2018 年 7 月向景德镇市中级人民 法院提起民事诉讼，认为被告蒋财德等人长期大量转移蓝塔化工资金、隐瞒经营 利润，并①请求判令被告张波、蒋财德、汪国清共同赔偿原告经济损失 17,342,550.96 元，并承担占用原告资金的利息损失 200.00 万元（暂计算到起诉 时止）；②请求判令汪娅琼、汪利满（汪国清之侄女）、王文萍、余雪英（汪国 清之配偶）等第三人在各自接受蓝塔化工资金的本息范围内承担连带赔偿责任； ③请求判令被告支付诉讼费用。截至本律师工作报告出具之日，本案尚在审理过 程中。 根据汪国清出具的书面文件，承诺汪国清已经筹措相关资金，如上述案件最 终判决被告汪国清败诉并需承担相应的经济赔偿责任，汪国清保证将优先以其自 有资金或筹集资金进行赔偿，并不会通过处分其所持龙厚实业股权、宝隆企管出 5-2-160 律师工作报告 资额或者龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份，亦不会以该等股权、出资额、股 份进行其他任何方式的融资，以维持龙厚实业股权结构、宝隆企管出资结构及发 行人股份结构的稳定性。 2. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，除上述民事诉讼案件外，截至 本律师工作报告出具之日，持有发行人 5.00%以上股份的其他股东、发行人的实 际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 因此，持有发行人 5.00%以上股份的自然人汪国清涉及正在审理的民事案 件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响，也不构成本次发行上市 的实质性法律障碍。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5.00%以上股份 的其他股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不 存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除持有发行人 5.00%以上股份的自然人汪国清涉及一宗正在审理的民事案件外，发行人及其控 制的下属公司、发行人持股 5.00%以上股份的其他股东及实际控制人、发行人的 董事长和总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不 存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。持有发行人 5.00%以上股份的自 然人汪国清涉及正在审理的民事案件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重 大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的法律意 见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要 引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在 矛盾之处。 5-2-161 律师工作报告 综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法 律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并上市的条件； 本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审 批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所律师出具的 《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市 尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审核同意。 本律师工作报告壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具 有同等法律效力。 5-2-162 律师工作报告 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页） 5-2-163 律师工作报告 附件一： 发行人及其控制的下属公司拥有不动产权情况 （一） 自有土地情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 宏柏新材及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的土地情况，具体如下： 1. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材拥有的、已经取得权属证书的 土地情况 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 类型 终止期限 13,381.21 工业 用地 出让 2068 年 2 月 9 日 80,000.00 工业 用地 出让 2056 年 2 月 24 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011331 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011333 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011345 号 1 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011349 号 塔山工业 园 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011353 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011354 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011355 号 2 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011334 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011335 号 江西乐平 工业园南 区 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011336 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011338 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011339 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011340 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011341 号 5-2-164 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 类型 终止期限 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011343 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011344 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011346 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011347 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011350 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011351 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0011352 号 3 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003414 号 塔山工业 园 C-3-1 地 块 18,271.00 工业 用地 出让 2065 年 2 月 9 日 4 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003415 号 塔山工业 园 B-23-1 地块 3,016.00 工业 用地 出让 2065 年 2 月 9 日 5 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003416 号 塔山工业 园 B-19-2 地块 37,782.00 工业 用地 出让 2065 年 2 月 9 日 6 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003409 号 36,298.00 工业 用地 出让 2062 年 1 月 14 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003410 号 塔山工业 园 区 F-05 地块 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003412 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003413 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003541 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003542 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003543 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003544 号 5-2-165 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 类型 终止期限 工业 用地 出让 2068 年 9 月 28 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0003545 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0014974 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0014975 号 7 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平 市 不 动产权第 0014973 号 原电化厂 区东南侧 9,631.42 2. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材控制的下属公司江维高科拥有 的、已经取得权属证书的土地情况 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 权利 性质 终止期限 作价 出资 2052 年 6 月 18 日 出让 2052 年 7 月 24 日 乐 国 用 ﹝ 2013 ﹞ 第 2064B 号 乐平市塔 176,350.80 山（A 地块） 工业 2 乐 国 用 ﹝ 2013 ﹞ 第 1863 号 乐平市塔 148,064.30 山（B 地块） 工业 作价 出资 2052 年 6 月 18 日 3 赣﹝2019﹞乐平市不 动产权第 0001040 号 乐平市塔 山工业园 （C 地块） 71,731.20 工业 作价 出资 2052 年 6 月 18 日 4 乐 国 用 ﹝ 2013 ﹞ 第 1866 号 乐平市塔 115,806.60 山（D 地块） 工业 作价 出资 2052 年 6 月 18 日 5 乐 国 用 ﹝ 2013 ﹞ 第 1864 号 乐平市塔 山（E 地块） 工业 作价 出资 2052 年 6 月 18 日 1 75,730.14 （二） 自有房屋情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 宏柏新材及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的房屋情况，具体如下： 1. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材拥有的、已经取得权属证书的 房屋情况 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 登记时间 1 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 00014973 号 原电化厂区东 南侧 691.47 工业 —— 2 赣﹝2018﹞乐平市不动 塔山工业园区 4,077.20 工业 —— 5-2-166 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 登记时间 产权第 0014974 号 F-05 地块 3 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 00014975 号 原电化厂区东 南侧 310.98 工业 —— 4 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003409 号 塔山工业园区 F-05 地块 440.52 工业 —— 5 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003410 号 塔山工业园区 F-05 地块 2,136.00 工业 —— 6 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003412 号 塔山工业园区 F-05 地块 402.50 工业 —— 7 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003413 号 塔山工业园区 F-05 地块 108.00 工业 —— 8 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003416 号 塔山工业园 B-19-2 地块 1,460.60 工业 —— 9 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003541 号 塔山工业园区 F-05 地块 2,664.86 工业 —— 10 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003542 号 塔山工业园区 F-05 地块 186.00 工业 —— 11 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003543 号 塔山工业园区 F-05 地块 602.14 工业 —— 12 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003544 号 塔山工业园区 F-05 地块 400.65 工业 —— 13 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0003545 号 塔山工业园区 F-05 地块 309.33 工业 —— 14 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011331 号 塔山工业园 346.50 工业 —— 15 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011333 号 塔山工业园 2,042.00 工业 —— 16 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011334 号 塔山工业园南 区 1,541.78 工业 —— 17 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011335 号 江西乐平工业 园南区 1,500.00 工业 —— 18 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011336 号 江西乐平工业 园南区 1,750.00 工业 —— 19 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011338 号 江西乐平工业 园南区 1,500.00 工业 —— 20 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011339 号 江西乐平工业 园南区 1,750.00 工业 —— 21 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011340 号 塔山工业园南 区 3,062.40 工业 —— 5-2-167 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 登记时间 22 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011341 号 江西乐平工业 园南区 1,750.00 工业 —— 23 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011343 号 塔山工业园南 区 3,128.21 工业 —— 24 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011344 号 塔山工业园南 区 1,770.84 工业 —— 25 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011345 号 塔山工业园 346.50 工业 —— 26 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011346 号 江西乐平工业 园南区 3,624.33 工业 —— 27 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011347 号 江西乐平工业 园南区 1,421.58 工业 —— 28 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011349 号 塔山工业园 346.50 工业 —— 29 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011350 号 塔山工业园南 区 553.33 工业 —— 30 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011351 号 塔山工业园南 区 44.26 工业 —— 31 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011352 号 江西乐平工业 园南区 1,750.00 工业 —— 32 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011353 号 塔山工业园 346.50 工业 —— 33 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011354 号 塔山工业园 346.50 工业 —— 34 赣﹝2018﹞乐平市不动 产权第 0011355 号 塔山工业园 346.50 工业 —— 2. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材控制的下属公司江维高科拥有 的、已经取得权属证书的房屋情况 序号 证书编号 坐落 1 乐房权证私字第 49977 号 江维高科厂办公楼 扩建 225.77 —— 2011 年 9 月 9 日 2 乐房权证私字第 49978 号 江维高科铁道班房 储运处 290.86 ---- 2011 年 9 月 9 日 3 乐房权证私字第 49979 号 江维高科有机分厂 办公室厕所 36.60 ---- 2011 年 9 月 9 日 4 乐房权证私字第 49980 号 江维高科有机分厂 发电机房合成 IV 列 178.22 ---- 2011 年 9 月 9 日 5-2-168 面积（㎡） 用途 登记时间 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 5 乐房权证私字第 49981 号 江维高科电石分厂 冷破新二厂房 1,051.75 ---- 2011 年 9 月 9 日 6 乐房权证私字第 49983 号 江维高科有机分厂 有机变电所 435.41 ---- 2011 年 9 月 9 日 7 乐房权证私字第 49984 号 江维高科热电分厂 主厂房 7,425.39 ---- 2011 年 9 月 9 日 8 乐房权证私字第 49985 号 江维高科有机分厂 合成三列 1,207.38 ---- 2011 年 9 月 9 日 9 乐房权证私字第 49986 号 江维高科有机分厂 新建浓缩池 415.27 ---- 2011 年 9 月 9 日 10 乐房权证私字第 49987 号 江维高科有机分厂 乙炔站控制室 42.11 ---- 2011 年 9 月 9 日 11 乐房权证私字第 49988 号 江维高科有机分厂 新乙炔框架 391.34 ---- 2011 年 9 月 9 日 12 乐房权证私字第 49989 号 江维高科有机分厂 新乙炔站控制室 134.68 ---- 2011 年 9 月 9 日 13 乐房权证私字第 49990 号 江维高科新增合成 IV 列 1,714.84 ---- 2011 年 9 月 9 日 14 乐房权证私字第 49991 号 江维高科电石分厂 综合办公楼 375.69 ---- 2011 年 9 月 9 日 15 乐房权证私字第 49992 号 江维高科电石分厂 老冷却棚 1,932.75 ---- 2011 年 9 月 9 日 16 乐房权证私字第 49993 号 江维高科醇解 IV 列 1,864.00 ---- 2011 年 9 月 9 日 17 乐房权证私字第 49994 号 江维高科催化精馏 框架 154.44 ---- 2011 年 9 月 9 日 18 乐房权证私字第 49996 号 江维高科动力分厂 冷冻变压器房 18.70 ---- 2011 年 9 月 9 日 19 乐房权证私字第 49997 号 江维高科动力分厂 冷东房 301.60 ---- 2011 年 9 月 9 日 20 乐房权证私字第 50098 号 江维高科 4,657.50 工业 2013 年 2 月 25 日 21 乐房权证私字第 50099 号 江维高科 147.00 工业 2013 年 2 月 25 日 22 乐房权证私字第 50100 号 江维高科 83.08 工业 2013 年 2 月 25 日 23 乐房权证私字第 50101 号 江维高科 57.66 工业 2013 年 2 月 25 日 24 乐房权证私字第 江维高科 37.80 工业 2013 年 2 月 25 日 5-2-169 面积（㎡） 用途 登记时间 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 用途 登记时间 50102 号 25 乐房权证私字第 50103 号 江维高科 95.26 工业 2013 年 2 月 25 日 26 乐房权证私字第 50104 号 江维高科 111.30 工业 2013 年 2 月 25 日 27 乐房权证私字第 50105 号 江维高科 21.00 工业 2013 年 2 月 25 日 28 乐房权证私字第 50106 号 江维高科 32.50 工业 2013 年 2 月 25 日 29 乐房权证私字第 50107 号 江维高科 40.74 工业 2013 年 2 月 25 日 30 乐房权证私字第 50109 号 江维高科 125.08 工业 2013 年 2 月 25 日 31 乐房权证私字第 50111 号 江维高科 202.51 工业 2013 年 2 月 25 日 32 乐房权证私字第 50112 号 江维高科 171.49 工业 2013 年 2 月 25 日 33 乐房权证私字第 50113 号 江维高科 59.13 工业 2013 年 2 月 25 日 34 乐房权证私字第 50114 号 江维高科 55.59 工业 2013 年 2 月 25 日 35 乐房权证私字第 50115 号 江维高科 32.67 工业 2013 年 2 月 25 日 36 乐房权证私字第 50116 号 江维高科 1,824.00 工业 2013 年 2 月 25 日 37 乐房权证私字第 50117 号 江维高科 195.52 工业 2013 年 2 月 25 日 38 乐房权证私字第 50118 号 江维高科 76.36 工业 2013 年 2 月 25 日 39 乐房权证私字第 50119 号 江维高科 101.84 工业 2013 年 2 月 25 日 40 乐房权证私字第 50120 号 江维高科 97.50 工业 2013 年 2 月 25 日 41 乐房权证私字第 50122 号 江维高科 14.41 工业 2013 年 2 月 25 日 42 乐房权证私字第 50123 号 江维高科 77.88 工业 2013 年 2 月 25 日 43 乐房权证私字第 50124 号 江维高科 118.60 工业 2013 年 2 月 25 日 5-2-170 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 44 乐房权证私字第 50125 号 江维高科 89.28 工业 2013 年 2 月 25 日 45 乐房权证私字第 50126 号 江维高科 195.20 工业 2013 年 2 月 25 日 46 乐房权证私字第 50128 号 江维高科 5,076.00 工业 2013 年 2 月 25 日 47 乐房权证私字第 50129 号 江维高科 370.55 工业 2013 年 2 月 25 日 48 乐房权证私字第 55889 号 江维高科 114.50 工业 2013 年 2 月 25 日 49 乐房权证私字第 55890 号 江维高科 42.11 工业 2013 年 2 月 25 日 50 乐房权证私字第 55891 号 江西乐平塔山电石 仓库 515.45 工业 2013 年 2 月 25 日 51 乐房权证私字第 55892 号 江西乐平塔山污水 值班室化验室 221.28 工业 2013 年 2 月 25 日 52 乐房权证私字第 55893 号 江西乐平塔山空分 充氧站 386.61 工业 2013 年 2 月 25 日 53 乐房权证私字第 55894 号 江西乐平塔山冷冻 配电房 562.89 工业 2013 年 2 月 25 日 54 乐房权证私字第 55895 号 江西乐平塔山生产 加压 352.23 工业 2013 年 2 月 25 日 55 乐房权证私字第 55896 号 江西乐平塔山生活 加压加矾室 409.96 工业 2013 年 2 月 25 日 56 乐房权证私字第 55897 号 乐平塔山取水泵房 （江边） 596.40 工业 2013 年 2 月 25 日 57 乐房权证私字第 55898 号 江西乐平塔山公司 办公楼 1,437.30 工业 2013 年 2 月 25 日 58 乐房权证私字第 55901 号 江西乐平塔山有机 合成精确控制室配 电室 374.62 工业 2013 年 2 月 25 日 59 乐房权证私字第 55902 号 江西乐平塔山有机 回收控制空调机房 119.10 工业 2013 年 2 月 25 日 60 乐房权证私字第 55903 号 江西乐平塔山有机 巨合醇介配电室 90.50 工业 2013 年 2 月 25 日 61 乐房权证私字第 55904 号 江西乐平塔山有机 分析室 237.87 工业 2013 年 2 月 25 日 62 乐房权证私字第 55905 号 江西乐平塔山有机 巨合醇介控制室 116.64 工业 2013 年 2 月 25 日 5-2-171 面积（㎡） 用途 登记时间 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 63 乐房权证私字第 55906 号 江西乐平塔山电石 变压器房 890.64 工业 2013 年 2 月 25 日 64 乐房权证私字第 55907 号 江西乐平塔山电石 炉 2,856.82 工业 2013 年 2 月 25 日 65 乐房权证私字第 55908 号 江西乐平塔山电石 冷却工段 2,554.42 工业 2013 年 2 月 25 日 66 乐房权证私字第 55909 号 江西乐平塔山电石 新石灰窑 1,353.85 工业 2013 年 2 月 25 日 67 乐房权证私字第 55911 号 乐平塔山热电 NO.2 皮带通廊 155.58 工业 2013 年 2 月 25 日 68 乐房权证私字第 55912 号 江西乐平塔山锅炉 煤场 2,913.30 工业 2013 年 2 月 25 日 69 乐房权证私字第 55913 号 乐平塔山热电天桥 180.00 工业 2013 年 2 月 25 日 70 乐房权证私字第 55915 号 乐平塔山 1788 工程 1,173.25 工业 2013 年 2 月 25 日 71 乐房权证私字第 55916 号 江西乐平塔山有机 PVA 包装间、中间 库 1,244.24 工业 2013 年 2 月 25 日 72 乐房权证私字第 55917 号 江西乐平塔山有机 醇介楼 1,889.91 工业 2013 年 2 月 25 日 73 乐房权证私字第 55918 号 乐平塔山有机醋酸 框架 756.29 工业 2013 年 2 月 25 日 74 乐房权证私字第 55919 号 江西乐平塔山有机 回收主框架 455.28 工业 2013 年 2 月 25 日 75 乐房权证私字第 55921 号 江西乐平塔山有机 精确框架 633.78 工业 2013 年 2 月 25 日 76 乐房权证私字第 55922 号 乐平塔山巨合 2 列 框架 184.57 工业 2013 年 2 月 25 日 77 乐房权证私字第 55923 号 江西乐平塔山有机 合成新框架 783.00 工业 2013 年 2 月 25 日 78 乐房权证私字第 55924 号 江西乐平塔山有机 泡沫消防站 76.50 工业 2013 年 2 月 25 日 79 乐房权证私字第 55925 号 江西乐平塔山有机 乙醛氧化站 112.66 工业 2013 年 2 月 25 日 80 乐房权证私字第 55926 号 江西乐平塔山电石 乙炔站 556.43 工业 2013 年 2 月 25 日 81 乐房权证私字第 55927 号 乐平塔山醇解巨合 仪表控制室扩建 36.96 工业 2013 年 2 月 25 日 5-2-172 面积（㎡） 用途 登记时间 律师工作报告 序号 证书编号 坐落 82 乐房权证公字第 56909 号 塔山电石办公室 503.93 工业 2013 年 5 月 6 日 83 乐房权证公字第 56910 号 塔山热电破碎筛分 间 633.70 工业 2013 年 5 月 6 日 84 乐房权证公字第 56911 号 塔山热电站综合楼 1,874.45 工业 2013 年 5 月 6 日 85 乐房权证公字第 56912 号 塔山有机分厂办公 室 610.23 工业 2013 年 5 月 6 日 86 乐房权证公字第 56913 号 塔山热电化水站 1,091.00 工业 2013 年 5 月 6 日 87 赣﹝2019﹞乐平市 不 动 产 权 第 0001040 号 乐平市塔山工业园 （C 地块） 696.15 工业 —— 5-2-173 面积（㎡） 用途 登记时间 律师工作报告 附件二： 发行人及其控制的下属公司拥有的不动产的抵押情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 宏柏新材及其控制的下属公司拥有的不动产存在抵押的情况，具体如下： 1. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材拥有的不动产的抵押情况 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 证书编号 他项 权利 抵押权人 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013247 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011346 号 277.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013248 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011347 号 113.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013249 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011338 号 118.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013250 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011339 号 138.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013251 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011352 号 138.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013252 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011341 号 138.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013253 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011335 号 118.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013254 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011336 号 138.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 5-2-174 债权金额 （万元） 债权期限 律师工作报告 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 证书编号 他项 权利 抵押权人 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013255 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011334 号 115.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013256 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011340 号 232.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013257 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011350 号 43.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013258 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011351 号 3.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013259 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011344 号 140.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0013260 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0011343 号 238.00 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 30 日 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002886 号 最高 额抵 押 中国银行股份 有限公司乐平 市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003416 号 650.00 2018 年 11 月 20 日至 2019 年 11 月 19 日 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002887 号 最高 额抵 押 中国银行股份 有限公司乐平 市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003415 号 35.00 2018 年 11 月 20 日至 2019 年 11 月 19 日 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002888 号 最高 额抵 押 中国银行股份 有限公司乐平 市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003414 号 215.00 2018 年 11 月 20 日至 2019 年 11 月 19 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007059 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003544 号 32.14 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 一般 中国农业银行 赣﹝2018﹞乐平 48.32 2018 年 7 月 3 日 5-2-175 债权金额 （万元） 债权期限 律师工作报告 他项权利信息 抵押物权属证书 他项 权利 证书编号 平市不动产证 明 第 0007060 号 抵押 债权信息 抵押权人 债权金额 （万元） 债权期限 股份有限公司 乐平市支行 市不动产权第 0003543 号 至 2019 年 7 月 2 日 35.34 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 24.82 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 32.30 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 8.66 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 171.39 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007061 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003409 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007062 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003545 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007064 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003412 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007065 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003413 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007066 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003410 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007067 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003541 号 214.55 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0007068 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣﹝2018﹞乐平 市不动产权第 0003542 号 14.93 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 7 月 2 日 2. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材控制的下属公司江维高科拥有 的不动产的抵押情况 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 证书编号 他项 权利 抵押权人 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 最高 额抵 中国工商银行 股份有限公司 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 5-2-176 债权金额 （万元） 2.29 债权期限 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 律师工作报告 他项权利信息 证书编号 明 第 0006216 号 他项 权利 债权信息 抵押物权属证书 抵押权人 押 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006217 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006218 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006219 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006220 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006221 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006222 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006223 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006224 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006225 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 债权金额 （万元） 月 30 日 乐房权证私字第 55926 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 55891 号 2.12 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 0.17 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 0.47 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 2.07 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 0.55 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 11.75 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 1.54 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 1.61 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 20.88 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 55890 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 55889 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 55909 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 49989 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 55907 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 50129 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 49988 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 5-2-177 债权期限 律师工作报告 他项权利信息 证书编号 他项 权利 债权信息 抵押物权属证书 抵押权人 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006227 号 最高 额抵 押 中国工商银行 股份有限公司 乐平支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002991 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002992 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002993 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002994 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002995 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002996 号 债权期限 50128 号 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0006226 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002990 号 债权金额 （万元） 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 乐房权证私字第 49991 号 乐国用﹝2013﹞ 第 2064B 号 1.55 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 955.00 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日 205.44 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 2.45 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 1.80 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 6.86 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 7.56 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 5.52 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 8.93 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50098 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50114 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50107 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 55911 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50112 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50109 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50111 号 5-2-178 律师工作报告 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 他项 权利 抵押权人 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003005 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 一般 中国农业银行 证书编号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002997 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002998 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002999 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003000 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003001 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003002 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003003 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003004 号 债权金额 （万元） 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 56910 号 27.95 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 2.54 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 15.54 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 4.20 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 1.67 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 1.44 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 5.31 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 4.91 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 3.37 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 18.08 2019 年 3 月 28 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50101 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 55895 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50103 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50102 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50115 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 55914 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50104 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50118 号 乐国用﹝2013﹞ 5-2-179 债权期限 律师工作报告 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 他项 权利 抵押权人 抵押 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003007 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003008 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0003009 号 一般 抵押 中国农业银行 股份有限公司 乐平市支行 赣 ﹝ 2018 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0011219 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1864 号 赣﹝2019﹞乐 平市不动产证 明第 0002000 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 赣﹝2019﹞乐平 市不动产权第 0001040 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002001 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002002 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002003 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002004 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 证书编号 平市不动产证 明 第 0003006 号 债权金额 （万元） 第 1863 号 日至 2020 年 3 月 27 日 乐房权证私字第 55896 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 50113 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 2.61 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 1,326.28 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 327.54 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 670.00 2018 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 15 日 908.11 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 16.38 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 52.81 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 47.72 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 81.98 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 乐国用﹝2013﹞ 第 1863 号 乐房权证私字第 49984 号 乐房权证私字第 55901 号 乐房权证私字第 49985 号 乐房权证私字第 56913 号 乐房权证私字第 5-2-180 债权期限 律师工作报告 他项权利信息 证书编号 他项 权利 债权信息 抵押物权属证书 抵押权人 债权金额 （万元） 债权期限 56911 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002005 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002006 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002007 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002008 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002009 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002010 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002011 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002012 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002013 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 乐房权证私字第 49990 号 乐房权证私字第 49979 号 乐房权证私字第 55924 号 乐房权证私字第 50122 号 乐房权证私字第 56912 号 乐房权证私字第 55919 号 乐房权证私字第 49994 号 乐房权证私字第 50123 号 乐房权证私字第 55925 号 5-2-181 75.01 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 1.60 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 3.34 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 0.63 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 26.69 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 19.91 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 6.75 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 3.40 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 4.93 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 律师工作报告 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 证书编号 他项 权利 抵押权人 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002014 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002015 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002016 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002017 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002018 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002019 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002020 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002021 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002022 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 最高 中国邮政储蓄 乐房权证私字第 55918 号 乐房权证私字第 55921 号 乐房权证私字第 50124 号 乐房权证私字第 55904 号 乐房权证私字第 50126 号 乐房权证私字第 55922 号 乐房权证私字第 55903 号 乐房权证私字第 55983 号 乐房权证私字第 55927 号 乐国用﹝2013﹞ 5-2-182 债权金额 （万元） 债权期限 33.08 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 27.72 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 5.18 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 10.40 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 8.54 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 8.07 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 3.95 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 16.91 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 1.61 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 5.10 2019 年 1 月 7 日 律师工作报告 他项权利信息 债权信息 抵押物权属证书 他项 权利 抵押权人 平市不动产证 明 第 0002023 号 额抵 押 银行股份有限 公司景德镇市 分行 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002024 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002025 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002026 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002027 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 赣 ﹝ 2019 ﹞ 乐 平市不动产证 明 第 0002028 号 最高 额抵 押 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司景德镇市 分行 证书编号 债权金额 （万元） 债权期限 第 1866 号 至 2020 年 1 月 6 日 乐房权证私字第 55905 号 乐房权证私字第 55915 号 乐房权证私字第 49993 号 乐房权证私字第 49980 号 乐房权证私字第 49997 号 乐国用﹝2013﹞ 第 1866 号 5-2-183 51.31 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 81.53 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 7.79 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 13.19 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 1,456.36 2019 年 1 月 7 日 至 2020 年 1 月 6 日 律师工作报告 5-2-184