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欧普泰:法律意见书.PDF

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上海市锦天城律师事务所 关于上海欧普泰科技创业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 邮编:200120 传真:021-20511999 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目 录 声明事项 ......................................................................................................................... 1 释 义 .............................................................................................................................. 3 正 文 .............................................................................................................................. 5 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 5 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 6 四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 10 五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 11 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................. 13 七、 发行人的股本及演变.......................................................................................... 14 八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 15 九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15 十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 17 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 18 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 19 十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 19 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 19 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................. 19 十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 20 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 20 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 20 十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................. 21 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 21 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................. 21 二十二、 需要说明的其他事项 .................................................................................. 21 二十三、 结论意见 ...................................................................................................... 22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市的 法律意见书 致:上海欧普泰科技创业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海欧普泰科技创业股份 有限公司(以下简称“发行人”、“欧普泰”或“公司”)的委托,并根据发行人 与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)工作的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公 开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)及《北京 证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、 法规和规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》及《上市规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 5-1-1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见, 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书和为本次发行上市出具的律师工作报告(以下简称“《律师工作报告》”)中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据 有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、北京证券交易所(以下简称“北交所”) 审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有 关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见 如下: 5-1-2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、欧普泰或公 司 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司 学子创业 指 上海交大学子科技创业有限公司,发行人曾用名 学子科创 指 上海学子科技创业有限公司,发行人曾用名 欧普泰有限 指 上海欧普泰科技创业有限公司,发行人的前身,2015 年 10 月整 体变更为上海欧普泰科技创业股份有限公司 欧普泰新能源 指 苏州欧普泰新能源科技有限公司,发行人全资子公司 欧普泰软件 指 上海欧普泰软件科技有限公司,发行人全资子公司 江苏欧普泰 指 江苏欧普泰智能科技有限公司,发行人全资子公司 奥特维 指 无锡奥特维科技股份有限公司,发行人股东 上海洪鑫源 指 上海洪鑫源实业有限公司,发行人的发起人股东,已退出 企巢天风 指 企巢天风(武汉)创业投资中心(有限合伙),发行人的发起人 股东,已退出 交大企管 指 上海交大企业管理中心,欧普泰有限设立时的股东,已退出 交大创投 指 上海交大创业投资有限公司,欧普泰有限曾经的股东,已退出 上创投 指 上海创业投资有限公司,欧普泰有限设立时的股东,已退出 东方国际 指 东方国际创业股份有限公司,欧普泰有限设立时的股东,已退出 漕河泾创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心,欧普泰有限设立时的 股东,已退出 华师大 指 华东师范大学 中新兴富 指 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 浙创好雨 指 浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 本次发行上市 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法(试行)》 5-1-3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 现行有效的《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程(草案)》,于发行人 本次发行上市完成后生效适用 中信建投、辅导机构、 指 保荐机构及主承销商 中信建投证券股份有限公司 众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 《审计报告》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司 2019 年度合并财务报表及 审计报告》(众会字(2020)第 2822 号)、《上海欧普泰科技 创业股份有限公司 2020 年度合并财务报表及审计报告》(众会 字(2021)第 00456 号)、《上海欧普泰科技创业股份有限公司 2021 年度财务报表及审计报告》(众会字(2022)第 03078 号) 《差错更正报告》 指 《关于上海欧普泰科技创业股份有限公司前期会计差错更正事 项说明专项审核报告》(众会字(2022)第 04331 号) 《内控报告》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司内部控制鉴证报告》(众会 字(2022)第 05822 号) 《招股说明书》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司招股说明书(申报稿)》 元、万元 指 人民币元、万元,中国法定货币单位,本法律意见书中另有不同 表述的除外 注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因 造成。 5-1-4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一)2022 年 5 月 20 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过 了与本次发行上市有关的议案; (二)2022 年 6 月 9 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通 过了发行人第三届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有关的议案; (三)经本所律师查验,发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开 程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果符合《证券法》 《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定,通过的各项决议均合法、有效;该次股东大会授权董事会办理本次发行上市 有关事宜,上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市事宜已获得发行人内部的必 要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范 围、程序合法有效;根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、 法规及规范性文件规定,发行人本次发行上市的申请尚需通过北交所的审核并报 中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一)经本所律师查验,发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有 上海市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310000134630657R),住所:上海市普陀区中江路 879 弄 27 号楼 208 室;法 定代表人:王振;注册资本:2,757.59 万元;公司类型:股份有限公司(非上市、 自然人投资或控股);经营范围:许可项目:检验检测服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售; 人工智能应用软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动); 5-1-5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 营业期限自 1999 年 12 月 2 日至无固定期限。 (二)经本所律师查验发行人工商登记资料,发行人系以发起设立方式由欧 普泰有限整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件,发行人 在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形,亦未出现依法 被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。发行人为依法设立且合法存续的股 份有限公司。 (三)经本所律师查验,2016 年 2 月 22 日,全国股转公司出具《关于同意 上海欧普泰科技创业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 (股转系统函〔2016〕1562 号),同意公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。 2016 年 4 月 12 日,公司披露《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于股票挂牌 并采用协议转让方式的提示性公告》,公告股票于 2016 年 4 月 13 日起在全国股 转系统挂牌公开转让,证券简称为:欧普泰,证券代码为:836414。2021 年 5 月 28 日,全国股转公司作出《关于发布 2021 年市场层级定期调整决定的公告》 (股转系统公告[2021]662 号),发行人自 2021 年 6 月 7 日进入全国股转系统创 新层。因此,发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。 综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司, 以及在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司,符合《证券法》《公 司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定, 具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 发行人具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的发行并挂牌的实质条件: (一)发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验,发行人已就本次发行上市,与保荐机构中信建投签署 了《保荐协议》,符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据《招股说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本 5-1-6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 次发行上市方案,发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份为同一类别 的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合 《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案, 发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象 等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组 织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。 5、根据《审计报告》《差错更正报告》并经访谈发行人实际控制人,发行 人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 发行人具有持续经营能力,最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报 告,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项、第(三)项的规定。 6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验,发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪行为,不存在重大违法行为,最近 12 个月内未受到中 国证监会行政处罚,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。 (二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 经本所律师查验,发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实 质条件: 1、经本所律师查验, 发行人自 2021 年 6 月被全国股转公司调整进入创新层, 为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司,发行人符合《注册管 理办法》第九条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行 职责,符合《注册管理办法》第十条第(一)项的规定。 3、据本所律师查验,发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《注 册管理办法》第十条第(二)项的规定。 5-1-7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4、根据《审计报告》《差错更正报告》及发行人的说明并经本所律师核查, 发行人最近三年财务会计报告无虚假记载,审计报告类型均为:无保留意见,符 合《注册管理办法》第十条第(三)项的规定。 5、根据发行人现行有效营业执照、《公司章程》、相关业务许可、备案及 注册登记文件,发行人实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之 内,符合相关法律、法规,并经本所律师通过相关主管部门网络公示信息查询, 发行人依法规范经营,符合《注册管理办法》第十条第(四)项的规定。 6、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》《差 错更正报告》以及相关政府主管机关出具的证明文件,并经本所律师查验,发行 人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形: (1)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪;(2)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为;(3)最近一年内受到中国证监会行政处罚。 (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、根据《审计报告》及《差错更正报告》,截至 2021 年 12 月 31 日,发行 人净资产为 13,327.05 万元,发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元,符 合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(三)项的规定。 2、根据《招股说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行方案,发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 700 万股(含本 数,不含超额配售选择权),公开发行的股份不少于 100 万股,发行对象预计不 少于 100 人,符合《上市规则》2.1.2 条第一款第(四)项的规定。 3、根据《公司章程》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次 发行上市方案,发行人本次发行上市前股本总额为 2,757.59 万元,本次发行上市 后,发行人股本总额不少于 3,000 万元,符合《上市规则》2.1.2 条第一款第(五) 项的规定。 4、根据《招股说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行上市方案,发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 700 万股 5-1-8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (含本数,不含超额配售选择权),本次发行完成后,发行人股东人数将不少于 200 人,公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%(最终发行数量以中国 证监会注册的数量为准),符合《上市规则》2.1.2 条第一款第(六)项的规定。 5、发行人最近一次定向发行普通股股票发行价格为 20 元/股,投后估值约 5.5 亿元;根据《审计报告》及《差错更正报告》,发行人 2020 年度、2021 年 度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 1,676.67 万元 和 2,994.71 万元;发行人 2020 年度、2021 年度的加权平均净资产收益率(以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 50.67%和 52.53%。据此,符合 《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(七)项的规定,即市值及财务指标符合《上 市规则》第 2.1.3 条第一款第(一)项规定的标准。 6、根据发行人出具的书面说明、对发行人实际控制人的访谈、《审计报告》 《差错更正报告》以及相关政府主管机关出具的证明文件,并经本所律师查验: (1)最近 36 个月内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为;(2)最近 12 个月内,发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处 罚,未因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构 公开谴责;(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派 出机构立案调查,尚未有明确结论意见;(4)发行人及其控股股东、实际控制 人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;(5)最近 36 个月内,发行人已 按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编 制并披露年度报告,并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露 中期报告;(6)不存在中国证监会和北交所规定的,对发行人经营稳定性、直 接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损 害等其他情形。符合《上市规则》第 2.1.4 条的规定。 7、经本所律师查验,发行人无表决权差异安排,符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。 5-1-9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上所述,本所律师认为,发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管 理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条 件,发行人本次发行上市尚待北交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决 定。 四、 发行人的设立 (一) 发行人的设立程序、发起人资格、设立条件和方式 1、 发行人的设立程序 经查验,发行人设立程序符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 2、 发起人资格 根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人共有 9 名发起人,均具备设立 股份有限公司的资格。 3、 发行人的设立条件 经本所律师查验,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的 设立条件。 4、 发行人设立的方式 经本所律师查验,发行人采取发起设立方式,由有限责任公司整体变更为股 份有限公司,符合《公司法》的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人的设立程序、发起人资格、设立条件和方 式,符合法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关 登记手续。 (二) 发起人协议 2015 年 9 月 5 日,欧普泰有限全体股东共同签订《发起人协议》,约定作 为发起人共同设立欧普泰,并就公司名称和住所、经营范围、经营期限和管理形 式、组织机构、设立方式、股份总额、各发起人认购股份数额、股份种类及面值、 公司权利义务之承继、发起人的权利和义务等内容进行了约定。 本所律师认为,发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法 规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 5-1-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (三) 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及 验资 本所律师认为,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中已 经履行了有关审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 (四) 发行人创立大会 本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一)发行人资产独立情况 根据众华会计师出具的《审计报告》《差错更正报告》、发行人编制的《招 股说明书》及相关验资报告,并经本所律师核查发行人相关资产权属证书等材料, 发行人的资产产权关系明晰,具备与生产经营有关的生产系统、研发系统、营销 系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关且独立于股东单位及 其他关联企业的机器设备、注册商标、专利权、软件著作权等资产;发行人不存 在资产或资金被实际控制人及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的专 利权、商标权及软件著作权均在有效期内,发行人的资产不存在法律纠纷或潜在 纠纷。 据此,本所律师认为,发行人资产独立完整。 (二)发行人人员独立情况 经查验发行人设立以来的工商资料,报告期内的历年股东大会、董事会会议 文件,发行人的董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》《公司章程》及相 关规定产生。 根据公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的书面确认, 并经本所律师查验上述人员的员工名册、工资表及社会保险缴纳凭证,其均未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;根据公司财务负责人 5-1-11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 出具的说明并经本所律师确认,公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。 根据发行人出具的说明、发行人提供的近三年的员工名册,并经查验劳动合 同样本、社会保障、住房公积金缴纳情况等文件,发行人的采购、销售人员和核 心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司已与其员工签 署了劳动合同,发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公 积金等均独立管理。 据此,本所律师认为,发行人的人员独立。 (三)发行人财务独立情况 根据众华会计师出具的《审计报告》《差错更正报告》《内控报告》,并经 本所律师核查,发行人设立独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系, 独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,独立 在银行开户、独立纳税等,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形,发行人的财务人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 据此,本所律师认为,发行人的财务独立。 (四)发行人机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人已依法设立了股东大会、董事 会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在内的经营管理层,股东大会、董事会、监事会和经营管理层均依法履 行职责,运作规范。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与实际控制人及 其控制的其他企业完全分开,独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情 形。 据此,本所律师认为,发行人机构独立。 (五)发行人业务独立情况 根据众华会计师出具的《审计报告》《差错更正报告》、发行人编制的《招 股说明书》,并经本所律师查验发行人重大采购、销售业务合同等材料,发行人 主要从事智能光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销售。发 5-1-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 行人拥有独立完整的生产、采购、销售等业务系统,独立于实际控制人及其控制 的其他企业;发行人拥有独立的决策和执行机构,能够独立地对外签署合同,独 立采购、生产并销售其生产的产品。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 据此,本所律师认为,发行人业务独立,具备直接面向市场独立经营的能力。 综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《注册管理办法》 《上 市规则》独立性的有关要求。 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 (一) 发行人的发起人情况 欧普泰设立时共有 9 名发起人,为王振、朱建军、上海洪鑫源、罗会云、张 寅颖、企巢天风、顾晓红、沈文忠、王连卫。 经查验,本所律师认为: 1、 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律法规及规 范性文件的规定; 2、 发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力, 符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备向发行人出资、成为 发起人股东的资格; 3、 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投 入发行人不存在法律障碍; 4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形; 5、 发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财 产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险; 6、 发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,欧普泰有限的 债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险。 5-1-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (二) 发行人的现有股东 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人截至 2022 年 6 月 2 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》,截至 2022 年 6 月 2 日,发 行人共有 112 名股东,其中 102 名为自然人股东,10 名为非自然人股东。 经查验,本所律师认为,截至 2022 年 6 月 2 日,发行人的股东均具有法律、 法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格;发行人股东中有 3 名股东属于私募基金,已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在中国 证券投资基金业协会办理了备案手续。 (三) 发行人的实际控制人 经本所律师查验,截至 2022 年 6 月 2 日,王振直接持有发行人 11,418,013 股,占欧普泰总股本的 41.4058%,为公司第一大股东。王振担任公司的董事长 和总经理,能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的 提名和任免产生实质性影响,为发行人的实际控制人。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人及其前身的股本及演变 经本所律师对欧普泰有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转 让文件、《公司章程》、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记档案 等资料的查验,本所律师认为,欧普泰有限及发行人历次股权结构的变动均已依 法履行了必要的法律程序,符合法律法规及规范性文件的有关规定。发行人在全 国股转系统挂牌后的股本变动均已取得了全国股转系统必备的备案或同意手续, 并办理了相关工商变更登记,符合全国股转系统的业务规则。 (二) 股东所持发行人股份的质押、冻结情况 经本所律师审查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人 截至 2022 年 6 月 2 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》,并经发行人持 股 5%以上股东书面确认,截至 2022 年 6 月 2 日,发行人持股 5%以上股东所持 股份不存在质押、抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。 5-1-14 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围与经营资质 经本所律师查验,发行人目前的经营内容和生产方式均在其《营业执照》 《公 司章程》和相关资质规定的范围之内,符合有关法律法规及规范性文件的规定。 (二) 发行人的业务变更 根据发行人的说明、众华会计师出具的《审计报告》《差错更正报告》以及 本所律师对发行人经营范围变更情况的审查,报告期内发行人主营业务未发生重 大变化。 (三) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》《差错更正报告》 并经本所律师查验发行人相关业务合同,截至本法律意见书出具之日,发行人未 在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 (四) 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》及《差错更正报告》,报告期内发行人的营业收入均为主 营业务收入。本所律师认为,发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生 产经营正常,具备生产经营所需的各项资质证书,能够支付到期债务,不存在影 响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方 1、 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师查验,截至 2022 年 6 月 2 日,发行人的控股股东、实际控制人 为王振。 5-1-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东 经本所律师查验,截至 2022 年 6 月 2 日,直接或间接持有发行人 5%以上股 份的其他股东为罗会云。 3、发行人的子公司 经本所律师查验,截至 2022 年 6 月 2 日,发行人共有 3 家全资子公司。 4、发行人董事、监事及高级管理人员 经本所律师查验,发行人共有董事 7 名(其中独立董事 2 名)、监事 3 名(其 中职工代表监事 1 名)、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负 责人 1 名。 5、 发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的 自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制 的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文 之“九、关联交易及同业竞争”。 6、 发行人报告期内的其他主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、 关联交易及同业竞争”。 (二) 关联交易 1、根据众华会计师出具的《审计报告》《差错更正报告》、发行人提供的 内部决策文件并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司与关联方之间发 生的关联交易包括关联销售、关联担保、关联资金拆借等,系发行人正常生产经 营活动中产生。具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。 2、经本所律师查验,发行人报告期内的关联交易已经发行人股东大会确认, 定价合理、公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 3、经本所律师查验,为有效规范与减少关联交易,持有发行人 5%以上股份 的股东、全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺。本所律师认为,上述 承诺内容合法、有效。 4、经本所律师核查,发行人已在其《公司章程》《公司章程(草案)》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制 5-1-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序,建立了关联交易决策制度。在关 联交易决策制度建立后,公司董事会或股东大会在对关联交易进行决策时,关联 董事或关联股东能够履行必要的回避程序,保障各项关联交易合法、合规、公平、 公允,不损害公司和股东利益。 (三) 同业竞争 经本所律师查验,发行人主营业务为智能光伏检测方案的设计及其配套设 备、软件的研发、生产和销售服务,发行人实际控制人及其控制的其他企业均未 从事与发行人业务相同或相似的业务;发行人与实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。 为有效避免同业竞争,发行人控股股东、实际控制人王振以及持股 5%以上 其他股东罗会云已出具了《关于避免同业竞争的承诺》,其承诺内容真实、有效, 具有法律约束力。本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。 综上所述,本所律师认为,发行人的关联交易定价公允,不存在损害发行人 及其他股东利益的情形;发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序;发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在同业竞争,且发行人控股股东、实际控制人、主要股东已 出具关于避免同业竞争的承诺,该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述减少 及规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大 隐瞒,符合中国证监会、北交所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 (一) 土地使用权和房屋所有权 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在土地使用权及房屋所有权。 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司租赁他人房屋,部分房屋存 在租赁协议未办理备案手续的情形,本所律师认为,该等情形均不影响租赁关系 的法律效力,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二) 知识产权 经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司共拥有 6 5-1-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 项注册商标、33 项专利、46 项软件著作权、1 项域名。 (三) 主要生产经营设备 经本所律师查验,发行人的主要生产经营设备为电子设备、办公设备和运输 设备,该等设备均由发行人实际占有和使用。 (四) 发行人主要财产的取得方式及产权状况 经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票、付款 凭证等资料,发行人的主要资产系通过购买、租赁、自行研发、自行申请等方式 取得。本所律师认为,发行人合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权, 该等财产均在有效的权利期限内,且权属清楚、完整,不存在权属纠纷或潜在纠 纷,不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 经本所律师查验,本所律师认为,发行人正在履行的重大合同均为 发行人在正常经营活动中产生的,合同的形式、内容均符合《中华人民共和国民 法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。 (二) 经发行人说明并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。 (三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》《差错更正报告》并经本所律师查验,除《律师工作 报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易情况之外,发行人与关 联方之间不存在重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》《差错更正报告》并经本所律师查验,除《律师工作 报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易情况之外,发行人与关 联方之间不存在相互提供担保的情形。 (四) 根据《审计报告》《差错更正报告》、发行人说明并经本所律师查 验,截至 2021 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为 公司正常生产经营活动而发生的往来款、租金及押金,合法有效。 5-1-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 (一) 根据发行人的确认并经本所律师核查,除《律师工作报告》正文之“十 二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露的情况外,发行人报告期内无其他合 并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。本所律师认 为,上述股权转让、增资扩股等行为均履行了必要的内部决策程序,并依法办理 了必要的法律手续,符合当时相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。 (二) 根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在其他拟进行的 资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 经查验,本所律师认为,发行人章程的制定与修改均已履行法定程序,内容 符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 经查验,本所律师认为,发行人已根据《公司章程》设置了股东大 会、董事会和监事会等决策、监督机构,并对其职权作出了明确的划分,具有健 全的组织机构。 (二) 经查验,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监 事会议事规则,该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 经查验,本所律师认为,报告期内发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 (一) 经发行人说明及本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员 的任职均经法定程序产生,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 经发行人说明及本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员 最近三年未发生重大变化;发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化符 合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并且履行了必要的法律程序, 合法、有效,该等变化不会对发行人持续经营产生重大不利影响。 5-1-19 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (三) 经查验,本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权 范围均符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 经发行人说明及本所律师查验,发行人及其子公司执行的主要税种、 税率符合法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 经发行人说明及本所律师查验,发行人及其子公司在报告期内享受 的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 经本所律师查验,发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴具 有相应的政策依据,合法合规、真实有效。 (四) 根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、 有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期 内能够履行纳税义务,不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护 经查验,发行人所处行业不属于环保重污染行业。发行人及其子公司的建设 项目(包括募投项目)符合有关环境保护的要求。报告期内,发行人及其子公司 不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 (二) 发行人的产品质量、技术标准 根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明及本所律师检索“国家企业 信用信息公示系统”,并经本所律师查验,发行人报告期内不存在因违反质量技 术监督方面法律法规而被行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 (一)经本所律师查验,本次募集资金拟投资项目已获得政府有权部门必要 的批准。 (二)经查验,本所律师认为,发行人本次募集资金将全部用于公司的主营 业务,并有明确的用途,募投项目符合国家产业政策、环境保护、投资管理等相 5-1-20 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度,募集 资金将存放于董事会指定的专项账户。募投项目不涉及与他人进行合作的情形, 不会导致同业竞争。 十九、 发行人的业务发展目标 经查验,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国 家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据发行人、发行人控股股东、实际控制人王振,以及持有发行人 5%以上股份的股东罗会云所作的声明并经本所律师通过中国裁判文书网、中国 执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台查询,发行 人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份(含 5%)的股东均不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。 (二)根据发行人董事长、总经理王振所作的声明并经本所律师通过中国裁 判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平 台查询,发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大 诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制,但已审阅发行人《招股说明 书》,特别对发行人引用《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容已认真审 阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报 告》的相关内容准确,《招股说明书》不存在因引用《律师工作报告》及本法律 意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 需要说明的其他事项 (一) 对赌协议等特殊约定及解除情况 经核查,发行人及其实际控制人王振历史上曾经存在与投资人上海洪鑫源、 朱建军、企巢天风、中新兴富、浙创好雨、奥特维存在对赌协议等特殊约定的情 5-1-21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 况,具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、需要说明的其他事项”。 经核查,本所律师认为,发行人及发行人实际控制人历史上与上述股东之间 的对赌协议及其他特殊约定均已不可撤销地彻底终止。 (二) 发行人存在“转贷”的情形 经核查,报告期内,发行人及其子公司存在通过供应商从银行获取流动资金 贷款(即“转贷”)的情形。 本所律师认为,发行人“转贷”行为不符合《贷款通则》等相关法律法规的规 定和相关贷款合同的约定,存在不规范之处。但鉴于:发行人已按期还本付息, “转贷”情形已经消除;发行人已取得了贷款银行的确认函,确认发行人的“转贷 行为”未对贷款银行或其他相关第三方造成损失;发行人未因该等行为受到相关 监管部门的处罚;且发行人的实际控制人已承诺补偿发行人可能因此遭受的经济 损失。 因此,本所律师认为,发行人上述“转贷”行为不属于重大违法行为,不会对 本次发行上市构成实质性障碍。 (三) 关于本次发行上市的相关承诺 经本所律师核查,发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任 主体已作出股份锁定、稳定股价的措施、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配、 依法承担赔偿或赔偿责任等相关承诺,同时出具了未履行承诺的约束措施。 本所律师认为,发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主 体出具的相关承诺及约束措施符合现行法律法规和中国证监会、北交所的规定, 上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示,合法有效。 二十三、 结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、 法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交 所上市的条件;发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报 告》的内容适当;发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 5-1-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 已经取得必要的批准和授权,尚待北交所的审核同意及获得中国证监会同意注册 的决定。 (以下无正文) 5-1-23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的法律意见书》之签 署页) 上海市锦天城律师事务所 负责人: 经办律师: 顾功耘 李攀峰 经办律师: 叶 帆 郑 璇 经办律师: 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 电 网 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼,邮编: 200120 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 址: http://www.allbrightlaw.com/ 5-1-24 上海市锦天城律师事务所 关于上海欧普泰科技创业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书(一) 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 5-1-25 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 目 录 一、问题 2. 产品特征及核心竞争力披露不充分 .............................................................................. 28 二、问题 3. 关联交易合理性及定价公允性 ...................................................................................... 38 三、问题 12. 预计市值、发行底价及稳价措施 ................................................................................ 55 5-1-26 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 上海市锦天城律师事务所 关于上海欧普泰科技创业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书(一) 致:上海欧普泰科技创业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海欧普泰科技创业股份有限公司(以 下简称“发行人”、“欧普泰”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》, 作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行上 市”)项目的特聘专项法律顾问。 为本次发行上市项目,本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》(以下简 称《法律意见书》)及《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报 告》)。 现本所律师根据 2022 年 7 月 4 日《关于上海欧普泰科技创业股份有限公司公开发行股票并 在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称《问询函》)中需要发行人律师核查并发表意 见的有关问题,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书与原《法律意见书》一并使用,原《法律意见书》未被本补充法律意见书 修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原《法律意见书》使用的简称含义一 致。本所及本所律师在原《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下: 5-1-27 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 正 文 一、问题 2. 产品特征及核心竞争力披露不充分 根据申请文件,(1)发行人主要产品的光伏检测设备生产流程基本相同,系通过非标准 化的人工组装实现生产,相关的原材料及配件以外购为主。光伏检测设备主要包括电池片检测 设备、电池串检测设备、光伏组件检测设备、接线盒焊接及检测设备,视觉缺陷检测系统主要 包括电池串自动检测系统、电池串返修查询系统、光伏组件自动检测系统。(2)发行人主要核 心技术为稳定高效搬运控制技术、EL 高速上电技术、电池照明技术、EL 成像技术、焊机温度 控制技术、系统热平衡控制技术、光伏缺陷数据清洗及增强技术、AI 叠加推理技术、AI 分割推 理技术、多算法图像拼接技术、组件/串检返修技术、集中复判技术、缺陷质量分选技术、多算 法焊接机接线盒定位技术等。其中,EL 成像技术主要利用高分辨率的红外相机,焊机温度控制 技术、系统热平衡控制技术主要利用定制的焊接设备,光伏缺陷数据清洗及增强技术与 AI 叠加 推理技术为发行人核心技术人员自主编写程序形成软件著作权。(3)在以销定产的生产模式下, 对于作为主要产品的光伏组件检测设备与视觉缺陷检测系统,发行人目前均不存在大规模工业 化、自动化的流水线生产情形,产能瓶颈无法确定,难以统计具体产能情况。(4)发行人第一 阶段对应的核心技术人员主要为沈文忠、王连卫等,为高校在职教师,且部分专利申请人涉及 到华东师范大学。 请发行人:……(5)说明沈文忠、王连卫在发行人的持股是否符合高校教师/干部的管理 规定,说明沈文忠担任发行人董事是否取得学校同意,是否履行相关审批或者备案程序,是否 符合教师对外兼职要求;担任发行人董事在高校与发行人的工作时间分配情况,与发行人是否 存在利益冲突,是否影响其在高校的教学、科研工作;报告期内沈文忠参与发行人董事会决议 及表决的情况,是否能够实际履行内部董事职责,董事会未出席的情形及原因;沈文忠历史上 是否在发行人处有领薪情况,若有请说明领薪情况,领薪是否公平合理,是否依法纳税,其与 发行人是否存在其他资金往来。说明公司取得的专利对应技术的研发过程所需的场地、设备、 人员等是否存在借助二人及其所在学校的情形,相关技术归属是否存在争议;说明王连卫低价 转让股份合理性,是否存在代持等情形。(6)第二阶段对应的核心技术人员为詹科、黄军高、 倪荣荣、彭毓等,均为本次申报报告期内入职发行人的,是否存在违反法定或约定保密义务的 情形,是否存在运用原任职公司的技术成果、商业秘密、知识产权等进行使用并申请专利的情 况,发行人的专利、核心技术来源、核心产品存在纠纷或潜在纠纷。(7)…… 5-1-28 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师核查(5)(6)并发表明确意见。 回复: 发行人说明: (一)说明沈文忠、王连卫在发行人的持股是否符合高校教师/干部的管理规定,说明沈文 忠担任发行人董事是否取得学校同意,是否履行相关审批或者备案程序,是否符合教师对外兼 职要求;担任发行人董事在高校与发行人的工作时间分配情况,与发行人是否存在利益冲突, 是否影响其在高校的教学、科研工作;报告期内沈文忠参与发行人董事会决议及表决的情况, 是否能够实际履行内部董事职责,董事会未出席的情形及原因;沈文忠历史上是否在发行人处 有领薪情况,若有请说明领薪情况,领薪是否公平合理,是否依法纳税,其与发行人是否存在 其他资金往来。说明公司取得的专利对应技术的研发过程所需的场地、设备、人员等是否存在 借助二人及其所在学校的情形,相关技术归属是否存在争议;说明王连卫低价转让股份合理性, 是否存在代持等情形。 1、说明沈文忠、王连卫在发行人的持股是否符合高校教师/干部的管理规定 (1)关于高校教师/党政领导干部对外投资及持股的相关规定 经查阅,关于高校教师/党政领导干部对外投资及持股的主要相关规定如下: 相关规定名称 相关内容摘录 中国共产党党员领导干部廉洁从政若 干准则(中发〔2010〕3 号) (2016 年 1 月 1 日起失效) 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为: (一) 个人或者借他人名义经商、办企业;(二)违反规 定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券;(三) 违反规定买卖股票或者进行其他证券投资;(四) 个人在国(境)外注册公司或者投资入股;(五) 违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者 兼职取酬; 中共教育部党组关于印发《直属高校党 员领导干部廉洁自律“十不准”》的通知 (教党〔2010〕14 号) 不准以本人或者借他人名义经商、办企业。 科技部、教育部《关于充分发挥高等学 校科技创新作用的若干意见》(2002 年 6 月 28 日印发) 鼓励和支持高校师生兼职创业,处理好相关的知识 产权、股权分配等问题,处理好兼职创业与正常教 学科研的关系。 国务院关于印发《实施<中华人民共和 国促进科技成果转化法>若干规定》的 通知(国发〔2016〕16 号) 高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作 的前提下,经征得单位同意,可以兼职到企业等从 事科技成果转化活动,或者离岗创业。 5-1-29 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 相关规定名称 相关内容摘录 教育部、科技部《关于加强高等学校科 技成果转移转化工作的若干意见》(教 技〔2016〕3 号) 高校科技成果转移转化工作,既要注重以技术交 易、作价入股等形式向企业转移转化科技成果;又 要加大产学研结合的力度,支持科技人员面向企业 开展技术开发、技术服务、技术咨询和技术培 训;……鼓励科研人员面向企业开展技术开发、技 术咨询和技术服务等横向合作,与企业联合实施科 技成果转化。 人力资源和社会保障部《关于支持和鼓 励事业单位专业技术人员创新创业的 指导意见》(人社部规〔2017〕4 号) 支持和鼓励事业单位选派专业技术人员到企业挂 职或者参与项目合作;支持和鼓励事业单位专业技 术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、 高校、社会组织等兼职,或者利用与本人从事专业 相关的创业项目在职创办企业。 (2)沈文忠、王连卫的基本情况 沈文忠先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年生,毕业于中国科学院上海技术物理 研究所半导体物理与半导体器件物理专业,博士。1999 年 9 月至今,在上海交通大学担任教授、 博士生导师。根据上海交通大学物理与天文学院出具的《确认函》,沈文忠系上海交通大学物理 与天文学院的在职教师,担任教授职务。沈文忠教授不属于上海交通大学党政领导干部(包括现 职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部、辞去公职或者退(离)休的党政领导 干部)、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部。 王连卫先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965 年生,毕业于中国科学院上海冶金研究 所半导体物理与半导体器件物理专业,博士。2003 年 4 月至今,在华东师范大学担任研究员、 博士生导师。根据华东师范大学物理与电子科学学院出具的《确认函》,王连卫系华东师范大学 物理与电子科学学院的在职教师,担任教师、博士生导师。王连卫不属于华东师范大学党政领导 干部(包括现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部、辞去公职或者退(离) 休的党政领导干部)、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或副处级及以上行政 级别的干部。 (3)沈文忠、王连卫在发行人的持股符合高校教师/干部的管理规定 根据上海交通大学物理与天文学院出具的《确认函》:“沈文忠教授在欧普泰的持股和兼职 情形未违反上海交通大学《教职工校外兼职管理办法》(沪交人〔2021〕7 号)等相关管理规定, 亦未违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 (教监[2008]15 号)、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党〔2011〕 22 号)等关于高校教师/干部对外投资、兼职的相关管理规定。” 5-1-30 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 根据华东师范大学物理与电子科学学院出具的《确认函》:“王连卫在欧普泰曾经持股及兼 任董事的情形未违反当时华东师范大学教职工对外投资、兼职的相关管理规定,亦未违反中共中 央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15 号)、中共 教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党〔2011〕22 号) 等关于高校教师/干部对外投资、兼职的相关管理规定。” 因此,沈文忠、王连卫在发行人的持股符合高校教师/干部的管理规定。 2、说明沈文忠担任发行人董事是否取得学校同意,是否履行相关审批或者备案程序,是否 符合教师对外兼职要求 (1)关于高校教师校外兼职的相关规定 经查阅,关于高校教师校外兼职的主要相关规定如下: 相关规定名称 相关内容摘录 中共中央纪委、教育部、监察部《关于 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 (教监[2008]15 号) 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作, 除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理 公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼 职。确需在高校资产管理公司兼职的,须经党委(常 委)会集体研究决定,并报学校上级主管部门批准 和上级纪检监察部门备案,兼职不得领取报酬。 中共教育部党组《关于进一步加强直属 高校党员领导干部兼职管理的通知》 (教党〔2011〕22 号) 直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实 体中兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公 司兼职的,须经学校党委(常委)会研究决定,并 按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组 监察局备案。 中共中央组织部《关于进一步规范党政 领导干部在企业兼职(任职)问题的意 见》(中组发〔2013〕18 号) 现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政 领导干部不得在企业兼职(任职)。 对辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业 兼职(任职)必须从严掌握、从严把关,确因工作 需要到企业兼职(任职)的,应当按照干部管理权 限严格审批。 按规定经批准在企业兼职的党政领导干部,不得在 企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬,不得获取股权 和其他额外利益。 按规定经批准到企业任职的党政领导干部,应当及 时将行政、工资等关系转入企业,不再保留公务员 身份,不再保留党政机关的各种待遇。 5-1-31 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 相关规定名称 相关内容摘录 中共教育部党组关于印发《高等学校深 化落实中央八项规定精神的若干规定》 的通知(教党〔2016〕39 号) 严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未 经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业 单位、民办非企业单位和企业兼职;经批准兼职的 校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬;经批准兼 职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的 报酬,应当全额上缴学校,由学校根据实际情况制 定有关奖励办法,给予适当奖励。 《上海交通大学中层领导人员兼职管 理暂行办法》(沪交委组[2017]90 号) 学校中层领导人员经批准可兼任与本单位或者本 人教学科研领域相关的社会团体、基金会、民办非 企业单位的职务,兼职数量一般不超过 3 个。根据 工作需要,经批准可在企业化管理事业单位和企业 兼职。 《上海交通大学教职工校外兼职管理 办法》(沪交人〔2021〕7 号) 教职工从事校外兼职活动,应当由本人申请、二级 单位审核。 教职工可依法依规获得兼职报酬。教职工应如实将 兼职取酬情况报学校备案,并按规定缴纳个人所得 税。 (2)沈文忠担任发行人董事已取得学校同意且符合教师校外兼职要求 根据上海交通大学物理与天文学院出具的《确认函》,沈文忠已根据上海交通大学的相关要 求,填报了《上海交通大学教职工校外兼职申报表》,上海交通大学已知悉并同意沈文忠在欧普 泰持有股份并兼任非独立董事职务。沈文忠在欧普泰的持股和兼职情形未违反上海交通大学《教 职工校外兼职管理办法》(沪交人〔2021〕7 号)等相关管理规定,亦未违反中共中央纪委、教 育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15 号)、中共教育部党组 《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党〔2011〕22 号)等关于高校 教师/干部对外投资、兼职的相关管理规定。 因此,沈文忠担任发行人董事已取得上海交通大学同意,并履行了相关备案程序,符合上海 交通大学教师校外兼职要求。 3、担任发行人董事在高校与发行人的工作时间分配情况,与发行人是否存在利益冲突, 是否影响其在高校的教学、科研工作 根据沈文忠的确认、上海交通大学物理与天文学院出具的《确认函》,沈文忠系在完成本职 工作的前提下参与校外兼职,能够充分履行学校岗位职责,合理分配工作时间,其在校外兼职未 影响在上海交通大学的教学、科研工作。就其上述兼职及持有股份的情况,上海交通大学与沈文 忠及欧普泰均不存在利益冲突。 5-1-32 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 因此,沈文忠系在完成本职工作的前提下参与校外兼职,与发行人不存在利益冲突,不会影 响其在高校的教学、科研工作。 4、报告期内沈文忠参与发行人董事会决议及表决的情况,是否能够实际履行内部董事职 责,董事会未出席的情形及原因 根据发行人报告期内历次董事会签到册、表决票、会议记录,沈文忠均已通过现场、线上视 频或电话接入方式出席了发行人报告期内的历次董事会,并对所需审议的议案进行了表决,不存 在未出席董事会的情形。 因此,报告期内沈文忠能够实际履行内部董事职责。 5、沈文忠历史上是否在发行人处有领薪情况,若有请说明领薪情况,领薪是否公平合理, 是否依法纳税,其与发行人是否存在其他资金往来 沈文忠自 2011 年 1 月担任发行人董事起至 2020 年在发行人处领取薪酬。 报告期内,具体领取薪酬情况如下: 年度 薪酬总额(元) 2019 年 10,970 2020 年 31,960 2021 年 0 沈文忠在发行人处领取的董事薪酬的金额,主要基于发行人该年度经营情况以及沈文忠前往 发行人现场履职情况,经双方协商一致确认后发放。 2021 年起,因新冠疫情影响,沈文忠前往发行人现场履职次数减少,经双方协商一致,沈 文忠不再直接从发行人处领取薪酬,变更为由发行人对其因履职行为实际的花费进行实报实销。 沈文忠对其历史上领取的薪酬金额均表示认可,并已依法纳税。除领取董事津贴及少量报销 费用外,报告期内沈文忠与发行人不存在其他资金往来。 6、说明公司取得的专利对应技术的研发过程所需的场地、设备、人员等是否存在借助二 人及其所在学校的情形,相关技术归属是否存在争议 (1)发行人与沈文忠及其所在学校具体合作情况 沈文忠作为光伏领域的知名专家,在担任发行人董事后,对于发行人的新品研发和技术路线 的选择提供了建设性意见,并参与指导发行人相关课题的学术研究工作。但沈文忠在任职期间未 5-1-33 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 参与公司的具体产品研发工作,未获取相关专利技术,发行人技术研发过程所需的场地、设备、 人员等不存在借助沈文忠或上海交通大学的情形。 根据上海交通大学物理与天文学院出具的《确认函》:“经查,上海交通大学未与欧普泰共 同开展具体产品/技术的研发工作,欧普泰的专利及对应技术均与上海交通大学无关,该等专利 或技术的研发过程未借助上海交通大学的资源(包括但不限于场地、设备、人员等),不属于沈 文忠教授或上海交通大学其他教职员工在我校的职务发明。就欧普泰的专利及对应技术的归属, 上海交通大学与欧普泰不存在争议或纠纷。” 因此,沈文忠及上海交通大学均未实际参与发行人具体产品/技术的研发工作,发行人取得 的专利对应技术的研发过程所需的场地、设备、人员不存在借助沈文忠及上海交通大学资源的情 形,相关技术归属不存在争议。 (2)发行人与王连卫及其所在学校具体合作情况 2011 年以前,因认可王连卫的研究方向,发行人前身学子创业与华师大签署了《合作协议》, 就促进硅基微通道技术的研究开发、更快促进技术的应用转化、加快相关产业化的工作达成合作, 并在研发过程中提供经费和管理方面的支持。王振本人与王连卫团队共同开展《高端硅基 SOI 材料研究和产业化》的相关研发工作。由于硅基微通道技术的产业化进程缓慢,2011 年以后, 双方不再进行合作,并将前期的研发成果申请了 8 项共有发明专利。在上述合作过程中,发行人 与华师大共建了联合实验室,研发场地由华师大提供,研发所需相关设备由发行人提供,双方研 发人员共同合作开展研发工作。 华师大作为前述 8 项发明专利的共同权利人出具了《确认函》,确认如下: “①该等知识产权系本校与欧普泰共同合作研发而形成,上述知识产权的申请和管理工作由 欧普泰进行,专利权属归双方共有; ②本校同意欧普泰及其子公司在过去和未来均可在营业范围内无偿使用该等知识产权并享 有该等知识产权所产生的全部收益; ③本校仅为非营利的科研、学术研究目的无偿使用该等知识产权,不用于任何商业推广或许 可任何第三方使用。未经欧普泰同意,本校不得将上述知识产权转让或许可给第三方; ④本校未对欧普泰使用该等知识产权及对该等知识产权的进一步研发、与该等知识产权相关 的产品生产和销售做出任何限制,欧普泰能够独家使用上述知识产权,本校与欧普泰之间不存在 其他利益安排,亦不存在纠纷及潜在纠纷; 5-1-34 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) ⑤本校已根据相关法律法规及本校的相关规章制度对该等知识产权的发明人中属于本校的 人员,给予了相应的报酬和奖励,相关发明人与本校就该等知识产权不存在任何纠纷或潜在纠纷; ⑥除上述合作及共有的知识产权外,本校及本校下属企业与欧普泰及其子公司不存在其他共 同共有的知识产权的情况,不存在利用对方在职或离职工作人员职务发明而形成专利技术或其他 知识产权的情况; ⑦本校及本校下属企业,与欧普泰及其子公司以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员之间均不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。” 根据华东师范大学物理与电子科学学院出具的《确认函》:“华东师范大学与欧普泰曾共同 合作研发并形成 8 项发明专利,专利权属归双方共有。该等专利的研发场所系当时华东师范大学 与欧普泰共建的实验室,研发场地由华东师范大学提供,研发所需相关设备由欧普泰提供,双方 研发人员共同合作开展研发工作。 除上述合作及共有专利外,华东师范大学与欧普泰或其子公司不存在其他共有知识产权的情 况,也未与欧普泰合作开展其他具体产品/技术的研发工作,欧普泰目前自有的专利及对应技术 均与华东师范大学无关,该等专利或技术的研发过程未借助华东师范大学的资源(包括但不限于 场地、设备、人员等),不属于王连卫或华东师范大学其他教职员工在华东师范大学的职务发明。 就欧普泰的专利及对应技术的归属,华东师范大学与欧普泰不存在争议或纠纷。” 上述 8 项共有发明专利,仅为硅基微通道技术的阶段性成果,与发行人现有的核心技术无关, 历史上未形成实际的营业收入。 因此,除发行人与华师大共有的 8 项发明专利借助了华师大的场地及人员外,其余专利及对 应技术均与王连卫和华师大无关,不存在借助了王连卫和华师大的资源,相关技术归属亦不存在 争议。 7、说明王连卫低价转让股份合理性,是否存在代持等情形 2015 年 6 月,王连卫将其持有的欧普泰有限 2%的股权转让给顾晓红、1%的股权转让给沈 文忠,价格为 1 元/股,主要原因系: (1)王连卫作为技术专家入股,入股后其负责的研发项目开展不及预期,因此经各方协商 一致,王连卫主动将部分股权按照其入股价格转让给发行人董事顾晓红、沈文忠。顾晓红自 2008 年加入欧普泰,主要负责公司管理工作,对公司贡献卓越;沈文忠自 2011 年入股欧普泰并担任 5-1-35 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 董事,对于发行人的新品研发和技术路线的选择提供了建设性意见,因此发行人股东会考虑到两 人对公司的贡献,同意由顾晓红、沈文忠以 1 元/股受让王连卫的上述股权。 (2)截至 2014 年 12 月 31 日,欧普泰有限实收资本为 830 万元,净资产为 560.82 万元, 当年度净利润为-47.22 万元,规模较小。 王连卫、顾晓红、沈文忠均确认,上述股权转让不存在代持情形。 因此,2015 年王连卫低价转让股份价格具备合理性,不存在代持等情形。 (二)第二阶段对应的核心技术人员为詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓等,均为本次申报报 告期内入职发行人的,是否存在违反法定或约定保密义务的情形,是否存在运用原任职公司的 技术成果、商业秘密、知识产权等进行使用并申请专利的情况,发行人的专利、核心技术来源、 核心产品存在纠纷或潜在纠纷。 1、詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓的保密义务履行情况及利用原任职公司的技术成果、商 业秘密、知识产权的情况 发行人的核心技术人员为王振、詹科和李淑飞。黄军高、倪荣荣、彭毓为发行人聘请的软 件工程师,其中黄军高已于 2022 年 5 月离职。 (1)詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓基本情况 詹科先生,1988 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,为公司核心技术人 员;2014 年 8 月至 2018 年 5 月任上海中船三井造船柴油机有限公司技术研发工程师;2018 年 5 月至 2019 年 4 月为自由职业;2019 年 4 月至今担任公司 AI 事业部总经理,主要负责算法研发。 黄军高先生,1994 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2018 年 12 月至 2021 年 9 月任上海卡罗网络科技有限公司图像算法工程师;2021 年 10 月至 2022 年 5 月担任公司算 法工程师,主要负责图像拼接算法相关工作。 倪荣荣先生,1992 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2014 年 7 月至 2016 年 10 月任韩华新能源工艺工程师;2016 年 11 月至 2017 年 3 月为自由职业;2017 年 4 月至 2020 年 8 月任上海易持自动系统有限公司软件开发工程师;2020 年 8 月至今任公司软件开发工程师, 主要负责各主营软件新功能研发和维护。 彭毓先生,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2002 年 7 月至 2006 年 5 月任正阳软件(深圳)有限公司软件工程师;2006 年 6 月至 2009 年 11 月任虹光精密工业 (苏州)有限公司任软件工程师;2009 年 12 月至 2019 年 7 月任亿磐系统科技(苏州)有限公 5-1-36 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 司高级软件工程师;2019 年 7 月至 2020 年 2 月任苏州鹏森机电有限公司任生产研发主管;2020 年 3 月至今任公司软件工程师,主要负责上位机软件开发。 (2)詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓不存在违反法定或约定保密义务的情形 根据詹科、倪荣荣、彭毓填写的调查表、与原任职单位的劳动合同及黄军高出具的《确认 函》,詹科、倪荣荣及黄军高与原任职单位签署过保密协议(或含有保密条款的协议),彭毓与 原任职单位未签署过保密协议。上述四人均确认其不存在违反法定或约定保密义务的情形,与原 任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓不存在利用原任职单位的技术成果、商业秘密、知识产 权等在欧普泰使用或申请知识产权的情况 根据詹科、倪荣荣、彭毓填写的调查表及黄军高出具的《确认函》,上述四人的原任职单 位及主营业务情况如下: 员工姓名 原任职单位 主营业务 担任职务 主要工作内容及技 术研发方向 詹科 上海中船三井造船 柴油机有限公司 船用大功率内燃机的 生产与销售 技术研发工 程师 负责新机型的性能 排放工作,优化内燃 机油耗和排放 黄军高 上海卡罗网络科技 有限公司 建设工程质量检测、建 设工程勘探、测绘服务 图像算法工 程师 道路病害检测项目、 道路病害尺寸测量 项、道路资产盘点项 目 倪荣荣 上海易持自动系统 有限公司 物流包裹体积和重量 的智能检测 开发工程师 物流检测系统的开 发与维护 彭毓 苏州鹏森机电有限 公司 机械设备的开发与使 用,主要是模具、机械 零件的加工 生产研发主 管 加工设备的开发和 部分生产事项 上述人员的原任职单位主营业与发行人所处行业和主营业务均不存在相似或近似的情况, 上述人员在原任职单位主要工作内容及技术研发方向与其在发行人处从事的工作及研发项目不 存在相似或近似的情况。 此外,上述四人均已确认,在欧普泰任职期间,其不存在利用原任职单位的技术成果、商 业秘密、知识产权等在欧普泰使用或申请知识产权的情况,不存在侵犯原任职单位或任何第三方 知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2、发行人的专利、核心技术来源、核心产品的纠纷情况 发行人高度重视技术研发工作,自成立以来持续对光伏检测方案进行技术创新,不断推进 5-1-37 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 成果转化,公司的相关核心专利、核心技术和产品均为自主研发设计,不存在侵犯第三方知识产 权的情形。 截至目前,发行人的专利、核心技术来源、核心产品不存在纠纷。 本所律师核查: (一)核查程序、方法 就上述事项,本所律师进行了以下核查: 1、查阅关于高校教师/党政领导干部对外投资、兼职的相关法律法规及华师 大、上海交通大学的相关规定; 2、查阅了华东师范大学物理与电子科学院出具的《确认函》,就王连卫在 发行人处持股、兼职及华师大与发行人的合作情况进行了确认; 3、查阅了华师大出具的《确认函》,就华师大与发行人共有专利的情况进 行了确认; 4、对王连卫进行访谈,就其在发行人处的投资、兼职情况、发行人与王连 卫及华师大的合作情况进行了解; 5、查阅了上海交通大学物理与天文学院出具的《确认函》,就沈文忠在发 行人处持股、兼职及上海交通大学与发行人的合作情况进行了确认; 6、以“华东师范大学”、“上海交通大学”、“王连卫”、“沈文忠”、 “党政干部”、“违法违规”、“违纪”、“教职工对外投资”为关键词登录华 师大官方网站、上海交通大学官方网站、百度、搜狗等网站进行查询; 7、查阅发行人报告期内历次董事会签到册、表决票、会议记录; 8、查阅报告期内沈文忠与发行人之间的资金往来; 9、取得发行人提供的历史上沈文忠领取薪酬的明细及说明; 10、查阅报告期内沈文忠在“个人所得税 APP”综合所得年度汇算申报情况; 11、对沈文忠进行访谈,就其在发行人处的投资、兼职情况及履职情况、领 取薪酬情况、发行人与沈文忠及上海交通大学的合作情况进行了解; 12、就发行人 2015 年 6 月的股权转让,对王连卫、沈文忠及顾晓红进行访 谈,了解该次股权转让相关情况及定价依据; 5-1-38 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 13、查阅与 2015 年 6 月股权转让相关的股东会决议及股权转让协议。 14、对詹科、倪荣荣、彭毓进行访谈; 15、查阅詹科、倪荣荣、彭毓填写的调查表; 16、查阅詹科、倪荣荣、彭毓与原任职单位的劳动合同、保密协议和竞业限 制协议; 17、查阅詹科、倪荣荣、彭毓原任职公司工资卡的银行流水; 18、获取黄军高出具的《确认函》; 19、通过中国裁判文书网、中国法院网、百度等网络公开渠道对发行人专利、 核心技术、核心产品的纠纷情况进行检索。 (二)核查结论 经核查,本所律师认为: 1、沈文忠、王连卫在发行人的持股符合高校教师的管理规定;沈文忠担任 发行人董事已取得上海交通大学同意,已履行相关审批或者备案程序,符合上海 交通大学教师对外兼职要求;沈文忠在完成高校本职工作的前提下履行发行人董 事职责,与发行人不存在利益冲突,不影响其在高校的教学、科研工作;报告期 内,沈文忠不存在未出席董事会的情形,能够实际履行发行人内部董事职责;沈 文忠于 2011 年至 2020 年在发行人处领取薪酬,金额经双方协商一致,公平合理; 报告期内,沈文忠已申报缴纳相应个人所得税;除领取董事津贴及少量报销费用 外,沈文忠与发行人不存在其他资金往来;发行人的专利及对应技术未借助沈文 忠和上海交通大学的资源,相关技术归属亦不存在争议;除发行人与华师大共有 的 8 项发明专利借助了华师大的场地及人员资源外,其余专利及对应技术均与王 连卫和华师大无关,不存在借助了王连卫和华师大的资源,相关技术归属亦不存 在争议;2015 年王连卫低价转让股份价格具备合理性,不存在代持等情形。 2、詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓不存在违反法定或约定保密义务的情形, 不存在运用原任职公司的技术成果、商业秘密、知识产权等在发行人处进行使用 并申请专利的情况;发行人的专利、核心技术来源、核心产品不存在纠纷或潜在 纠纷。 5-1-39 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 二、问题 3. 关联交易合理性及定价公允性 根据申请文件,发行人关联方奥特维(持有发行人 2.54%股份)于 2021 年首次进入前五 大客户,销售金额为 1,366.55 万元,占营业收入总额的 10.99%。沈文忠任董事的企业中,苏州 旭环光伏科技有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司涉及光伏业务;彭华实际控制 的企业中,上海樟塅新能源科技有限公司、上海晟曦光伏科技有限公司涉及光伏业务;罗会云 担任董事的企业中,贵州都匀绿能新能源科技有限责任公司涉及或可能涉及光伏业务。报告期 内发行人与苏州旭环光伏科技有限公司间存在其他应收款余额。 请发行人:(1)说明奥特维入股发行人的背景及商业合理性,入股价格是否公允,说明 资金来源,是否存在发行人及其关联方提供资助的情形;结合历史合作情况及合作模式,说明 奥特维与发行人的关联销售是否具备真实的业务背景,定价是否公允,相关交易是否真实、公 允,是否存在利益输送情形。说明是否存在其他向发行人采用预付款或部分预付款结算模式的 客户,奥特维与发行人间的结算模式是否符合行业惯例,是否存在奥特维向发行人提供流动性 支撑的情形。(2)说明发行人关联交易是否披露完整,是否存在应披露未披露的关联方或关联 交易。说明苏州旭环光伏科技有限公司等涉及或可能涉及发行人上下游行业业务的关联方与发 行人之间是否存在关联交易或资金往来。说明发行人与苏州旭环光伏科技有限公司之间其他应 收款形成的背景及原因,是否涉及资金占用或存在未披露关联交易。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 回复: 发行人说明: (一)说明奥特维入股发行人的背景及商业合理性,入股价格是否公允,说明资金来源, 是否存在发行人及其关联方提供资助的情形;结合历史合作情况及合作模式,说明奥特维与发 行人的关联销售是否具备真实的业务背景,定价是否公允,相关交易是否真实、公允,是否存 在利益输送情形。说明是否存在其他向发行人采用预付款或部分预付款结算模式的客户,奥特 维与发行人间的结算模式是否符合行业惯例,是否存在奥特维向发行人提供流动性支撑的情形。 1、说明奥特维入股发行人的背景及商业合理性,入股价格是否公允,说明资金来源,是否 存在发行人及其关联方提供资助的情形 (1)说明奥特维入股发行人的背景及商业合理性,入股价格是否公允 奥特维于 2021 年 12 月通过全国中小企业股份转让系统以定向增发形式认购公司股票 5-1-40 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 700,000 股,增发价格为 20.00 元/股。截至 2021 年 10 月 14 日,公司前 20 个有交易记录的交易 日加权平均价格为 31.85 元/股,公司前 60 个有交易记录的交易日加权平均价格为 26.99 元/股, 公司前 120 个有交易记录的交易日加权平均价格为 24.98 元/股,考虑新三板交易流动性折价,本 次发行价格为 20 元/股具有公允性和商业合理性。奥特维认购公司股票的商业背景主要系其认可 公司发展前景后对公司进行的战略投资。 (2)奥特维入股发行人的资金来源,是否存在发行人及其关联方提供资助的情形 奥特维确认其入股发行人的资金来源系奥特维自有资金,奥特维与发行人除日常生产经营往 来款项以外,不存在其他关联方资金往来情形,发行人及其关联方未对奥特维提供资助。 2、结合历史合作情况及合作模式,说明奥特维与发行人的关联销售是否具备真实的业务背 景,定价是否公允,相关交易是否真实、公允,是否存在利益输送情形 (1)结合历史合作情况及合作模式,说明奥特维与发行人的关联销售是否具备真实的业务 背景 报告期内,发行人与奥特维的历史合作情况如下: 单位:万元 2021年度 序 号 关联方名称 1 奥特维 2020年度 2019年度 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业 收入比 例 1,366.55 10.99% 273.45 2.90% — — 报告期内,发行人与奥特维的合作模式主要为:双方协商一致签订合同,发行人采购原材料 并生产完毕后发送至奥特维指定地点完成安装调试。 发行人与奥特维发生业务往来均签订了合同并存在生产、出库、安装调试以及物流记录,奥 特维与发行人的关联销售具备真实的业务背景。 (2)定价是否公允,相关交易是否真实、公允,是否存在利益输送情形 ①关联交易销售价格情况 2019 年度,发行人与奥特维未发生业务往来。2020、2021 年度,公司对奥特维及其他非关 联方销售同类型产品交易价格情况如下: 5-1-41 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 单位:万元 2021 年度 产品类别 电池串检 测设备 视觉缺陷 检测系统 2020 年度 产品型号 奥特维 其他非关联方 奥特维 其他非关联方 S110 4.42 5.16 — — S120 3.10 2.93 3.79 3.53 S120H 2.47 2.61 — — 电池串检 测系统 1.06 1.57 1.33 3.36 电池串返 修系统 0.60 — — — 注:因 2019 年度未对奥特维销售、2020 年度对奥特维销售产品仅包括电池串检测设备 S120、电池串检测系统,故其他型号未列示销售价格。 2021 年度,发行人对奥特维销售的 S110 均价为 4.42 万元/套,对其他非关联方销售的 S110 均价为 5.16 万元/套;对奥特维销售的 S120 均价为 3.10 万元/套,对其他非关联方销售的 S120 均价为 2.93 万元/套;对奥特维销售的 S120H 均价为 2.47 万元/套,对组件厂商销售的 S120H 均 价为 2.61 万元/套,对其他非关联方销售的 S120H 均价为 2.61 万元/套。发行人对奥特维销售的 光伏检测设备价格为协商确定,与其他非关联方销售价格差异较小,不存在利益输送或其他安排。 2021 年度,发行人对奥特维销售的电池串检测系统均价为 1.06 万元/套,电池串返修查询系 统均价为 0.60 万元/套,对其他非关联方销售的电池串检测系统均价为 1.57 万元/套。发行人向 奥特维销售电池串检测系统价格低于非关联方销售价格主要原因系对非关联方销售的电池串检 测系统中同时包含了检测与返修的功能。2020 年度,发行人对非关联方销售电池串检测系统共 计 4 套,销售数量较少,因此价格较高。 ②关联交易成本情况 2019 年度,发行人与奥特维未发生业务往来。2020、2021 年度,发行人对奥特维及其他非 关联方销售同类型产品交易成本情况对比如下: 单位:万元 2021 年度 产品类别 电池串检 测设备 产品型号 2020 年度 奥特维 其他非关联 方 奥特维 其他非关联 方 S110 3.17 4.03 - - S120 1.99 1.67 1.84 1.90 S120H 1.43 1.67 - - 5-1-42 上海市锦天城律师事务所 AI 自动检 测系统 补充法律意见书(一) 电池串检测系 统 0.18 0.34 0.48 0.87 电池串返修系 统 0.14 - - - 2021 年度,发行人对奥特维销售的 S110 平均成本为 3.17 万元/套,对其他非关联方销售的 S110 平均成本为 4.03 万元/套;对奥特维销售的 S120 平均成本为 1.99 万元/套,对其他非关联方 销售的 S120 平均成本为 1.67 万元/套;对奥特维销售的 S120H 平均成本为 1.43 万元/套,对其他 非关联方销售的 S120H 平均成本为 1.67 万元/套。发行人对奥特维和其他非关联方销售的电池串 检测设备会根据不同串焊机型号进行部分定制,因此平均成本存在一定差异,但整体差异较小。 2021 年度,发行人对奥特维销售的电池串检测系统平均成本为 0.18 万元/套,电池串返修查 询系统平均成本为 0.14 万元/套,对其他非关联方销售的电池串检测系统平均成本为 0.34 万元/ 套。发行人向奥特维销售电池串检测系统平均成本低于非关联方销售平均成本主要原因系对非关 联方销售的电池串检测系统中同时包含了检测与返修的功能。2020 年度,发行人对非关联方销 售电池串检测系统共计 4 套,销售数量较少,因此成本较高。 ③对奥特维销售穿透情况 报告期内,发行人对奥特维销售金额穿透到终端客户具体情况如下: 单位:万元 公司名 称 无锡奥 特维科 技股份 有限公 司 营业收入 2021 年 1,366.55 2020 年 273.45 终端客户穿透 2019 年 - 终端客户 2021 年 2020 年 2019 年 赣州爱康光电 科技有限公司 49.56 - - 晶科能源(海 宁)有限公司 4.42 - - 合肥协鑫集成 新能源科技有 限公司 223.01 - - 黄石金能光伏 有限公司 18.58 - - 江苏新源太阳 能科技有限公 司 3.01 - - 晶科能源股份 有限公司 7.79 - - 辽宁嘉寓光能 科技有限公司 78.76 - - 5-1-43 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 沛县腾晖新能 源技术有限公 司 118.58 - - 晶澳(扬州)太 阳能科技有限 公司 119.47 233.63 - 义乌晶澳太阳 能科技有限公 司 693.81 39.82 - 苏州爱康光电 科技有限公司 49.56 - - 合计 1,366.55 273.45 - 报告期内,发行人对奥特维销售的产品均由奥特维实现对终端客户的销售,相关交易具有真 实交易背景。 ④对奥特维销售金额与业绩匹配情况 报告期内,发行人对奥特维销售金额与奥特维光伏设备销售金额匹配情况如下: 单位:万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 奥特维光伏设备销售 额 172,517.08 96,832.53 66,923.59 公司 1,366.55 273.45 - 报告期内,发行人对奥特维销售金额与奥特维光伏设备销售金额变动趋势一致。相关销售金 额增长均受益于光伏行业景气度上升,交易存在真实性。 综上,发行人与奥特维之间的交易往来真实、价格公允,不存在其他利益输送情形。 3、说明是否存在其他向发行人采用预付款或部分预付款结算模式的客户,奥特维与发行人 间的结算模式是否符合行业惯例,是否存在奥特维向发行人提供流动性支撑的情形 发行人报告期内前五大客户的信用政策如下: 5-1-44 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 2021 年: 第一次付款 序号 隆基绿能科技 股份有限公司 设备安装、调试 完毕,并经甲方 验收合格且甲方 收到乙方开具的 与当批设备总价 等额的 13%增值 税专用发票之日 起 30 日内 合同生效之日起 30 日内 2 第三次付款 第四次付款 备注 时间 1 第二次付款 客户 晶澳太阳能科 技股份有限公 司 合同生效后 10 个工作日(部分 合同规定为 15 日)内 比例 时间 比例 时间 比例 时间 比例 90% 若验收合格后一 年内双方无质量 纠纷,自设备验 收合格满一年后 三十日内 10% / / / / 10% 设备到货且甲方 收到乙方开具的 与当批次设备总 价等额的 13%增 值税专用发票后 30 日内 40% 若验收合格后 一年内双方无 质量纠纷,自设 备验收合格满 一年后三十日 内 10% 40% 自签署验收报 告之日起一年 内,如设备在运 行过程中无产 生重大质量问 题 10% 10% 设备到货后 30 天(部分合同规 定为 1 个月)内 40% 40% 5-1-45 设备安装、调试 完毕,并经甲方 验收合格之日 起 30 日内 设备验收合格 后 视觉缺陷检测系统 的收款周期为 90%、10%,光伏检 测设备的收款周期 为 10%、40%、40%、 10% 上海市锦天城律师事务所 序号 客户 3 无锡奥特维科 技股份有限公 司 英利能源(中 国)有限公司 4 苏州宏瑞达新 能源装备有限 公司 5 补充法律意见书(一) 第一次付款 第二次付款 第三次付款 第四次付款 备注 90 天内 90% 12 个月的质保 期满 10% / / / / 预付款 30% 提货 30% 货到后 90 天 30% 质保期满 10% 合同生效后 30% 乙方完成合同约 定的设备生产后 30% 设备终验收合 格后 30% 质保期满一年 后 10 个工作日 10% 30% 甲方收到乙方通 知之日起,作为 提货款 30% 货到甲方验收 合格后 30% 从验收合格后 起一年后 10% 30% 甲方收到乙方通 知之日起,作为 提货款 60% 货到甲方 6 个月 后 7 个工作日 10% / / 合同签订之日起 合同签订之日起 发行人通过与客户 谈判,增加了预付 款 30%与提货 30% 的付款节点 苏州宏瑞达新能源 装备有限公司是设 备集成商,依据终 端客户的付款节点 不同而有所不同 2020 年: 序号 第一次付款 第二次付款 时间 时间 客户 比例 第三次付款 比 例 时间 5-1-46 比 例 第四次付款 第五次付款 第六次付款 时间 时间 时间 比例 比例 比 例 上海市锦天城律师事务所 序号 1 2 3 客户 隆基绿能科技 股份有限公司 补充法律意见书(一) 第一次付款 合同生效之 日起 30 日 内 晶科能源股份 有限公司 合同生效后 7 个工作日 晶澳太阳能科 技股份有限公 司 合同生效之 日起 15 日 (部分合同 规定为 10 个工作日) 内 20% 30% 10% 第二次付款 设备到货且 甲方收到乙 方开具的与 当批次设备 总价等额的 13%增值税 专用发票后 30 日内 到货后 7 个 工作日内 设备到货 1 个月(部分 合同规定为 15 天) 40% 30% 40% 第三次付款 设备安装、 调试完毕, 并经甲方验 收合格之日 起 30 日内 正常生产使 用 3 个月 设备验收合 格 5-1-47 第四次付款 第五次付款 第六次付款 30 % 若验收合 格后一年 内双方无 质量纠纷, 自设备验 收合格满 一年后三 十日内 10% / / / / 30 % 设备验收 合格、质量 保修期满 1 年后且不 存在未解 决的质量 问题的一 个月内 10% / / / / 40 % 自签署验 收报告之 日起一年 内,设备在 运行过程 中无重大 质量问题 10% / / / / 上海市锦天城律师事务所 序号 客户 江苏顺风光电 科技有限公司 4 阿特斯阳光电 力集团股份有 限公司 5 补充法律意见书(一) 第一次付款 合同生效之 日起 15 日 内 预付款 10% 5% 第二次付款 第三次付款 每批设备到 货 30 日内, 针对发货设 40% 备对应的货 款 发货款 15% 每批设备验 收合格后, 甲方在收到 乙方开具的 合同总金额 100%增值税 (税率 13%)专用发 票后无息支 付 设备到货 3 个月(部分 合同规定为 30 日) 第四次付款 40 % 30 % 设备保质 期满后 30 日内 设备验收 合格 30 日 内 10% 第五次付款 / 第六次付款 / 20% 20% (部 分合 同为 30% (部 分合 同为 10% 合同生效 1 年期满 ) / / 合同生效 2 年期满 10% ) 2019 年: 第一次付款 序号 第二次付款 第三次付款 第四次付款 客户 备注 时间 比例 时间 比例 5-1-48 时间 比例 时间 比例 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 第一次付款 序号 隆基绿能科技 股份有限公司 合同生效之日起 30 日内 合同签订后且收 到卖方出口代理 提供的相应发票 后 2 第三次付款 第四次付款 备注 时间 1 第二次付款 客户 比例 时间 比例 20% 设备到货且甲方 收到发票后 60 日(部分合同为 30 日)内 40% (部分 合同为 30%) 30% 买方收到双方签 署的验收报告后 15 日内 30% 甲方在合同产品 到货后收到乙方 发货通知后 30 工作日支付 EL 测试 仪 30% 设备到货后 10 个工作日(针对 EL 测试仪) 30% 产品发货前 5 个 工作日内 阿特斯阳光电 力集团股份有 限公司 预付款 3 宁夏小牛自动 化设备有限公 司 合同生效之日起 5 个工作日(针 对 EL 测试仪) 4 苏州晟成光伏 设备有限公司 合同签订 5 个工 作日内 (部分 合同为 30%) 时间 设备安装、调试 完毕,并经甲方 验收合格之日起 60 日(部分合同 为 30 日)内 70% / 比例 时间 比例 30% 若验收合格后一 年内双方无质量 纠纷,自设备验收 合格满一年后三 十日内 10% / / / 30% 设备验收且甲方 收到乙方开具的 全额增值税发票 后 30 日内 30% 设备验收合格满 一年后 30 个工作 日内 10% EL 测试 仪 70% 设备验收后 15 个 工作日(针对 AI 自动识别系统) AI 自动 识别系 统 100% / / 30% 产品调试并验收 合格后 10 个工作 日内 30% 产品验收合格一 年后 10% 5-1-49 销售给 阿特斯 阳光电 力集团 股份有 限公司 境外子 公司付 款比例 为 30%、 70% 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 第一次付款 序号 第三次付款 第四次付款 备注 时间 5 第二次付款 客户 协鑫集成科技 股份有限公司 合同生效后支 付,作为预付款 比例 时间 30% 全部设备到货检 查无误后一个月 内 比例 30% 时间 全部设备调试合 格后 比例 时间 比例 30% 全部设备初验收 合格满 12 个月后 经买方确认质量 无误后 10% 除奥特维以外,发行人对隆基绿能科技股份有限公司、晶科能源股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司、阿特斯阳光电力集团股份有限公司、苏州晟 成光伏设备有限公司等主要客户均存在不同比例的预付款或合同签订/生效后支付部分款项的情况。 综上,奥特维与发行人间的结算模式符合行业惯例,不存在奥特维向发行人提供流动性支撑的情形。 5-1-50 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) (二)说明发行人关联交易是否披露完整,是否存在应披露未披露的关联方或关联交易。 说明苏州旭环光伏科技有限公司等涉及或可能涉及发行人上下游行业业务的关联方与发行人之 间是否存在关联交易或资金往来。说明发行人与苏州旭环光伏科技有限公司之间其他应收款形 成的背景及原因,是否涉及资金占用或存在未披露关联交易。 1.说明发行人关联交易是否披露完整,是否存在应披露未披露的关联方或关联交易 经查阅发行人报告期内的客户及供应商名单、发行人及其子公司的银行流水、销售明细和 采购明细,发行人关联交易已披露完整,不存在应披露未披露的关联方或关联交易。 2.说明苏州旭环光伏科技有限公司等涉及或可能涉及发行人上下游行业业务的关联方与发 行人之间是否存在关联交易或资金往来。说明发行人与苏州旭环光伏科技有限公司之间其他应 收款形成的背景及原因,是否涉及资金占用或存在未披露关联交易 可能涉及发行人上下游行业业务的关联方及其主营业务分别如下: 关联方名称 苏州旭环光伏科技有限公 司 主营业务 关联关系 光伏材料、配件、辅材和光伏设备的研发、 沈文忠担任董事 生产、销售;光伏领域内的技术开发、转让、 兼首席技术顾问 咨询和服务;光伏系统设计、研发 并持股 15% 从事半导体设备、光伏设备、自动化设备领 上海港麟半导体设备有限 公司 域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技 沈文忠担任首席 术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及 技术官并持股 元器件销售;电气机械设备销售;货物进出 28% 口;技术进出口 协鑫科技控股有限公司 光伏电站及相关材料供应商,公司生产多晶 沈文忠担任独立 (03800.HK) 硅、硅片等光伏材料 非执行董事 苏州中来光伏新材股份有 限公司(300393.SZ) 江苏中信博新能源科技股 光伏背板、N 型高效单晶电池和组件的研发、 生产与销售,以及光伏应用系统的设计、开 发、销售与运维 光伏跟踪支架、固定支架及 BIPV 系统的研 份有限公司(688408.SH) 发、设计、生产和销售 常州百佳年代薄膜科技股 份有限公司 海南钧达汽车饰件股份有 限公司(002865.SZ) 功能薄膜材料研发、生产和销售,主要产品 包括光伏胶膜、BOPET 薄膜、PVC 薄膜、PC 薄膜、胶粘剂及涂层材料等 专业生产汽车仪表板总成、前后保险杠总成、 门内饰板、立柱等汽车塑料零部件的大型综 合性企业 沈文忠担任独立 董事 沈文忠担任独立 董事 沈文忠担任独立 董事 沈文忠担任独立 董事 华耀光电科技股份有限公 非金属矿物制品、电子专用材料、光伏设备 沈文忠担任独立 司 及元器件的研发、生产、销售 董事 5-1-51 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 关联方名称 主营业务 关联关系 沈文忠的配偶担 徐州贝克勒尔科技服务有 限公司 任执行董事兼总 光伏技术服务 经 理 并 持 股 60%,沈文忠的 女儿持股 40% 上海太阳能工程技术研究 中心有限公司 光伏电站、技术服务 沈文忠担任董事 彭慈华担任执行 上海樟塅新能源科技有限 新能源领域科技服务、电力电气设备的开发 公司 与销售 上海晟曦光伏科技有限公 太阳能光伏科技领域的技术开发、技术咨询、 彭慈华担任执行 司 技术转让、技术服务等 贵州都匀绿能新能源科技 动力电池新材料、锂电池正极材料的研发、 有限责任公司 生产和销售 董 事 并 持 股 100% 董事并持股 50% 罗会云担任董事 根据苏州旭环光伏科技有限公司(以下简称“苏州旭环”)出具的《确认函》,2019 年及 2020 年末发行人与苏州旭环之间的其他应收款均为欧普泰新能源代付电费形成的期末余额,代 付电费的原因系欧普泰新能源与苏州旭环的生产办公地址均在吴江经济技术开发区庞金路 1801 号,属同一楼栋,共用电表。2020 年 10 月,苏州旭环搬离该地址后,已于 2021 年 3 月 24 日与 欧普泰新能源结清所有电费款项。上述其他应收款余额不涉及资金占用的情形。除上述代付电费 外,报告期内苏州旭环与发行人及其子公司之间不存在其他交易或资金往来,不存在资金占用情 形;与发行人及其子公司之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 2021 年度,发行人与中来股份发生关联销售金额为 7.96 万元,系公司对其销售一台光伏组 件检测设备所致,除此以外,不存在其他与中来股份发生的关联交易或资金往来。 上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海樟塅新能源科技有限公司、上海晟曦光伏科 技有限公司、贵州都匀绿能新能源科技有限责任公司、上海港麟半导体设备有限公司、常州百佳 年代薄膜科技股份有限公司、华耀光电科技股份有限公司及徐州贝克勒尔科技服务有限公司均已 出具《确认函》,确认报告期内与发行人及其子公司之间不存在交易或资金往来;与发行人及其 子公司之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 根据协鑫科技控股有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司、江苏中信博新能源科技股 份有限公司及海南钧达汽车饰件股份有限公司公布的公开信息披露文件,报告期内其与发行人及 其子公司之间不存在交易或资金往来,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 5-1-52 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 根据发行人董事、监事、高级管理人员及采购、销售人员的简历,发行人电站事业部总经 理及监事常小兵曾经存在于发行人报告期内客户任职的情况,具体情况如下: 工作期间 工作单位或兼职单位 职务 2007.7-2010.5 无锡尚德太阳能电力有限公司 工程师 2010.5-2014.9 晶科能源股份有限公司 组件工艺部经理 2014.9-2018.3 协鑫集成科技股份有限公司 制造部总监 2018.3-2018.12 东方日升新能源股份有限公司 制造部总监 根据对常小兵的访谈确认,确认其与发行人客户不存在资金往来、利益输送、不正当交易 等情形。同时,发行人已建立了《招聘与录用管理制度》,常小兵的招聘与录用流程符合发行人 的内部规章制度规定。 除常小兵外,发行人董事、监事、高级管理人员及采购、销售人员均不存在曾经于发行人 报告期内客户处任职的情况。 根据对发行人主要客户的访谈确认,发行人的主要客户与发行人董事、监事、高级管理人 员及关键经办人员(包括业务对接人员)均不存在利益关系(包括投资、参股、领薪等)或达成 利益输送安排的情况。 此外,发行人与主要客户签订的业务合同中包含廉洁条款,规范了发行人业务人员在业务 合作过程中的廉洁行为,确保发行人业务人员自觉遵守法律、法规及规范性文件的相关规定,避 免商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为。 本所律师核查: (一)核查程序、方法 就上述事项,本所律师进行了以下核查: 1、查阅了公司与奥特维签订的《附条件生效的股票发行认购合同》及其补 充协议、相关会计凭证,对比股票认购价格与二级市场交易均价; 2、就奥特维入股事宜对发行人及奥特维进行访谈; 3、查阅发行人与奥特维的相关资料,包括交易明细、相关协议及财务凭证; 4、查阅相关主体工商登记资料,审阅相关人员填写的调查问卷,访谈发行 人主要股东、财务负责人,对比关联方与非关联方的交易价格; 5-1-53 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 5、查阅了公司主要客户的销售合同并对其信用政策进行对比; 6、对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈,查阅上述人员填写的调 查表并通过国家企业信用信息公示系统等网络公开渠道进行核查验证,调取相关 工商登记资料,确定关联方; 7、查阅发行人报告期内的客户及供应商名单; 8、对发行人报告期内的重要客户及供应商进行访谈; 9、查阅发行人及其子公司的银行流水、销售明细和采购明细; 10、查阅苏州旭环、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海樟塅新能 源科技有限公司、上海晟曦光伏科技有限公司、贵州都匀绿能新能源科技有限责 任公司、上海港麟半导体设备有限公司、常州百佳年代薄膜科技股份有限公司、 华耀光电科技股份有限公司及徐州贝克勒尔科技服务有限公司出具的《确认函》; 11、查询協鑫科技控股有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司、江苏中 信博新能源科技股份有限公司及海南钧达汽车饰件股份有限公司公布的公开信 息披露文件; 12、查阅发行人董事、监事、高级管理人员及采购、销售人员的简历; 13、查阅公司与主要客户签署的合同中的“廉洁条款”; 14、查阅发行人的《招聘与录用管理制度》并了解具体执行情况; 15、对主要客户进行访谈,确认董事、监事、高级管理人员及采购、销售人 员与客户及供应商不存在特殊利益关系。 (二)核查结论 经核查,本所律师认为: 1、奥特维入股发行人具有商业合理性,入股价格公允,资金来源系奥特维 自有资金,不存在发行人及其关联方提供资助的情形;奥特维与发行人的关联销 售具备真实的业务背景,定价公允,相关交易真实、公允,不存在利益输送情形; 隆基绿能科技股份有限公司、晶科能源股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限 公司、阿特斯阳光电力集团股份有限公司、苏州晟成光伏设备有限公司等主要客 5-1-54 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 户存在向发行人采用预付款或部分预付款的结算模式,奥特维与发行人间的结算 模式符合行业惯例,不存在奥特维向发行人提供流动性支撑的情形。 2、发行人报告期内关联交易已披露完整,不存在应披露未披露的关联方或 关联交易;报告期内,苏州旭环光伏科技有限公司等涉及或可能涉及发行人上下 游行业业务的关联方与发行人之间不存在未披露的关联交易或资金往来;报告期 内,发行人与苏州旭环光伏科技有限公司之间的其他应收款系代付电费形成的期 末余额,不涉及资金占用,不存在未披露的关联交易。 三、问题 12. 预计市值、发行底价及稳价措施 根据申报材料,发行人通过与可比公司的估值水平及公司最近市值情况认定预计发行时市 值不低于 2 亿元。发行人 2019 年股票定向发行的发行价格为 6.50 元/股,2021 年两次股票定向 发行的发行价格分别为 7.30 元/股与 20.00 元/股,本次发行底价为 32.00 元/股。发行人启动稳定 股价措施的条件为上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年 度末经审计的每股净资产时,发行人及相关主体启动稳价措施。 请发行人:……(3)补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件 等,说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。请结合企业投资价值 综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。 ……请发行人律师对事项(3)进行核查并发表明确意见。 回复: 发行人说明、补充披露: (一)补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件 发行人已在招股说明书中补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、实施程序及终止条 件,具体内容如下: “为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内稳定公司股价的措施,按照中国证券监 督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律、法规和规范性文件的要 求,公司制定了向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”) 上市后三年内稳定股价预案,具体如下: 5-1-55 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) (一)触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净 资产(指公司最近一期末经审计的每股净资产,因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同)情形时,公 司将启动本预案以稳定公司股价。 (二)稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;控股股东、实际控制人增持公司股票;董事 (仅限在公司担任其他职务且领取薪酬的董事,不含独立董事和未在公司担任其他职务的董事, 下同)和高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时: 第一选择为公司回购股票,但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为实际控制人增持公司股票,资金来源包括但不限于控股股东、实际控制人的股东 投资款、上市公司分红等。启动该项选择的条件为:若公司回购股票后,公司股票仍未满足“股 票收盘价不低于公司每股净资产”之条件,并且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件。第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为: 若公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票后,公司股票仍未满足“股票收盘价不低 于公司每股净资产”之条件,并且公司董事和高级管理人员增持不会致 使公司将不满足法定上 市条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为:若公司回购股票、控股 股东、实际控制人增持公司股票后,公司股票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产”之 条件,并且公司董事和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 (三)实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时,公司将依据法律法规及公司章程的规定,在前述触发条 件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案并履行相应公告程序。该情形回购本 5-1-56 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 公司股票的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,公司有权终止 执行该 次回购公司股票方案: (1)通过回购公司股票,公司股票收盘价不低于公司每股净资产; (2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形; 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司实际控制人增持公司股票的条件成就时,公司控股股东、实际控制人将在前述触 发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。在控股股 东、实际控制人实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,控股股东、实际控制人有 权终止执行该次增持公司股票方案: (1)通过增持公司股票,公司股票收盘价不低于公司每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 3、董事和高级管理人员增持公司股票 在触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就时,董事和高级管理人员将在前述触发 条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案,并在提交增持方案之日起 6 个月内增 持公司股票。在董事和高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,董事 和高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案: (1)通过增持公司股票,公司股票收盘价不低于公司每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 4、新聘任的董事和高级管理人员 在公司新聘任董事和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定, 并签订相应的书面承诺。” 5-1-57 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) (二)说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用 发行人分别于 2022 年 5 月 20 日及 2022 年 6 月 9 日召开第三届董事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》,具体内容详见前述“三、问题 12/(一)补充披露 稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件”相关内容。 同时,发行人、控股股东、实际控人、董事(不含独立董事)以及高级管理人员均出具了《关 于未履行稳定股价措施的约束措施的承诺函》,具体内容如下: 承诺主体 承诺开 承诺结 承诺 始日期 束日期 类型 承诺具体内容 本人将严格遵守《上海欧普泰科技创业股份有限公 司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳 未履 行稳 实际控制 2022 年 人或控股 6 月 27 股东 日 定股 — 价措 施的 约束 措施 承诺 定股价措施的预案》。在公司股票上市后三年内股 价达到启动稳定股价措施的具体条件后,如本人未 按承诺采取稳定股价的具体措施,则本人将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行人股 东和社会公众投资者道歉。本人将暂停在发行人处 直接或间接获得股份分红、领取薪酬,直至本人采 取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本 人未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资 者造成损失的,本人将依法向发行人和/或投资者 进行赔偿。 本人将严格遵守《上海欧普泰科技创业股份有限公 司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳 定股价措施的预案》。在公司股票上市后三年内股 价达到启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司 董事(不 含独立董 2022 年 事)以及 6 月 27 高级管理 日 人员 — 未履 董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该 行稳 具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或 定股 董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具 价措 体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的 施的 董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成 约束 票。在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股 措施 价措施的具体条件后,如本人未按承诺采取稳定股 承诺 价的具体措施,则本人将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价 措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资 者道歉。本人将暂停在发行人处获得相应的薪酬或 股东分红(如有),直至本人采取相应的股价稳定 5-1-58 上海市锦天城律师事务所 承诺主体 补充法律意见书(一) 承诺开 承诺结 承诺 始日期 束日期 类型 承诺具体内容 措施并实施完毕为止。如果因本人未采取稳定股价 的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的,本 人将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。 本公司将严格遵守《上海欧普泰科技创业股份有限 公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内 稳定股价措施的预案》。在公司股票上市后三年内 股价达到启动稳定股价措施的具体条件后,如本公 司未按承诺采取稳定股价的具体措施,则本公司将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 未履 行稳 定股 2022 年 发行人 6 月 27 — 日 价措 施的 约束 措施 承诺 采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉。 公司将在 5 个交易日内自 动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润 的 10%的货币资金,以用于履行稳定股价的承诺。 因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失 的,本公司将依法对投资者进行赔偿。若公司控股 股东未按承诺启动增持或未按稳定股价承诺执行 的,公司将暂停支付控股股东相应的分红、薪酬, 直至公司控股股东采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止。若公司负有义务增持的公司董事、 高级管理人员未按承诺启动增持或未按稳定股价 承诺执行的, 公司将暂停支付该等董事和高级管理 人员相应的报酬或股东分红(如有),直至其按承 诺规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为 止。 综上所述,发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案,明确了稳定股价措施的 具体条件、具体措施及实施程序,发行人、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高 级管理人员已出具《关于未履行稳定股价措施的约束措施的承诺函》,明确了约束措施,稳价措 施有助于维护发行人本次发行上市后股价的稳定,发行人股价稳定预案具有可行性,能够切实有 效发挥稳定作用。 (三)请结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发 行上市是否存在不利影响。 1、企业投资价值 发行人的主营业务为光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销售。发行人 主要产品为光伏检测设备、视觉缺陷检测系统和技术服务及配件,发行人可针对国内外客户需求 5-1-59 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 提供专业化、自动化、智能化的光伏检测方案及相关配套设备和服务。报告期内,公司收入规模 增长较快,已获得来自晶科能源股份有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、阿特斯阳光电力集 团股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司、江苏顺风光电科技有限公司、韩华新能源有限 公司、浙江正泰新能源开发有限公司等国内外大中型光伏企业集团的订单,市场认可度较高。 经过多年的开发和沉淀,发行人自主研发了一系列光伏检测设备和视觉缺陷检测系统,突破 了行业技术难点,提高了产品的品质。同时,发行人通过累积缺陷数据,不断提升算法的判断能 力。目前这些产品已经在行业内得以全面推广应用。发行人的产品性能指标在行业中处于领先地 位。发行人在产品和技术上的优势有助于公司获得更多下游大型客户,稳定产品的市场份额,并 在市场竞争中得以持续发展。 2、发行规模 本次公开发行不超过 700 万股(含本数,不含超额配售选择权)。发行人及主承销商将根据 具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股 票数量的 15%,即不超过 105.00 万股(含本数),包含采用超额配售选择权发行的股票数量在 内,发行人本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 805 万股(含本数)。发行人及主承 销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,最终发行数量由股东大会授权董事会与主 承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 3、发行底价 本次发行底价综合考虑了公司发行前后市盈率、同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市 盈率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等、行业发展及公司未来成长性等多种因素, 兼顾发行人及现有股东的利益诉求确定,具有合理性。 4、稳价措施 发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案,明确了启动稳定股价措施的具体条 件、具体措施及实施程序,发行人、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理 人员已出具《关于未履行稳定股价措施的约束措施的承诺函》,明确了约束措施。稳定估计预案 及约束措施的设置详见前述“三、问题 12/(一)补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、 启动程序、终止条件、(二)说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用” 相关内容。 5-1-60 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) 综上所述,发行人经营情况稳定,业绩稳步增长,具有投资价值,且发行人发行规模可满足 北交所股票上市条件,预计发行底价对发行人发行并在北交所上市不存在不利影响,发行人股价 稳定预案具有可行性,有利于发行人未来的发行和股价稳定。因此,发行人本次发行规模、发行 底价、稳价措施等事项不会对发行人本次发行上市产生不利影响。 本所律师核查: (一)核查程序、方法 就上述事项,本所律师进行了以下核查: 1、查阅发行人股价稳定预案的董事会决议、股东大会决议,了解股价稳定 预案的具体内容; 2、查阅发行人、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管 理人员已出具《关于未履行稳定股价措施的约束措施的承诺函》; 3、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告等文件; 4、查阅发行人本次发行方案的董事会决议、股东大会决议,了解发行人本 次发行规模及发行底价的具体情况; 5、查询和分析发行人二级市场的股票交易情况、可比公司市盈率信息、行 业市盈率等数据。 (二)核查结论 经核查,本所律师认为: 发行人已在招股说明书中补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、实施程序及终止条 件。发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案,稳价措施有助于维护发行人本次发 行上市后股价的稳定,发行人股价稳定预案具有可行性,能够切实有效发挥稳定作用。发行人本 次发行规模、发行底价、稳价措施等事项不会对发行人本次发行上市产生不利影响。 (以下无正文) 5-1-61 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一) (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书(一)》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 李攀峰 负责人: 经办律师: 顾功耘 叶 帆 郑 璇 经办律师: 年 5-1-62 月 日 上海市锦天城律师事务所 关于上海欧普泰科技创业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书(二) 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 5-1-63 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 上海市锦天城律师事务所 关于上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书(二) 致:上海欧普泰科技创业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海欧普泰科技创业股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“欧普泰”)的委托,并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)项目的特聘专项法 律顾问,已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》 (以下简称《律师工作报告》)、《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科 技创业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《上海市锦天城律师事务所关 于上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市的补充法律意见书(一)》 (以下简称《补充法律意见书(一)》)。 现就众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对发行人 财务会计报表加审至 2022 年 6 月 30 日(以下对两次审计截止日相距的该段时间 称为“加审期间”)并出具众会字(2022)第 08155 号《审计报告》(以下简称 《审计报告》)后发行人加审期间的最新变化情况,出具本补充法律意见书。对 于在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中已经表述 的部分,本补充法律意见书不再赘述。 本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》(以下合称 “原法律意见书”)一并使用,原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容 继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一 致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。 5-1-64 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,现出具补充法律意见如下: 5-1-65 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 目 第一部分 录 对发行人加审期间事项的核查 ............................................................. 67 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 67 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 67 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 68 四、 发行人的设立 ............................................................................................... 71 五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 71 六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................... 72 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 72 八、 发行人的业务 ............................................................................................... 72 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 73 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 75 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 77 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 80 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 80 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 80 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................... 81 十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 81 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 82 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 83 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 83 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 83 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................... 84 二十二、 结论意见 ............................................................................................... 84 第二部分 对审核问询函回复的更新 ....................................................................... 85 一、问题 2. 产品特征及核心竞争力披露不充分 ............................................... 85 二、问题 3. 关联交易合理性及定价公允性 ....................................................... 86 三、问题 12. 预计市值、发行底价及稳价措施 ................................................. 96 5-1-66 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 正 第一部分 文 对发行人加审期间事项的核查 一、 本次发行上市的批准和授权 根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查,发行人已经依照法定程序于 2022 年 5 月 20 日和 2022 年 6 月 9 日召开了第三届董事会第六次会议和 2022 年 第一次临时股东大会,审议通过了本次发行上市的批准和授权事项,授权董事会 办理本次发行上市相关事宜,授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。 发行人分别于 2022 年 10 月 8 日和 2022 年 10 月 25 日召开了第三届董事会 第十次会议和 2022 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于调整公司申请 公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目金额的议案》等关于本 次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市的批 准和授权尚在有效期限内。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍为依法设立并 且持续经营三年以上的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及公司章程规定 应终止或解散的情形。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人为全国股转系统创新层挂牌公司, 且在全国股转系统连续挂牌满十二个月。 基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合 《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的 规定,具备本次发行上市的主体资格。 5-1-67 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发 行人仍符合本次发行上市的下列实质条件: (一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验,发行人已就本次发行上市与保荐机构中信建投签署了 《保荐协议》,符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据《招股说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行上市方案及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请 公开发行股票并在北交所上市方案的议案》,发行人本次拟向不特定合格投资者 公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的 发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在 北交所上市方案的议案》,发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种 类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组 织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。 5、根据《审计报告》《差错更正报告》并经访谈发行人实际控制人,发行 人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 发行人具有持续经营能力,最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报 告,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项、第(三)项的规定。 6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验,发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪行为,不存在重大违法行为,最近 12 个月内未受到中 国证监会行政处罚,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。 5-1-68 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) (二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 经本所律师查验,发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实 质条件: 3、经本所律师查验, 发行人自 2021 年 6 月被全国股转公司调整进入创新层, 为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司,符合《注册管理办法》 第九条的规定。 4、发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行 职责,符合《注册管理办法》第十条第(一)项的规定。 5、经本所律师查验,发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《注 册管理办法》第十条第(二)项的规定。 6、根据《审计报告》《差错更正报告》及发行人的说明并经本所律师核查, 发行人最近三年财务会计报告无虚假记载,审计报告类型均为:无保留意见,符 合《注册管理办法》第十条第(三)项的规定。 7、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关业务许可、备 案及注册登记文件,发行人实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范 围之内,符合相关法律、法规,并经本所律师通过相关主管部门网络公示信息查 询,发行人依法规范经营,符合《注册管理办法》第十条第(四)项的规定。 8、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》《差 错更正报告》以及相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师查验,发行人 及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形: (1)最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪;(2)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为;(3)最近一年内受到中国证监会行政处罚。 (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、根据《审计报告》及《差错更正报告》,截至 2022 年 6 月 30 日,发行 人净资产为 14,798.10 万元,发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元,符 合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(三)项的规定。 5-1-69 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 2、根据《招股说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》,发行人拟向不特定 合格投资者公开发行股票不超过 600 万股(含本数,不含超额配售选择权),公 开发行的股份不少于 100 万股,发行对象预计不少于 100 人,符合《上市规则》 2.1.2 条第一款第(四)项的规定。 3、根据《公司章程》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次 发行上市方案及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请公 开发行股票并在北交所上市方案的议案》,发行人本次发行上市前股本总额为 2,757.59 万元,本次发行上市后,发行人股本总额不少于 3,000 万元,符合《上 市规则》2.1.2 条第一款第(五)项的规定。 4、根据《招股说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行上市方案及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请 公开发行股票并在北交所上市方案的议案》,发行人拟向不特定合格投资者公开 发行股票不超过 600 万股(含本数,不含超额配售选择权),本次发行完成后, 发行人股东人数将不少于 200 人,公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%(最终发行数量以中国证监会注册的数量为准),符合《上市规则》2.1.2 条第一款第(六)项的规定。 5、发行人最近一次定向发行普通股股票发行价格为 20 元/股,投后估值约 5.5 亿元;根据《审计报告》及《差错更正报告》,发行人 2020 年度、2021 年 度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 1,676.67 万元 和 2,994.71 万元;发行人 2020 年度、2021 年度的加权平均净资产收益率(以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 50.67%和 52.53%。据此,符合 《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(七)项的规定,即市值及财务指标符合《上 市规则》第 2.1.3 条第一款第(一)项规定的标准。 6、根据发行人出具的书面说明、对发行人实际控制人的访谈、《审计报告》 《差错更正报告》以及相关政府主管机关出具的证明文件,并经本所律师查验: (1)最近 36 个月内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 5-1-70 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 众健康安全等领域的重大违法行为;(2)最近 12 个月内,发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处 罚,未因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构 公开谴责;(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派 出机构立案调查,尚未有明确结论意见;(4)发行人及其控股股东、实际控制 人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;(5)最近 36 个月内,发行人已 按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编 制并披露年度报告,并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露 中期报告;(6)不存在中国证监会和北交所规定的,对发行人经营稳定性、直 接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损 害等其他情形。符合《上市规则》第 2.1.4 条的规定。 7、经本所律师查验,发行人无表决权差异安排,符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。 综上所述,本所律师认为,除尚待北交所审核通过和中国证监会同意注册外, 发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发 行人的设立事宜未发生变化。 五、 发行人的独立性 根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,自 《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人在业务、资产、人员、 财务、机构等方面的独立性未发生实质性变化,发行人具有独立完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力,符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有 关要求。 5-1-71 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 六、 发起人、股东及实际控制人 经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发 行人的发起人股东及发行人的控股股东、实际控制人的持股情况未发生变化。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发 行人的股本和注册资本未发生变更。 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名 证券持有人名册》并经发行人持股 5%以上股东书面确认,截至本补充法律意见 书出具之日,发行人持股 5%以上股东所持股份不存在质押、抵押、查封、冻结 或其他权利限制的情况。 八、 发行人的业务 (一)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司的经营 范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 (二)根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书》,截至本补充法律 意见书出具之日,发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。 (三)根据发行人的工商档案资料、发行人的说明及本所律师核查,自《法 律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人未变更过经营范围,发行 人最近 24 个月主营业务未发生重大变更。 (四)根据《招股说明书》和《审计报告》,本所律师认为,发行人的业务 收入主要来自其主营业务,发行人的主营业务突出。 (五)根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,截 至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的 应当终止的情形,不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重 大偿债风险,重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发 生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据《审计报告》及发行人的 说明,截至报告期末,发行人生产经营正常,能够支付到期债务。 5-1-72 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 综上所述,本所律师认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人主要 关联方的变化如下: 序号 关联方名称 关联关系 变化情况 1 江苏乐驾胜飞新能源科技 有限公司 沈文忠担任董事 2022 年 9 月新增 2 华耀光电科技股份有限公 司 沈文忠担任独立董事 2022 年 6 月 30 日更名 3 海南钧达新能源科技股份 有限公司 沈文忠担任独立董事 2022 年 9 月 21 日更名 4 江苏中信博新能源科技股 份有限公司 沈文忠曾担任独立董事 已于 2022 年 6 月卸任 (二)关联交易 根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件,发行人及其子公司在加审期 间与关联方发生的关联交易如下: 1、关键人员薪酬 单位:万元 项 目 2022 年 1-6 月发生额 关键人员薪酬 145.51 (2)关联销售 单位:万元 关联方名称 2022 年 1-6 月发生额 奥特维 854.16 5-1-73 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) (3)关联方应收应付款项 单位:万元 项目 关联方名称 2022 年 6 月 30 日 奥特维 374.36 中来股份 2.70 奥特维 96.52 中来股份 0.90 奥特维 42.45 应收账款 合同资产 合同负责 经本所律师查验,发行人加审期间的关联交易已经发行人股东大会确认、独 立董事发表独立意见,定价合理、公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。 (三)关联担保 报告期内,发行人与关联方之间发生的关联担保情况如下: 单位:万元 担保方 被担保方 担保起始日 担保终止日 担保金额 担保是否已 经履行完毕 王振、汪荷君 欧普泰 2019.2.20 2020.2.19 200.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2019.2.28 2020.2.27 100.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2019.6.27 2020.6.26 300.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2020.3.19 2021.2.23 500.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2020.7.30 2021.7.29 300.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2020.11.30 2021.11.29 200.00 是 王振 欧普泰 2020.12.3 2022.12.2 75.98 否 王振、汪荷君 欧普泰 2021.3.25 2022.2.28 500.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2021.3.30 2022.3.25 1,000.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2021.6.30 2021.8.31 500.00 是 欧普泰 欧普泰软件 2021.6.30 2021.8.31 500.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2021.8.31 2022.3.5 500.00 是 欧普泰软件 欧普泰 2021.9.2 2022.3.5 300.00 是 5-1-74 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 王振、汪荷君 欧普泰 2021.9.15 2022.4.8 300.00 是 王振、汪荷君 欧普泰 2021.9.26 2022.6.21 500.00 是 欧普泰 欧普泰软件 2021.9.26 2022.6.21 500.00 是 (四)同业竞争 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 十、 发行人的主要财产 (一)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在 自有土地、房产。 (二)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在承 租的与发行人生产经营相关的主要房屋未发生变化。 (三)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司知识产 权变化情况如下: 1、发行人的专利 经核查,因发行人战略规划调整,发行人子公司欧普泰新能源将其拥有的全 部专利转让至江苏欧普泰,具体情况如下: 序号 类型 专利号 1 发明 专利 ZL201310 524448.9 2 实用 新型 3 专利名称 权利人 申请日 取得方式 太阳能电池片分选装置 欧普泰、 2013.10.29 江苏欧 普泰 受让自欧普 泰新能源 ZL202121 694960.4 一种适用于双工位串返 修检测设备的双工位返 修装置 江苏欧 普泰 2021.7.23 受让自欧普 泰新能源 实用 新型 ZL202121 695206.2 一种适用于检测设备的 吸盘装置 江苏欧 普泰 2021.7.23 受让自欧普 泰新能源 4 实用 新型 ZL202121 695209.6 一种适用于双工位串返 修检测设备的移串装置 江苏欧 普泰 2021.7.23 受让自欧普 泰新能源 5 实用 新型 ZL202121 695438.8 一种离线串 EL 检测装 置 江苏欧 普泰 2021.7.23 受让自欧普 泰新能源 6 实用 新型 ZL202121 695893.8 一种适用于双工位串返 修检测设备 江苏欧 普泰 2021.7.23 受让自欧普 泰新能源 5-1-75 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 7 实用 新型 ZL202121 169900.0 一种适用于多料盒检测 设备的检测装置 江苏欧 普泰 2021.5.28 受让自欧普 泰新能源 8 实用 新型 ZL202121 169981.4 一种适用于多料盒检测 设备的传输装置 江苏欧 普泰 2021.5.28 受让自欧普 泰新能源 9 实用 新型 ZL202121 170369.9 一种适用于多料盒检测 设备的收料装置 江苏欧 普泰 2021.5.28 受让自欧普 泰新能源 10 实用 新型 ZL202120 774550.4 一种接线盒焊接机 江苏欧 普泰 2021.4.15 受让自欧普 泰新能源 11 实用 新型 ZL202120 775065.9 一种适用于接线盒焊接 机的取锡装置 江苏欧 普泰 2021.4.15 受让自欧普 泰新能源 12 实用 新型 ZL202120 775156.2 一种适用于接线盒焊接 机的传输装置 江苏欧 普泰 2021.4.15 受让自欧普 泰新能源 13 实用 新型 ZL202120 775954.5 一种适用于接线盒焊接 机的焊接装置 江苏欧 普泰 2021.4.15 受让自欧普 泰新能源 14 实用 新型 ZL202120 727300.5 一种适用于分体式上电 EL 串检的缓冲上电装置 江苏欧 普泰 2021.4.9 受让自欧普 泰新能源 15 实用 新型 ZL202120 727501.5 一种分体式上电 EL 串 检设备 江苏欧 普泰 2021.4.9 受让自欧普 泰新能源 16 实用 新型 ZL202120 648552.9 一种视觉检测设备 江苏欧 普泰 2021.3.31 受让自欧普 泰新能源 17 实用 新型 ZL202120 648553.3 一种适用于视觉检测的 传输调整装置 江苏欧 普泰 2021.3.31 受让自欧普 泰新能源 18 实用 新型 ZL202120 650989.6 一种适用于 EL 检测的 层前竖直上电机构 江苏欧 普泰 2021.3.31 受让自欧普 泰新能源 19 实用 新型 ZL201621 287513.6 一种用于电池片分选机 的顶升换向机构 江苏欧 普泰 2016.11.29 受让自欧普 泰新能源 20 实用 新型 ZL201621 287514.0 一种用于色差外观分选 装置的上料机构 江苏欧 普泰 2016.11.29 受让自欧普 泰新能源 21 实用 新型 ZL201621 287515.5 一种用于接线盒虚焊的 检测机 江苏欧 普泰 2016.11.29 受让自欧普 泰新能源 22 实用 新型 ZL201621 287987.0 一种 EL 高清检测仪 江苏欧 普泰 2016.11.29 受让自欧普 泰新能源 23 实用 新型 ZL201621 294944.5 一种用于相机的定位移 动机构 江苏欧 普泰 2016.11.29 受让自欧普 泰新能源 (四)发行人拥有的生产经营设备 根据《审计报告》《差错更正报告》及发行人提供的主要生产经营设备清单, 并经本所律师抽查购买合同、发票,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的 主要生产经营设备为电子设备、办公设备和运输设备,发行人依法拥有该等生产 经营设备的所有权,发行人对其生产经营设备的取得和使用合法、有效。 根据发行人的说明及本所律师查验,发行人的上述财产均通过合法途径取 5-1-76 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 得,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在本补充法律意见书未披露的设定抵押、 质押或其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 (一)重大合同 1、销售合同 报告期内,发行人已履行和正在履行的重要销售合同(结合公司整体经营情 况,以单体合同金额(含税)不低于 500 万元为标准)情况如下: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 合同相对方 合同金额 (万元) 主要内容 签订时间 履行情况 层前 EL 测试仪 OPT-M960L(含双 面外观测试);层后 EL 测试仪 滁州隆基乐叶光伏 529.28 2018.11.29 履行完毕 科技有限公司 OPT-M950L(含单面外观测试); 串 EL 测试仪 OPT-S100 滁州隆基乐叶 层前 EL+双外观 OPT-M960A;层后 光伏科技有限 1,206.76 EL+单外观 OPT-M950A;串 EL 测 2019.10.30 履行完毕 公司 试仪 OPT-S120 咸阳隆基乐叶 串 EL 测试仪 OPT-S120;层前 EL+ 光伏科技有限 1,009.39 双外观 OPT-M960A;层后 EL+单外 2019.12.13 履行完毕 公司 观 OPT-M950A 江苏隆基乐叶 串 EL 测试仪 OPT-S120;层前 EL+ 光伏科技有限 943.60 双外观 OPT-M960A;层后 EL+单外 2019.11.21 履行完毕 公司 观 OPT-M950A 常州尚德太阳 EL 双外观(含 EL-AI 自动识别系统) 551.70 能电力有限公 OPT-M960B1;单 EL 测试仪(含 2020.5.28 履行完毕 司 EL-AI 自动识别系统)OPT-M951B1 义乌晶澳太阳 EL 测试仪(层前)OPT-M960B1; 2020.7.26 履行完毕 能科技有限公 660.00 EL 测试仪(层后)OPT-M950B1 司 嘉兴隆基乐叶 EL 双外观 OPT-M960B1;串 EL 测 2020.8.3 履行完毕 光伏科技有限 1,073.00 试仪 OPT-S120 公司 EL 双外观 OPT-M960B1;EL 测试 苏州中利腾晖 仪 OPT-M951B1;串 EL 测试仪 602.10 2020.9.16 履行完毕 贸易有限公司 OPT-S120H;接线盒焊接机 OPT-B700 义乌晶澳太阳 EL 测试仪(层前)OPT-M960B;EL 2021.4.6 履行完毕 能科技有限公 549.80 测试仪(层后)OPT-M950B 司 5-1-77 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 合同相对方 合同金额 (万元) 宿迁腾晖光电 有限公司 层前 EL+双外观检测(含 AI) OPT-M960B(AI);层前 EL+双外 观检测(不含 AI)OPT-M960B;层 后 EL(含 AI)OPT-M951B(AI); 528.00 2021.5.31 正在履行 层后 EL(不含 AI)OPT-M951B; 串检 EL(含 AI)OPT-S110B-H;离 线串检 ELOPT-S110H;单片 ELOPT-C313B 11 邢台晶龙新能 源有限责任公 司 EL 双外观测试仪,层前 OPT-M960B(AI),EL 测试仪,层 后 OPT-M951B(AI),电池片 EL 2022 年 10 858.20 尚未执行 筛选仪 OPT-C313B,缺陷 AI 自动 月 9 日 识别项目-软件,缺陷 AI 自动识别项 目-硬件 12 嘉兴隆基乐叶 光伏科技有限 公司、芜湖隆基 EL 双外观(AI),EL 测试仪(AI), 2022 年 9 月 光伏科技有限 1,238.6 层后 AI 外观检,EL 测试仪,串 EL 尚未执行 9日 公司、滁州隆基 含 AI,离线自动串 EL 含 AI 乐叶光伏科技 有限公司 13 凤阳尚德太阳 能电力有限公 司 序号 10 597.00 主要内容 签订时间 履行情况 EL 双外观(AI),EL 测试仪,电 2022 年 10 尚未执行 磁焊接线盒焊接机 月 14 日 以上针对合同对应产品已完成安装调试,但合同尚处于终验前或质保期范围 的,视作合同已履行完毕。 2、采购合同 报告期内,发行人已履行和正在履行的重要采购合同(结合公司整体采购情 况,以单体合同金额(含税)不低于 100 万元为标准)情况如下: 序号 合同相对方 1 上海舜源计算 机科技有限公 司 合同金额 (万元) 153.69 主要内容 小服务器、返修电脑、交换机、自 动扫码枪、COM 口延长线、双 COM 口卡、网线、水晶头、寻线仪、网 线钳等计算机类配件 5-1-78 签订时间 履行情况 2020.7.4 履行完毕 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 显卡、AI 服务器、GPU、电脑、显 示器、双 COM 卡口、COM 口延长 线、导轨、PDU、VPN 跳板机、交 2021.1.20 履行完毕 换机、网线、高清视频线、转接头 等计算机类配件 2 上海力亨国际 贸易有限公司 265.48 3 浙江华睿科技 股份有限公司 137.50 工业相机、工业镜头 2021.5.12 履行完毕 4 杭州海康智能 科技有限公司 175.15 工业相机、工业线缆 2021.8.23 正在履行 5 浙江华睿科技 股份有限公司 110.67 相机、外观相机、外观镜头 2021.8.25 履行完毕 6 张家港凤凰铝 业有限公司 131.03 铝型材 2021.10.16 正在履行 7 浙江华睿科技 股份有限公司 703.68 工业相机、工业镜头 2021 年 10 正在履行 月 15 日 8 张家港凤凰铝 业有限公司 336.30 铝型材 2022 年 1 月 正在履行 14 日 9 谭瑟智能科技 (上海)有限公 210.53 司 显卡、主机、内存条等 2022 年 3 月 履行完毕 8日 3、借款合同 截至报告期末,发行人正在履行的借款合同情况如下: 序 号 合同名称及编号 债务 人 债权人 借款金额 (万元) 借款期限 担保情况 1 《汽车贷款抵押合同》 (MB102017201202000 6-0) 发行 人 梅赛德斯奔驰汽车金 融有限公司 75.984 2020.12.3 -2022.12.2 王振提供 保证担保 经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大 合同均为发行人在正常经营活动中产生的,合同的形式、内容均符合《中华人民 共和国民法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。 (二)侵权之债 根据发行人说明并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重 大侵权之债。 (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验,加审期间,除本补充法律意见书“九、 5-1-79 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 关联交易及同业竞争”中披露情形外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务 关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验,加审期间,除本补充法律意见书“九、 关联交易及同业竞争”中披露情形外,发行人与关联方之间不存在其他相互提供 担保的情形。 (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人前五大其他应收款、其他应付款中不存在对发行人关联方的其他应收 款和其他应付款,发行人前五大其他应收、应付款均系由正常生产经营活动而发 生的,合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法 律意见书出具日,发行人未发生重大资产变化及收购兼并。 十三、 发行人章程的制定与修改 根据发行人的确认,并经本所律师查阅发行人历次董事会、股东大会会议文 件、现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》 等文件,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人未对现行 适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程(草案)》作出修改。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织结构 根据发行人的确认并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法 律意见书出具日,发行人组织机构及职能部门的设置未发生变化,发行人仍具有 健全的组织机构。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 根据发行人的确认并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法 律意见书出具日,发行人未修改股东大会、董事会及监事会议事规则,该等议事 5-1-80 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人的股东大会、董事会、监事会运作情况 根据发行人提供的加审期间股东大会、董事会、监事会历次会议的通知、会 议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查,加审期间发行人历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人股东大会及董事会的授权及重大决策 根据发行人的说明及提供的加审期间历次股东大会、董事会的会议通知、会 议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查,发行人股东大会及董事会的历 次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经发行人说明及本所律师查验,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见 书出具日,发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人执行的税种、税率 根据《审计报告》、公开披露的年度报告等文件并经本所律师核查,截至报 告期末,发行人及子公司执行的主要税种、税率如下: 序号 1 2 3 4 5 税种 增值税 教育费附加 地方教育附加 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 应税收入 实际缴纳的流转税税额 实际缴纳的流转税税额 实际缴纳的流转税税额 应纳税所得额 税率 13%、6% 3% 2% 5%、7% 12.5%、15%、25% 存在不同纳税主体的企业所得税纳税税率情况如下: 序号 纳税主体名称 所得税税率 说明 1 欧普泰 15% 高新技术企业 2 欧普泰新能源 25% — 3 欧普泰软件 12.5% 软件企业 4 江苏欧普泰智能科技有限 公司 25% — 5-1-81 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 根据发行人的说明并经本所律师查验,上述发行人执行的主要税种、税率符 合法律、法规的规定。 (二) 发行人享受的税收优惠 根据发行人说明并经本所律师查验,发行人及其子公司在加审期间享受的税 收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人享受的财政补贴 根据《审计报告》及发行人提供的补贴凭证并经本所律师查验,发行人及其 子公司在加审期间享受的单笔 1 万元以上的主要财政补贴如下: 序号 补助项目 金额(元) 与资产/收益相关 2022 年 1-6 月 1 园区退税 550,000 与收益相关 2 园区退税 180,000 与收益相关 3 稳岗补贴 29,434 与收益相关 4 专精特新补贴款 10,332.70 与收益相关 5 苏州市企业研发费用奖励金 12,900 与收益相关 根据发行人说明并经本所律师查验,发行人及其子公司在加审期间内享受的 财政补贴具有相应的政策依据,合法合规、真实有效。 (四)发行人的完税情况 根据《审计报告》、发行人及其控股子公司取得的税务主管部门出具的合规 证明,并经本所律师查询发行人及其控股子公司税务主管部门的网站,自《法律 意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司依法纳税, 不存在被税务部门处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的环境保护 经查验,加审期间,发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 (二)发行人的产品质量、技术标准 5-1-82 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 经查验,加审期间,发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理和质量技 术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 发行人分别于 2022 年 10 月 8 日和 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第 十次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司申请公开 发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目金额的议案》等议案。根据 上述调整后的发行上市方案,本次募集资金投资项目具体情况如下: 单位:万元 项目名称 项目 总投资 募集资金 投入额 建设期 实施主体 项目备案 证号 环评批复 不适用 智能光伏检 测设备产业 化项目 21,091.12 12,560.00 3年 江苏欧普泰 常行审投 备〔2022〕 772 号 补充流动资 金项目 5,000.00 4,000.00 — 欧普泰 不适用 不适用 合计 26,091.12 16,560.00 — — — — 本所律师核查后认为,发行人本次募集资金投入额的变化已通过股东大会及 董事会的审议,已履行了必要的内部决策程序,合法有效。 十九、 发行人的业务发展目标 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补 充法律意见书出具日,发行人的业务发展目标未发生变化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法 律意见书出具日,发行人及其子公司无新增的诉讼、仲裁,无新增行政处罚。发 行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、 总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,不存在重大违法行为,也 不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的 情形。 5-1-83 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制,但已审阅发行人《招股说明 书》,特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见 书的相关内容已认真审阅。本所律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作 报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的相关内容无异议,《招股说明书》 不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的相关内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 结论意见 综上所述,本所律师认为,加审期间,发行人未发生影响本次发行上市的重 大事项。截至本补充法律意见书出具之日,除尚待北交所审核通过和中国证监会 同意注册外,发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》 等相关法律、法规、规章及规范性文件中所规定的本次发行并上市的实质条件。 5-1-84 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 第二部分 对审核问询函回复的更新 一、问题 2. 产品特征及核心竞争力披露不充分 请发行人:……(5)说明沈文忠、王连卫在发行人的持股是否符合高校教 师/干部的管理规定,说明沈文忠担任发行人董事是否取得学校同意,是否履行 相关审批或者备案程序,是否符合教师对外兼职要求;担任发行人董事在高校 与发行人的工作时间分配情况,与发行人是否存在利益冲突,是否影响其在高 校的教学、科研工作;报告期内沈文忠参与发行人董事会决议及表决的情况, 是否能够实际履行内部董事职责,董事会未出席的情形及原因;沈文忠历史上 是否在发行人处有领薪情况,若有请说明领薪情况,领薪是否公平合理,是否 依法纳税,其与发行人是否存在其他资金往来。说明公司取得的专利对应技术 的研发过程所需的场地、设备、人员等是否存在借助二人及其所在学校的情形, 相关技术归属是否存在争议;说明王连卫低价转让股份合理性,是否存在代持 等情形。(6)第二阶段对应的核心技术人员为詹科、黄军高、倪荣荣、彭毓等, 均为本次申报报告期内入职发行人的,是否存在违反法定或约定保密义务的情 形,是否存在运用原任职公司的技术成果、商业秘密、知识产权等进行使用并 申请专利的情况,发行人的专利、核心技术来源、核心产品存在纠纷或潜在纠 纷。(7)…… 请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师核查(5)(6)并发表明 确意见。 鉴于发行人更新了加审期间的财务数据,故对本题部分回复事项更新如下: …… 5、沈文忠历史上是否在发行人处有领薪情况,若有请说明领薪情况,领薪 是否公平合理,是否依法纳税,其与发行人是否存在其他资金往来 沈文忠自 2011 年 1 月担任发行人董事起至 2020 年在发行人处领取薪酬。 报告期内发行人存在通过文卓人力资源有限公司(以下简称“文卓”)向沈文 忠支付薪酬的情况,发行人具体支付薪酬情况如下: 5-1-85 上海市锦天城律师事务所 年度 补充法律意见书(二) 发行人直接支付(元) 通过文卓支付(元) 薪酬总额(元) 2019 年 8,970 2,000 10,970 2020 年 0 31,960 31,960 2021 年 0 0 0 2022 年 1-6 月 0 0 0 沈文忠在发行人处领取的董事薪酬的金额,主要基于发行人该年度经营情况 以及沈文忠前往发行人现场履职情况,经双方协商一致确认后发放。 2021 年起,因新冠疫情影响,沈文忠前往发行人现场履职次数减少,经双 方协商一致,沈文忠不再直接从发行人处领取薪酬,变更为由发行人对其因履职 行为实际的花费进行实报实销。2021 年度及 2022 年 1-6 月,发行人分别实际向 沈文忠报销金额合计 11,000 元、6,000 元,主要为其现场履职发生的交通费及餐 费。 沈文忠对其历史上领取的薪酬金额均表示认可,并已依法纳税。除领取董事 津贴及少量报销费用外,报告期内沈文忠与发行人不存在其他资金往来,沈文忠 亦不存在通过其他途径从发行人处领取薪酬或其他劳务报酬的情况。 …… 除前述更新事项外,本题其他回复内容不涉及更新。 二、问题 3. 关联交易合理性及定价公允性 根据申请文件,发行人关联方奥特维(持有发行人 2.54%股份)于 2021 年 首次进入前五大客户,销售金额为 1,366.55 万元,占营业收入总额的 10.99%。 沈文忠任董事的企业中,苏州旭环光伏科技有限公司、上海太阳能工程技术研 究中心有限公司涉及光伏业务;彭华实际控制的企业中,上海樟塅新能源科技 有限公司、上海晟曦光伏科技有限公司涉及光伏业务;罗会云担任董事的企业 中,贵州都匀绿能新能源科技有限责任公司涉及或可能涉及光伏业务。报告期 内发行人与苏州旭环光伏科技有限公司间存在其他应收款余额。 请发行人:(1)说明奥特维入股发行人的背景及商业合理性,入股价格是 否公允,说明资金来源,是否存在发行人及其关联方提供资助的情形;结合历 史合作情况及合作模式,说明奥特维与发行人的关联销售是否具备真实的业务 5-1-86 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 背景,定价是否公允,相关交易是否真实、公允,是否存在利益输送情形。说 明是否存在其他向发行人采用预付款或部分预付款结算模式的客户,奥特维与 发行人间的结算模式是否符合行业惯例,是否存在奥特维向发行人提供流动性 支撑的情形。(2)说明发行人关联交易是否披露完整,是否存在应披露未披露 的关联方或关联交易。说明苏州旭环光伏科技有限公司等涉及或可能涉及发行 人上下游行业业务的关联方与发行人之间是否存在关联交易或资金往来。说明 发行人与苏州旭环光伏科技有限公司之间其他应收款形成的背景及原因,是否 涉及资金占用或存在未披露关联交易。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 鉴于发行人更新了加审期间的财务数据,故对本题部分回复事项更新如下: …… 2、结合历史合作情况及合作模式,说明奥特维与发行人的关联销售是否具 备真实的业务背景,定价是否公允,相关交易是否真实、公允,是否存在利益 输送情形 (1)奥特维与发行人的关联销售是否具备真实的业务背景 报告期内,发行人与奥特维的历史合作情况如下: 单位:万元 2022 年 1-6 月 序号 1 关联方 名称 奥特维 金额 占营业 收入比 例 854.16 13.52% 2021 年度 金额 占营业 收入比 例 1,366.55 10.99% 2020 年度 2019 年度 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业 收入比 例 273.45 2.90% — — 报告期内,发行人与奥特维的合作模式主要为:双方协商一致签订合同,发 行人采购原材料并生产完毕后发送至奥特维指定地点完成安装调试。 发行人与奥特维发生业务往来均签订了合同并存在生产、出库、安装调试以 及物流记录,奥特维与发行人的关联销售具备真实的业务背景。 (2)定价是否公允,相关交易是否真实、公允,是否存在利益输送情形 ①关联交易毛利率情况 2019 年度,公司与奥特维未发生业务往来。2020、2021 年度和 2022 年 1-6 5-1-87 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 月,公司对奥特维及其他非关联方销售同类型产品价格、单位成本、毛利率对比 情况如下: 单位:万元 产 品 类 别 2021 年度 产品 型号 奥特维 2020 年度 其他非关联方 奥特维 其他非关联方 价格 单位 成本 毛利率 价格 单位 成本 毛利率 价格 单位 成本 毛利率 价格 单位 成本 毛利率 电 池 串 检 测 设 备 S110 4.42 3.17 28.40% 5.16 4.03 21.79% — — — — — — S120 3.10 1.99 35.61% 2.93 1.67 43.20% 3.79 1.84 51.49% 3.53 1.90 46.25% S120 H 2.47 1.43 41.97% 2.61 1.67 36.21% — — — — — — 视 觉 缺 陷 检 测 系 统 电池 串检 测系 统 1.06 0.18 82.65% 1.57 0.34 78.08% 1.33 0.48 63.77% 3.36 0.87 74.12% 电池 串返 修系 统 0.60 0.14 77.33% — — — — — — — — — 单位:万元 2022 年 1-6 月 产品类别 电池串检测设 备 视觉缺陷检测 系统 产品型号 奥特维 其他非关联方 价格 单位成本 毛利率 价格 单位成本 毛利率 S110H 4.25 2.68 36.87% 4.92 2.87 41.77% S120G 4.42 1.93 56.49% 5.13 1.90 63.06% S120H 2.21 1.15 47.80% 2.65 1.47 44.64% JRT2 0.44 0.19 58.08% — — — 电池串检测 系统 0.95 0.20 78.81% 2.04 0.37 81.62% 电池串返修 系统 0.49 0.09 82.25% 0.57 0.10 82.11% 2021 年度,公司 S110 对奥特维和非关联方销售毛利率分别为 28.40%和 21.79%,差异主要原因系发行人对非关联方一共销售了 3 台 S110,零售时发行 5-1-88 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 人议价能力较高,但是其中一台对英利能源(中国)有限公司销售的 S110 因更 换相机成本过高导致该台毛利率为 2.41%,在样本数量较小的情况对整体毛利率 影响较大。2022 年 1-6 月,发行人对奥特维销售的 S110H 价格及毛利率均略低 于对非关联方销售情形,不存在利益输送情形。 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月,公司的 S120、S120H、S120G 对奥 特维、其他非关联方销售的毛利率差异原因系公司销售的电池串检测设备会根据 不同型号的串焊机进行定制,在面对不同客户时,发行人的议价能力和成本构成 存在差异,因此导致毛利率差异。 2022 年 1-6 月,发行人对奥特维销售的串返修加热台 JRT2 系发行人根据奥 特维要求将原设备中部分返修模块(例如电烙铁加热)单独拆分后定制形成销售, 报告期内共销售 18 套,确认收入 7.96 万元,金额较小。 2021 年度,发行人对奥特维销售的电池串检测系统均价为 1.06 万元/套,电 池串返修查询系统均价为 0.60 万元/套,对其他非关联方销售的电池串检测系统 均价为 1.57 万元/套。发行人向奥特维销售电池串检测系统价格低于非关联方销 售价格主要原因系对非关联方销售的电池串检测系统中同时包含了检测与返修 的功能。2020 年度,发行人对非关联方销售电池串检测系统共计 4 套,销售数 量较少,因此价格较高。2022 年 1-6 月,发行人对奥特维销售的电池串检测系统 均价为 0.95 万元/套,电池串返修查询系统均价为 0.49 万元/套,对其他非关联方 销售的电池串检测系统均价为 2.04 万元/套。2022 年 1-6 月,发行人对于部分新 增客户视觉缺陷检测系统销售价格较高,因此对非关联方销售价格有所上升。 ②对奥特维销售穿透情况 报告期内,发行人对奥特维销售金额穿透到终端客户具体情况如下: 单位:万元 公 司 名 称 奥 特 维 营业收入 2022 年 1-6 月 854.16 2021 年 1,366.55 2020 年 273.45 终端客户穿透 2019 年 终端客 户 — 赣州爱 康光电 科技有 限公司 5-1-89 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 — 49.56 — — 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 晶科能 源(海 宁)有 限公司 — 4.42 — — 合肥协 鑫集成 新能源 科技有 限公司 61.95 223.01 — — 黄石金 能光伏 有限公 司 — 18.58 — — 江苏新 源太阳 能科技 有限公 司 8.85 3.01 — — 晶科能 源股份 有限公 司 — 7.79 — — 辽宁嘉 寓光能 科技有 限公司 — 78.76 — — 沛县腾 晖新能 源技术 有限公 司 — 118.58 — — 晶澳 (扬 州)太 阳能科 技有限 公司 227.61 119.47 233.63 — 义乌晶 澳太阳 能科技 有限公 司 — 693.81 39.82 — 苏州爱 康光电 — 49.56 — — 5-1-90 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 科技有 限公司 安徽华 晟新能 源科技 有限公 司 117.7 — — — 安徽天 大新能 源有限 公司 56.64 — — — 古浪嘉 寓新新 清洁能 源科技 有限公 司 37.17 — — — 合肥晶 澳太阳 能科技 有限公 司 167.26 — — — 上海晶 澳太阳 能科技 有限公 司 63.72 — — — Runerg y PV Techno logy (Thaila nd) Co.,ltd 113.27 — — — 合计 854.16 1,366.55 273.45 — 报告期内,发行人对奥特维销售的产品均由奥特维实现对终端客户的销售, 相关交易具有真实交易背景。 ③对奥特维销售金额与业绩匹配情况 报告期内,发行人对奥特维销售金额与奥特维光伏设备销售金额匹配情况如 下: 5-1-91 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 单位:万元 项目 奥特维光伏设备 销售金额 发行人对奥特维 销售金额 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 未披露 172,517.08 96,832.53 66,923.59 854.16 1,366.55 273.45 — 2022 年 1-6 月,奥特维营业收入为 151,279.44 万元,未披露光伏设备细分销 售金额情况。报告期内,发行人对奥特维销售金额与奥特维光伏设备销售金额变 动趋势一致。相关销售金额增长均受益于光伏行业景气度上升,交易存在真实性。 综上,发行人与奥特维之间的交易往来真实、价格公允,不存在其他利益输 送情形。 3、说明是否存在其他向发行人采用预付款或部分预付款结算模式的客户, 奥特维与发行人间的结算模式是否符合行业惯例,是否存在奥特维向发行人提 供流动性支撑的情形 发行人报告期内前五大客户的信用政策如下: 5-1-92 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 2022 年 1-6 月: 第一次付款 序号 第三次付款 第四次付款 备注 时间 设备安装、调试 完毕,并经甲方 验收合格且甲方 收到乙方开具的 与当批设备总价 等额的 13%增值 税专用发票之日 起 30 日内 1 第二次付款 客户 比例 时间 比例 时间 比例 时间 比例 90% 若验收合格后 一年内双方无 质量纠纷,自设 备验收合格满 一年后三十日 内 10% / / / / 隆基绿能科技 股份有限公司 合同生效之日起 30 日内 合同签订之日 10% 设备到货且甲 方收到乙方开 具的与当批次 设备总价等额 的 13%增值税 专用发票后 30 日内 25% 甲方收到乙方 通知之日(发货 款) 40% 设备安装、调试 完毕,并经甲方 验收合格之日 起 30 日内 40% 若验收合格后 一年内双方无 质量纠纷,自设 备验收合格满 一年后三十日 内 65% 货到验收合格 后 10% / 5-1-93 10% / 视觉缺陷检测系统 的收款周期为 90%、10%,光伏检 测设备的收款周期 为 10%、 40%、 40%、 10%,升级改造的 收款周期为 25%、 65%、10%。 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 第一次付款 序号 合同生效后 10 个工作日(部分 合同规定为 15 日)内 3 第三次付款 第四次付款 备注 时间 2 第二次付款 客户 晶澳太阳能科 技股份有限公 司 无锡奥特维科 技股份有限公 司 合同签订后 10 个工作日内 比例 10% 10% 时间 设备到货后 30 天(部分合同规 定为 15 天或 1 个月)内 发货前 1 天 比例 时间 设备验收合格 后 40% 比例 时间 比例 40% 自签署验收报 告之日起一年 内,如设备在运 行过程中无产 生重大质量问 题 10% 60% 自签署验收报 告之日起一年 内,如设备在运 行过程中无产 生重大质量问 题 10% 10% 20% 设备验收合格 且收到总价增 值税专用发票 后 30 天内 30% 设备验收合格 且收到总价增 值税专用发票 后 30 天内(部 分合同规定 15 个工作日内) 30% 自签署验收报 告之日起一年 内,如设备在运 行过程中无产 生重大质量问 题 合同生效后 10 个工作日内(部 分合同规定 15 个工作日) 30% 设备到货后 30 天内(部分合同 规定 15 个工作 日内) 90 天内 90% 12 个月的质保 期满 10% / / / / 预付款 30% 提货 30% 货到后 90 天 30% 质保期满 10% 5-1-94 视觉缺陷检测系统 的收款周期为 30%、30%、30%、 10%,光伏检测设 备的收款周期为 10%、40%、40%、 10%或 10%、20%、 60%、10% 公司通过与客户谈 判,增加了预付款 30%与提货 30%的 付款节点 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 第一次付款 序号 5 第三次付款 第四次付款 备注 时间 4 第二次付款 客户 晶科能源股份 有限公司 江苏顺风光电 科技有限公司 合同生效之日起 5-30 日内 合同生效后 5 日 内 比例 时间 比例 时间 比例 时间 比例 10% / 30% 到货后 5-30 个 工作日内(部分 合同规定设备 发货前) 30% 正常生产使用 3 个月 30% 设备验收合格、 质量保修期满 1 年后且不存在 未解决的质量 问题的一个月 内 30% 收到乙方完成 合同约定的设 备生产之后的 通知的 5 日内 60% 设备自发货 90 日起的 15 日内 10% / / …… 除奥特维以外,发行人对隆基绿能科技股份有限公司、晶科能源股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司、阿特斯阳光电力 集团股份有限公司、苏州晟成光伏设备有限公司等主要客户均存在不同比例的预付款或合同签订/生效后支付部分款项的情形。 综上,奥特维与发行人间的结算模式符合行业惯例,不存在奥特维向发行人提供流动性支撑的情形。 除前述更新事项外,本题其他回复内容不涉及更新。 5-1-95 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 三、问题 12. 预计市值、发行底价及稳价措施 根据申报材料,发行人通过与可比公司的估值水平及公司最近市值情况认 定预计发行时市值不低于 2 亿元。 发行人 2019 年股票定向发行的发行价格为 6.50 元/股,2021 年两次股票定向发行的发行价格分别为 7.30 元/股与 20.00 元/股, 本次发行底价为 32.00 元/股。发行人启动稳定股价措施的条件为上市后三年内, 如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股 净资产时,发行人及相关主体启动稳价措施。 请发行人:……(3)补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动 程序、终止条件等,说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥 稳价作用。请结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施 等事项对本次发行上市是否存在不利影响。 ……请发行人律师对事项(3)进行核查并发表明确意见。 鉴于发行人董事会于 2022 年 9 月 7 日召开第三届董事会第九次会议审议通 过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三 年内稳定股价预案(修订)》,故对本题部分回复事项更新如下: (四)补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条 件 发行人已在招股说明书中补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、实 施程序及终止条件,具体内容如下: “为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内稳定公司股价的措施, 按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其 他法律、法规和规范性文件的要求,公司制定了向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市后三年内稳定股价预案,具体 如下: (一)触发稳定股价预案的条件 情形一:自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第一个月内,如公司股 票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格时,且同时满足相关回购 或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定,公司将启动本预案以 5-1-96 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 稳定公司股价。 情形二:自公司公开发行股票并在北交所上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司最近一期末经审计 的每股净资产,因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计 的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同)情形时,且 同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定,公 司将启动本预案以稳定公司股价。 (二)稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;控股股东、实际控制人增持 公司股票;董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时: 第一选择为公司回购股票,但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条 件。 第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票,资金来源包括但不限于控 股股东、实际控制人的股东投资款、上市公司分红等。启动该项选择的条件为: 若公司回购股票方案实施期限届满之日后的 5 个交易日收盘价均低于本次发行 价格或公司回购股票后,公司股票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产” 之条件,并且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上 市条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为:若控股 股东、实际控制人回购股票方案实施期限届满之日后的 5 个交易日收盘价均低于 本次发行价格或公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票后,公司股 票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产”之条件,并且公司董事和高级管 理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 (三)实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 5-1-97 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 在触发公司回购股票的条件成就时,公司将依据法律法规及公司章程的规 定, 在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案并 履行相应公告程序。该情形回购本公司股票的,可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司股份回购规则》等相关 法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。如果触发终止实 施稳定公司股价措施的情形的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时,公司控股股 东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票 的方案并由公司公告。 控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票 方案。 公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。控股股 东、实际控制人增持的公司股票后续的减持应当符合法律、法规、规范性文件及 证券交易所的规定。 控股股东、实际控制人应确保增持后公司的股权分布符合上市条件。公司控 股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后,如果触发终止实施稳定公司股价 措施情形的,控股股东、实际控制人可以终止增持股份。 3、董事和高级管理人员增持公司股票 在触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就时,董事和高级管理人 员将在前述触发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案,并在 提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。 公司不得为董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。董事、高 级管理人员应确保增持后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管 理人员增持公司股份方案公告后,如果触发终止实施稳定公司股价措施情形的, 上述人员可以终止增持股份 4、新聘任的董事和高级管理人员 5-1-98 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 在公司新聘任董事和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述稳定股 价预案的规定,并签订相应的书面承诺。 (四)实施稳定股价预案的法律程序 自触发稳定股价措施日起,若出现以下任一情形,则已公告的稳定股价方案 终止执行: 1、公司股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于本次发行价格(因情 形一触发本措施时)/公司股票收盘价已不低于公司每股净资产(因情形二触发 本措施时); 2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当 时有效的相关禁止性规定的; 3、实际控制人、控股股东或董事、高级管理人员继续增持股票将导致其需 要履行要约收购义务且实际控制人或董事、高级管理人员未计划实施要约收购的 情形; 4、各相关主体在单次或单一会计年度回购或增持股票的金额已达到上限。” (五)说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用 发行人分别于 2022 年 5 月 20 日及 2022 年 6 月 9 日召开第三届董事会第六 次会议及 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》并于 2022 年 9 月 7 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案(修 订)》,具体内容详见前述“三、问题 12/(一)补充披露稳定股价措施的启动条 件、具体措施、启动程序、终止条件”相关内容。 …… (六)结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等 事项对本次发行上市是否存在不利影响。 …… 5-1-99 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 2、发行规模 本次公开发行不超过 600 万股(含本数,不含超额配售选择权)。发行人及 主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发 行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%,即不超过 90 万股(含本数), 包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内,发行人本次拟向不特定合格投资 者发行股票数量不超过 690 万股(含本数)。发行人及主承销商可以根据具体发 行情况择机采用超额配售选择权,最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销 商根据具体情况及监管要求协商确定。 …… 除前述更新事项外,本题其他回复内容不涉及更新。 (本页以下无正文) 5-1-100 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意 见书(二)》之签署页) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务所 经办律师: 李攀峰 负责人: 经办律师: 顾功耘 叶 帆 郑 璇 经办律师: 年 月 日 101 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡 地 电 网 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 址: http://www.allbrightlaw.com/ 5-1-101

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