厦门象屿股份有限公司董事会议事规则（2022年12月）.pdf

厦门象屿股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司” ）治理结构， 确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ” ） 、 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 、 其他有关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定，特制定本议事规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 1 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换 上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等 情形回购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其 他职权。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第六条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。 第七条 公司发生下列交易行为时,应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 2 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （七） 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求董事会审议的事项， 包括财务资助、对外担保等。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等） ；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） ；提供担 保（含对控股子公司担保等） ；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 3 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得 以《公司章程》 、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策， 不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 第八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）对外投资审批权限：（1）公司持股比例不高于 50%且金额低于公司最 近一期经审计的净资产总额 5%的对外股权投资； （2）公司控股比例高于 50%且金 额低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外股权投资； （3）单笔金额低于公司 最近一期经审计净资产 5%的上市公司非公开发行股份认购； （六）短期理财投资审批权限：单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 1% 的临时闲置资金的短期理财，包括但不限于债券回购、银行协议存款、结构性存 款、新股申购等； （七）非股权资产类投资权限：单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 5% 购买、出售资产（非股权类）及固定资产投资； （八）对外捐赠权限：单笔 50 万元人民币（含 50 万）以下的对外捐赠； （九）关联交易审批权限：公司与关联自然人之间的关联交易总额低于 30 万元人民币、与关联法人之间的关联交易（非日常关联交易）单笔金额低于净资 产 0.25%； 4 （十）租入租出资产审批权限：单笔租入或租出资产金额低于公司最近一期 经审计净资产 1%； (十一)法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职 权。 第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定 的副董事长履行职务，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第三章 董事会的召集和召开 第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号 信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前 5 天。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： 5 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条 董事会应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所 有董事，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据 董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及 时披露相关情况。 第四章 董事会会议的表决和决议 第十六条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 6 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第二十二条 董事会会议记录包括以下的内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数） 。 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失 的，投赞成票的董事应当承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 7 第五章 董事会专门委员会 第二十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据实际需要，设立战 略（投资发展） 、薪酬与考核、提名等相关专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第二十五条 战略（投资发展）委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第二十六条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估公司的内部控制； （3）监督及评 估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信 息及其披露； （5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第二十七条 提名委员会（如有）的主要职责包括： （1）研究董事、经理人 员的选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （3）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履 行职责的有关费用由公司承担。 第三十条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履 行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 8 第六章 附则 第三十一条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券 交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》等有关法规规定执行。 本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第三十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事 规则进行修改并报股东大会批准。 第三十三条 本议事规则自经股东大会批准之日起施行。 第三十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。 9