齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告.pdf

证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2022-056 齐鲁银行股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示 齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”或“发行人”或“公司”） 和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承 销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《上海证券交易所上 市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕115 号） （以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》（上证发〔2018〕42 号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指 南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323 号）等 相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“齐鲁 转债”）。 本次可转债发行已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可〔2022〕2069 号核准。发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投 资者注意投资风险，理性投资，认真阅读 2022 年 11 月 25 日（T-2 日）刊登于 《上海证券报》和《中国证券报》的《齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公 司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《齐鲁银行股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所（以下 1 简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上 海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进 行。请投资者认真阅读本公告。 本次发行 80 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 80,000,000 张， 8,000,000 手，按面值发行。本次发行的可转换公司债券简称为“齐鲁转债”，债 券代码为“113065”。本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环 节的重要提示如下： 1、原股东优先配售特别关注事项 （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东 优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东 均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公 司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原股东通过网下方式配售。 本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（T 日），所有原股东（含有 限售条件股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 11 月 29 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764665”，配售简称为 “齐鲁配债”。 （2）原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配 售比例为每股配售 0.001746 手可转债，截至本次发行可转债股权登记日 2022 年 11 月 28 日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比 例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“齐鲁配债” 的可配余额，作好相应资金安排。 （3）发行人现有总股本 4,580,833,334 股，全部可参与原股东优先配售，按 2 本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 8,000,000 手。 2、原股东可优先配售的齐鲁转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 28 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的齐鲁银行股份数量按 每股配售 1.746 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的 比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001746 手可 转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余 额的网上申购时无需缴付申购资金。 3、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 11 月 29 日 （T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。 原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债 数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上 申购时无需缴付申购资金。 4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产 规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申 购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报 撤销指定交易以及注销相应证券账户。 5、2022 年 11 月 30 日（T＋1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在 《上海证券报》和《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式 确定发售结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022 年 11 月 30 日（T＋1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定 网上申购投资者的配售数量。 3 6、网上投资者申购可转债中签后，应根据《齐鲁银行股份有限公司公开发 行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”） 履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 12 月 1 日（T+2 日）日终有足额 的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需 遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放 弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上 海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分 由保荐机构（主承销商）包销。 7、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不 足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资 者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构 （主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中 止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。 本次发行认购金额不足 80 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销 基数为 80 亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致 后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止 发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，网 上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 8、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自 中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按 照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。 9、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读 4 本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司 债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与 本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合 法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者 自行承担。 发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投 资，认真阅读 2022 年 11 月 25 日（T-2 日）刊登于《上海证券报》和《中国证券 报》的《发行公告》、《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募 集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《齐鲁银行股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 一、向原股东优先配售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量 原股东可优先配售的齐鲁转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 28 日， T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的齐鲁银行股份数量按每股 配售 1.746 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例 转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001746 手可转债。 原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个 账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留 三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）， 直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 4,580,833,334 股，全部可参与原股东优先配售。按本次 发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,000,000 手。 （二）原股东的优先配售 1、原股东优先配售的重要日期 5 （1）股权登记日：2022 年 11 月 28 日（T-1 日）。 （2）优先配售认购时间：2022 年 11 月 29 日（T 日），9:30-11:30，13:0015:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延 至下一交易日继续进行。 （3）优先配售缴款日：2022 年 11 月 29 日（T 日）。 2、原股东的优先认购方法 （1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“齐鲁配债”， 配售代码为“764665”。 （2）认购 1 手“齐鲁配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部 分按照精确算法原则取整。 （3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际有效认购量获配齐鲁转债，请原股东仔细查看证券账户内“齐鲁转债”的可配 余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 （4）原股东持有的“齐鲁银行”股票如托管在两个或者两个以上的证券营 业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相 关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3、缴纳足额资金 原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 4、原股东的优先认购程序 （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“齐鲁配债”的可配 余额。 （2）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分 视为放弃认购。 （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或 法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜 6 台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 （4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网 点规定办理委托手续。 （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。 （三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。具体申购方法请参见本公告“二、网上向社会公众投资者发售”。 二、网上向社会公众投资者发售 社会公众投资者在申购日 2022 年 11 月 29 日（T 日），在上交所交易系统 的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所交易系统联网的证 券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委 托。一经申报，不得撤单。 投资者申购简称为“齐鲁发债”，申购代码为“783665”。参与本次网上定 价发行的每个账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申 购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会 的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申 购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者 不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销 商）有权认定该投资者的申购无效。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关 事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与齐鲁转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与齐鲁转债申 购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个 证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、 7 “有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销 的证券账户不得参与可转债的申购。 投资者在 2022 年 11 月 29 日（T 日）参与网上申购时无需缴付申购资金， 申购中签后根据 《网上中签结果公告》履行资金交收义务， 确保其资金账户在 2022 年 12 月 1 日（T+2 日）日终有足额的认购资金。投资者认购资金不足的，不足 部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上 投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中 国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按 照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。 三、中止发行安排 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者 缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构 （主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果 中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 四、包销安排 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交 易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 80 亿元 的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 80 亿元。保荐机构（主承销 商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止 8 发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并 将在批文有效期内择机重启发行。 五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人：齐鲁银行股份有限公司 办公地址：山东省济南市历下区经十路 10817 号 联系电话：0531-86075850 联 系 人：胡金良、张贝旎 （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层 联系电话：010-86451545、010-86451546 联 系 人：股权资本市场部 发行人：齐鲁银行股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2022 年 11 月 29 日 9 （此页无正文，为《齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性 公告》之盖章页） 发行人：齐鲁银行股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《齐鲁银行股份有限公司公开 发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日